一 : 如何保持公司控制权 扎克伯格再给你们上一课

　　通过各种设计，扎克伯格在公司的地位已经不可撼动。

　　

 

　　图片来源：视觉中国

　　Facebook创始人扎克伯格最近遭到了小股东的“逼宫”，被要求离开董事会。但这对野心勃勃的扎克伯格不会造成任何影响，反而再次向外界展示了他在实现慈善等野心时如何保持对公司的绝对控制权。

　　这群小股东向Facebook递交了一份提案，希望将扎克伯格剔除出董事会，用另外的独立人选取代他。“我们相信两个角色都由同一个人担任，会削弱公司的治理质量，也会损害股东的利益。”据Venturebeat获取的这份提案，小股东们这样表示。

　　提案所指的“两个角色”是指公司的“CEO”和“董事会主席”两个职位，扎克伯格在2012年才获得了董事会主席的位置，代表公司最高话语权，现在这群小股东通过提案的形式向扎克伯格的权利表示抗议。

　　此次提案是一个名为SumOfUs的消费者权益保护机构递交的。这个机构致力于限制公司的权利，防止公司有逃税或者污染等不当行为。

　　目前已经有33.3万人签署了请愿书。“SumOfUs四名独立成员持有的股票份额，使得我们有资格提交这份提案。”SumOfUs的资本市场顾问Lisa Lindsley表示。

　　“这份提案并不会有任何法律效应。”北京安理律师事务所管理合伙人Raymond Wang向界面新闻解释说，这是一个小股东日常发声行为，也是这个组织获得关注的一种方式。根据上市公司对股东提案的标准做法，Facebook可能会在4月提交代理委托书时发表相关声明。

　　股东会和董事会的控制权

　　但这份提案抓住了扎克伯格在公司治理上最受争议的新的股权架构问题，并指出新的董事会将能够对抗新架构的实施，“我们急需一个新的董事会领导来处理Facebook在2016年通过的新的资本结构，这个资本结构会损害A类股东的权益，却丝毫不影响掌握绝大多数投票权的股东利益”。

　　新的股权架构是指在2016年6月的Facebook股东大会上通过的C类股票发行决议——一个保证扎克伯格对公司的控制地位的决议。

　　在2015年12月女儿出生时，扎克伯格与妻子普莉希拉·陈承诺将捐出他们持有的Facebook99%的股份，用于慈善事业。

　　与股权相伴随的是控制权，为了保证扎克伯格在捐出股份时不致失去控制权，Facebook计划发行不具有投票权C类股票，也就是说未来扎克伯格捐赠的股份是C类股份，丝毫不影响公司控制权。

　　毫无疑问，这是在扎克伯格为公司设置的双层结构股权架构(Dual Class Structure)之后，为了保证对公司控制权的再一次腾挪。

　　在Facebook2012年上市时，扎克伯格选择了双层股权架构，公司发行A、B两类股票。所谓A级股票就是普通的流通股，而B级股票在经济权利上和A级股票一样。但是在投票权上，B级一票相当于A级十票。而此次发行的C级股票权则是只有经济权利，不享有任何投票权——因此在捐出股份时并不失去投票权。

　　双层结构能够保证上市时扎克伯格等创始人在股权被稀释时，还能在股东大会中拥有绝对的控制权——在目前Facebook的股权架构中，扎克伯格拥有24%的公司股份，但是拥有56.9%的投票权。

　　但是对于一家拥有董事会的公司而言，要拥有对公司的绝对控制权，还需要在董事会中占有多数席位。既然在股权上无法挑战扎克伯克，那此次小股东们要求扎克伯克退出董事会，就是想从另一个方面来挑战扎克伯格在公司的控制权。

　　扎克伯格在董事会的控制权位置来之不易。2005年8月，北卡罗来纳警方在Facebook重要创始人肖恩·帕克的海滨别墅中发现了可卡因并将其逮捕，虽然因未遭起诉马上被释放，他在Facebook的位置因此受到董事会其他成员吉姆·布雷耶的挑战。

　　事发时Facebook董事会一共有五个席位，Facebook第一名投资人彼得·泰尔占有一席，肖恩·帕克一个席位，以及第二轮投资者Accel Partners派出的合伙人吉姆·布雷耶占有一个席位，扎克伯格占有一席，同时还有一席空缺，而扎克伯格对此有决定权。

　　在毒品丑闻之后，肖恩·帕克决定离开Facebook，但条件是扎克伯格继承其董事会席位，后来，扎克伯格拥有决定权的另外两个董事会席位相继由马克·安德森和华盛顿邮报的丹·格雷厄姆担任，这两人无疑是马克的亲密战友。

　　依靠能力获得“独裁权”

　　无论是股东会的绝对投票权还是董事会占大多数，扎克伯格都是靠自己能力得到的。

　　正如肖恩·帕克在离开Facebook时坚持将董事会席位交给扎克伯格，这是某种信任或者说斗争的结果。

　　虽然一般而言双层结构的股权架构被外界认为有损小股东利益，但Facebook在2012年上市时的招股说明书中表述，一些股东和扎克伯格达成了投票协议(voting agreements)，同意扎克伯格代表他们的股份投票，使扎克伯格拥有Facebook股份56.9%的投票权。“投票协议也并非设计的结果，而是创始人依靠自己的能力和业绩获得了部分股东的完全信任。”Raymond Wang说。

　　同股不同权这种“不平等条约”会被投资人和公众股东所接受，“完全是因为该公司比同类公司增长更快更赚钱”。

　　而在Facebook最新财报中，其营收增长51%达到88.1亿美元，超过很多人的预期，而股价的增长也表明了华尔街对Facebook业绩的满意程度。

　　根据《经济学人》早前一篇杂志，在2000年时美国总共有482家公司采用双重股权结构，互联网泡沫破裂后，2002年下降到362家，2010年有12家公司在IPO时采用该结构。也就是说，只有在公司业绩出色时，股东才会接受这种独裁的架构。

　　实际上Facebook采用这一架构正是受到谷歌的启发，谷歌在上市时也是采用这种双层结构——对外部投资者发行的A股有一票投票权，管理层持有的B股则有十票，佩奇和布林在2010年售股前拥有5770万Google B股——约等于18%的Google流通股本和59%的投票权。

　　而在中国公司中，百度和京东都是采用的这种架构，而京东创始人刘强东更是强势，所拥有的B类股一票相当于二十票A类股票——刘强东持股只有18.8%(不含代持的4.3%激励股权)，却据此掌控了京东过半数(51.2%)的投票权。

　　值得注意的是，这些中国公司上市地都是在纳斯达克，“因为被认为可能会伤害公众投资者利益，”Raymond Wang指出，这种架构在包括内地和香港证交所等诸多纳斯达克之外的交易所禁止。

　　相比通过双层结构在股东大会中需求绝对控制权，阿里于2013年在香港寻求上市时，提出的合伙人制，也是希望通过协议的方式，保证创始人在董事会中的席位，从而保障他们在公司的控制权，但最终被港交所否决。

　　Raymond Wang说，在一些情况下，这种双层结构的确能够给公司带来积极的影响，“一些企业的创始人尽管从持股上牢牢控制公司，但由于不愿引进外部投资者，也不给员工股权作为激励，企业始终无法长大”。

　　在2017年开端，扎克伯格在自己Facebook上写道：“2017年，我的新挑战是：走遍全美国每个州并拜访当地人。”加上其它种种证据，被外界指出他有在政界一展抱负甚至是竞选总统的打算。

　　无论他未来要做什么，公司的控制权已经牢牢掌握在他手中——如果他能够继续保证公司的高增长的话。

二 : 上市后，科技大佬们如何控制公司？

今天，Facebook股东资产管理集团NorthStar向美国证券交易所提交文件表示，支持此前一位股东关于Facebook放弃双重股权结构、转为同股同权的提议。(www.61k.com］

双重股权指的是Facebook目前的股权结构，1股B类股的投票权相当于10股A类股。通过持有大量投票权高的B股以及其他股东的代理投票权，Facebook CEO马克·扎克伯格凭借不到30%的股份，掌握了Facebook 56.9%的投票权。这样的股权设计，让股权被大量稀释的CEO扎克伯格，在上市以后，仍然能够对公司拥有牢固的控制权。

当然，这样的A-B双重股权结构出现在大量的明星科技公司中。

远的比如说Google，1股B类股的投票权相当于10股A类股，创始人拉里·佩奇和谢尔盖·布林在2010年通过18%的流通股本，控制着公司59%的投票权；近的比如说京东，1股B类股的投票权相当于20股A类股，持有18.4%股份的京东创始人刘强东，通过持有投票权高的B股权，获得了公司的控制权。

公司存在这样的股权结构，与投资人对于自身角色的定位密切相关。经纬张颖曾经提到，自己绝不会去投资能把控股权放弃的创业者。在他看来，不能牢牢把握公司控制权的企业是做不大的。

而在Facebook和京东的大股东名单中，DST出现了两次。这家由俄罗斯人尤里·米尔纳管理的风险资本，风格就是敢于高估值投入大批资金获得少数股权，并不要求公司的控制权——索取董事会席位和投票权。对于这家投资机构，李开复有着这样的评价，“他们希望成为CEO的伙伴，所以股份交给CEO投。这样甚至有和VC对立的可能”。

可见，创始人一直不断掌握公司控制权，还是相当一部分投资人乐于看到的。

除了A-B股，科技公司创始团队还在通过其他方式，来维持公司在上市后继续的控制权。阿里巴巴采用的是合伙人制度，新合伙人候选人需由合伙人提名。而阿里巴巴合伙人，将拥有独家提名多数董事会成员的权利，相当于通过合伙人制度间接控制董事会，从而达到创始人和管理层控制公司的目标。

关于提议，NorthStar在文件中提到，“长期来看，让Facebook内部的决策远离股东会产生消极的影响”。而Facebook对此的回应是，“公司董事会认为，这样的双重股权结构能让董事会和管理层避开短期利益带来的压力，从而达到公司的愿景和长久的成功”。

三 : 从任大炮被封蚂蚁金服入股财新 看创业公司如何控制内容

　　习大大说：“党和政府主办的媒体必须姓党!”这句话在我这个市井小老百姓看来，是和“我生的儿子应该随我姓”是一样的。如果你反对，那你是否愿意自己的儿子随隔壁老王姓呢?

　　恰逢蚂蚁金服宣布入股财新网，我掐指一算，阿里系今年从电视、报纸、杂志到互联网内容机构，入股了多少媒体了?那么这些媒体以后是不是也要跟阿里姓呢?

　　前者是政治，我这个市井小老百姓不是很懂。后者是商业，我是个创业者，所以必须懂。

　　BAT作为中国互联网前20年的霸主，除了阿里巴巴，百度、腾讯其实都是“内容”的控制者。进入移动互联时代，腾讯用微信带动了自己新闻客户端的兴起，影响力遥遥领先!所以“内容”掌控权在移动互联时代，腾讯还没有丢掉，甚至处于绝对领先的位置。但是百度虽然竭尽全力做百度新闻、百度百家等等，但是由于传统的PC流量思维和基因限制，并未能在移动互联时代拔得头筹。而作为另一个曾经与内容不是很相干的阿里，在近阶段却开始疯狂投资各类媒体，并还即将成立阿里传媒集团......种种迹象表明，霸主们对“内容”的控制欲越来越强!

　　那么为什么他们那么想控制“内容”呢?在这里我不想用“内容为王”的理论来解释，也不想用“内容平台”可以获得广告价值来搪塞。我只想说企业和国家是一样的，失去了“内容”控制权，就相当于把自己放到了别人的砧板上......

　　那么，人家BAT是大企业，有的是钱，可以创建、收购内容主体。作为我等草根来说，创办一家企业已经是费了九牛二虎之力，哪里还有闲钱、闲人、闲工夫搞内容啊。就算能搞出点像样儿的内容，也没地儿发布啊?

　　嗯!越是这样还越是要搞!先不说今年是内容创业的风口，在未来，如果一个企业没有内容可造，没有内容可传播，那其实也无异于在别人的砧板上搭建自己的“帝国”，对手或者不怀好意的人想毁你，也只是顷刻间的事情。

　　所以，今天我们就从任大炮被封，蚂蚁金服入股财新网这两件事上，延伸出一个话题，看看企业到底应该如何“控制内容”?

　　第一，控制内容先要有内容载体

　　无论是电视还是报纸，无论是博客还是播客，无论是自媒体还是新媒体......其实都是载体。在内容运营方面，我们俗称其为“大炮”。类似阿里这样收购、投资各种媒体资源，实际上是在各个板块、领域布局“大炮”资源。

　　大炮本身没有杀伤力，只有装入炮弹并瞄准、成功发射、击中目标后，才算有了精准杀伤力。关于炮弹我们会在后面说，这里我们先说说大炮本身。

　　没有规矩不成方圆，没有体系不成“大炮”。

　　对于企业来说，“大炮”其实就是一个内容的发布体系，包含了创意、策划、成案的基本步骤、数据监控、效果评估、内容迭代等等。

　　在传统媒体时代，一个内容从发布到传播，其影响力可能持续一个月甚至半年。但是在互联网时代，由于各种内容信息空前暴增，所以一个内容从发布到传播再到爆发，可能只有1周的时间。如果1周还没火起来，就不要再费力气了。赶紧下线优化，或者重新来一个。

　　此前我写过两篇名为《一不小心成了网红，订单一夜翻了30倍》和《传统电商要破局?未来只有3条路：内容、社区和网红》的文章，看过的人可能已经基本了解如何通过一个标准步骤来打造一个爆红的网络事件。

　　我公司负责市场的副总裁叫Kevin，网络人称“配镜哥”、“加薪哥”。他不是吴亦凡那样的小鲜肉，也不是吴秀波那样的大叔，但是这并不影响他成为一个网红。而且从头到尾都是他自己策划、自己导演、自己转化......

　　他的大炮很简单，就是优酷、土豆、爱奇艺等视频网站、微博和微信。把内容做出来，放到视频网站上然后引发疯转。

　　这时很多人都会问：我们也会做视频，但是为什么传到网上没人看?我们做的视频并不差，甚至比你们Kevin做的“Oh!验光车”情景喜剧更牛B，为什么我们的内容就得不到疯转?莫非你在吹牛?

　　这里我就要稍微细说一下。

　　Kevin是我十多年的好朋友，在来帮我一起做“验光车上门配眼镜”之前，他已经是一个很出色的创业者了。曾经是天猫第一代也是业绩最好的代运营商之一。他曾经告诉我玩天猫给他最大的启发是：只要是平台性的网站，就一定有算法。只要有算法，就一定有规律可循。只要摸准规律，就能找到流量!

　　算法毕竟是人写出来的，所以无外乎人性。类似在上线多长时间内点击率到一个什么程度会被平台推荐，有多少赞、转发、评论，可以增加平台的推荐力度，这些都还只能算是基础。更重要的是要关注到“人性”。比如，当下全网点击率最高的内容是什么?该内容的标题、关键词是什么?以及该内容的舆论走向现在到了什么位置?百度指数处于上升期还是下滑阶段......

　　了解了这些，再回过头来把这些条条框框变成自己即将要策划的“新内容”的经纬度。如此做出来的内容才会更加得到平台的青睐。而得到平台青睐后，自然关注度、转发率、热评指数等就会高了!

　　所以，企业要有自己的大炮，并不是要像阿里那样入股、收购很多大炮。我们只要研究好他所收购的大炮的运行原理就可以了。所谓：它山之石，可以攻玉!

　　第二，控制内容要把握内容本身

　　“小米5”在正式推出之前，我们看到舆论每天都在说的是小米要出汽车、自行车、笔记本了......《美人鱼》上映之前，我们看到舆论每天都在说周星驰与某某黑老大交恶、与星女郎的故事、和周家班那些配角的日常......

　　咦，为什么看起来这些内容都是在声东击西呢?而不是直来直往的去宣传“小米5”、“美人鱼”本身呢?我读书少，你别骗我!

　　是的!我这里要说的内容并不单纯特指“拳头内容”、“主力内容”。因为我对中国大多数创业公司的了解是：创意有佳，体系不懂!也就是说，大多数人都只知道策划一个拳头内容，但是如何把拳头内容推好，却知之甚少。

　　我们举个例子，周杰伦的歌很好听，但是如果他只唱歌，却没有任何绯闻、花边，那他能火吗?即便是天后王菲的天籁之音，也是要借助一下“锋菲恋”等小花边吧?我们回忆一下，是凡某个明星要出新专辑、新电影之前，是不是都会搞点“小绯闻”出来呢?

　　对!这是信息、内容传播的自然规律，在其它行业早形成了标准化体系。

　　所以，当你要推个新产品或者拳头内容时，请先别急着上来就把自己衣服、裤子全扒光，露出关键部位。还是先要来点“小氛围”铺垫一下。

　　而至于内容的“关键部位”在这里我就不过多赘述了，因为我知道中国创业者在这方面都是高手中的高手，正所谓：中国从来不缺的就是创意!

　　作者：马金同，伊视可眼镜创始人，著名商业评论人。个人微信：tiller275692342

本文标题：母公司如何控制子公司-如何保持公司控制权 扎克伯格再给你们上一课
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