一 : 并购经典案例解析

并购经典案例解析

主讲人：王 林

引言：

今天上午我们交流话题是“中国企业并购之路”，也就是“并购经典案例解析”。今天这个话题主要是从宏观角度给大家1个理念，并购对企业的发展、对中国未来产业的发展会产生什么作用以及中国企业在并购过程中是怎么做的，通过哪些方式做并购，最后我会跟大家讲一下并购在一些经典案例中是怎么做的，中国一些大企业是怎么通过并购来实现自己的扩张和发展，实现产业链的整合，实现自己的战略目标。

我叫王林，盛高咨询集团董事会秘书，副总经理（北京）。我个人在战略、文化、并购几个领域操作项目比较多，也出版了自己的一些书，比如《成功向左，失败向右》，在经济危机时写了两本书——《这个冬天冻死谁》、《中国企业如何过冬》，主要为中国企业在战略方面怎么度过经济危机，怎么做，我做一些指导，这两本书也提到了在当大家不看好现在经济形势时可以通过并购实现企业的扩张。

近年来中国并购市场风起云涌，从国内的国美收购永乐、大中，到国外的联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我想问大家，从你们的理解，你们觉得这些并购会对企业、行业本身、产业会产生什么影响？意味着什么？我的理解是：不管是国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务，吉利收购沃尔沃，我归结为都是战略性并购，企业为了实现他自身经济发展进行战略性并购，从国美收购永乐大中来讲，大家看到表面上扩到了店面的配置或者在全国的布局更好，但内涵的核心是竞争对手被消灭，其实这是1个企业通过并购实现自己的增值手段，在开始时大家会看到电器零售业在国内烽烟四起，有很多公司，永乐、大中是为数不多的能够跟国美抗衡的电器企业，都被国美收购了，那国美收购永乐、大中之后，现在和苏宁的势力对比，相对来说已经不平衡了，因为当时和苏宁争购大中时，双方进行了力量的拼搏，最终是国美胜出，当然现在在国内除了电器连锁业除了国外公司不讲，国内连锁也现在只剩下了两家，即国美和苏宁，就像国外的可口可乐和百事可乐。大家会看到，在国内电器连锁业是以2个企业相对垄断的格局已经形成，这个产业已经被这个2个企业相对控制，但这种局势的形成对产业是否有好处？有好处，是1个结构性的变化，原来企业规模小时，资源、优势不集中，当剩两家时就便于电器、也便于产业发展和企业的发展，因为本身资源集中了，能够将他的力量更集中的发挥出来，联想收购IBM业务其实代表着产业的转移，IBM只是把PC业务收购，现在IBM在做软件、做外包，甚至像我们一样在做管理咨询，IBM大举进行管理咨询业，在管理收了很多管理咨询团队，把PC业务卖给联想意味着美国公司逐渐把他的制造业或者相对高端的制造业（过去是）逐步向中国转移，对于中国的企业意味着什么？中国企业通过去收购他们的业务可以占领国外的市场，其实联想收购IBM之后在美国设立它的销售中心，占领欧洲市场、美国市场，这对双方都有利，跨国并购一方面可以实现产业转移，一方面可以实现全球性的布局、制衡，这对联想或者PC产业的1个促进。

吉利收购沃尔沃的结果现在还不知道，但从现在来看为什么国家这么支持？吉利收购沃尔这件事绝对不是企业行为，而是国家行为，包括背后资金的来源、和外国谈判过程中我国的一些资源是发改委亲自出面签合约，是1个国家行为，那国家为什么做这件事？现在国家突出“促转型，调结构”，国家需要产业升级，原来中国汽车规模很庞大，但生产的都是中低端的机器，在国际上没有竞争力，这次吉利收购沃尔沃意味着我们把中高端品牌完整的产业链拿到中国市场，把技术也拿进来，这样通过本身中高端品牌的引进可以向国外市场出击，所以说国家为什么这次收购沃尔沃，这么热衷推这个事的原因，背后折射的不只是1个企业行为，而是1个国家行为，在国家大的战略布局之下鼓励民营企业做收购，做一些技术收购、国外产业链的收购，甚至中高端产业链的收购，这样我们才能实现所谓“促转型，调结构”的战略目标。

国家在十二五规划中明确提出目标，我认为是通过2个方式实现的，1个就是刚才我说的调结构，促转型，推动一些实力比较强的民营企业或者成规模的民营企业，让他们去做并购，这个并购一方面去整合国内的企业，就像国美收购永乐、大中，联想收购IBM的PC业务的并购，另外像吉利收购沃尔沃，促进国内产业升级，促进国内的技术升级，这种并购国家是大力推动的，通过这个实行我们转型的目标。

最近央企并购步伐非常快，在央企的趋势是什么？2003年、2004年当时有1个话叫“民进国退”，现在是“国进民退”，现在的国进民退其实是央企在经过经济危机之后他们的经济优势爆发出来，现在央企大举收购民企，在做产业链的整合，这个过程中他们大量收购民企，这和我国促转型，调结构目标是一致的，现在是130多家央企，整合到110多家，但发改委当时定的目标是在2010年底达到80多家，但现在看这个目标还没有实现，没有整合完毕，国家总体目标是在央企层次做80几家特大央企，通过这些央企实现整个产业链整合，或者是一些关系到国计民生的产业链整合。

国家鼓励区域性的央企，区域性的国资企业去做区域性的并购，我现在接触很多区域国资委排前三名、五名的企业在本省内做区域性的整合，做区域性的并购，这也是国家鼓励的1个方式，通过他们做一些并购，做行业的整合，这是国家鼓励的。

从2009年开始，国家不断的出一些并购政策，包括并购贷款的放开，鼓励并购的政策，这些都围绕着国家总体目标去实现的，政策线条非常清晰，而在座的各位是律师行业的精英，大家要把握一条线。

今天要跟大家交流的有六个话题：1.并购的基本概念；2.世界五次并购浪潮；3.并购的类型及案例；4.中国企业并购思路；5.常见并购模式案例；6.战略并购经典案例。

一、并购的基本概念

企业并购是企业合并与企业收购的简称，即Mergers andAcquisitions.（简称M&A)

企业合并有广义和狭义之分，狭义的企业合并是指企业间的吸收合并，即在2个以上的企业合并中，其中1个企业因吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式；广义的企业合并则泛指一切企业的产权交易行为；

企业收购是指某一企业为了获得其他企业的控制权而购买其他企业资产或股份的行为。通俗地讲，就是一企业接管另一企业的行为，被接管的企业其法人地位并不消失。

并购的意义和目的在于实现财富与价值的增加。我们做1个并购不简单地说1+1等于1，或者简单把2个企业并在一块，这对我们来讲没有意义，因为并购是要付出成本的，不管是前期做并购的战略、中期的尽调还是到后面的并购、整合，如果并购不能实现1+一大于2的目的，那这个并购肯定是失败的，所以并购最终目的是要实现财富和价值的增加，2个企业能够实现协同效应，能够使我们并购之后的企业价值大于原有2个企业的效应之和。

企业并购是产业发展的必然趋势，面对不可阻挡的整合浪潮，只有沿着产业演进曲线发展才是企业成功的战略。

二、世界五次并购浪潮

从19世纪末至今西方国家已经历了五次大规模的企业并购浪潮：

1.十九世纪末二十世纪初，以同类企业并购为主，以寻求垄断地位。

2.二十世纪二十年代，以上下游企业的纵向并购为主要特征。这个并购主要做产业链的整合，当1个企业本身规模做大时，就希望向上下层进行整合，现在我们看到中国目前的很多企业正在做这样的并购。

3.二十世纪六十年代，以企业混合并购为主要特征。这个时候企业发展规模比较大，很多大的企业集团要实现自己的多样化发展，就以混合并购为主。

4.二十世纪八十年代，以融资并购为主要特征，杠杆收购盛行。这个时候出现了很多收购方式。

5.二十世纪九十年代，以强强并购为主要特征。

第一次并购浪潮是十九世纪末二十世纪初，高峰时是1880年—1916年，从并购行业来讲，这次并购主要集中在铁路、石油、机械制造、纺织、烟厂。这次并购浪潮发生在西方的工业革命之后，工业革命第一批企业是铁路、石油、机械、制造，这西方工业革命第一批产生的企业，在他们身上最早产生了并购。从第一次并购最活的区域来看，主要发生在经济发展比较成熟的美国、英国和德国。

在当时有很多公司，这些公司在当时已经初具规模，通过并购、自己对其它企业的兼并。

第一次企业并购浪潮的特点是小并小，工业革命之后企业比较分散，就像中国在80年代、90年代，大量的小企业，不管钢铁行业、石油行业、制造行业，这些行业本身规模很小，竞争力非常弱，随着竞争的加剧，他们需要以这种趋势把自己合并在一块，提高自身的竞争力，这些企业以制造业为主，制造业需要的是规模优势，这才有自身的降低成本的需求，降低生产成本，靠扩张很容易实现，也可以通过并购这种方式迅速扩大自己的产业规模，实现产业相对垄断，所以需要互相之间进行合并。

并购以横向并购为主，什么是横向并购？就是同一产业或者同一部门的中央企业互相并购，它的并购体现在行业、产业之内，在自己的行业之内互相并购，互相兼并，最终产生一批在行业占垄断地位的大企业，通过这种互相兼并产生行业的大企业。

第二次企业并购的浪潮发生在20世纪20年代，其中1928年、1929年达到了最高潮，这次并购的特点是工业资本和银行资本相互渗透，产生了一些竞争寡头，例如洛克菲勒公司控制的花旗银行，摩根银行创办了美国钢铁公司，第二次并购浪潮对美国经济发展起着至关重要的作用，而这个时间正好是经济大萧条，经济危机，这个时候美国经济非常不景气，但和自身经济发展有关，当时各行业都非常混乱，大家无序竞争，造成整个社会秩序出现了问题，又有经济危机的出现，这个时候以摩根为主的大企业集团在美国进行了大量的并购工作。在并购业有一句经典的话“哥伦布发现了新大陆，摩根重组了新大陆”，第二次并购对西方经济发展起了很大作用。

这次并购有现在能看到的公司：英国通用电器，通用电器对整个世界发展的贡献很大，就目前来讲，地位都没有企业去挑战，在20年代时就已经通过并购形成了很大的企业集团。

这次并购的特点是大并小，像洛克菲勒这种公司——大的石油集团，像摩根集团——大的财团，银行资本和工业资本相互渗透，用自己资本的力量、优势，大财团并购小企业，以动向并购为主，大财团做的是产业链的整合，这次不只是眼光放在自己企业本身或者行业本身，在向上下游做并购，这种大并购是以福特汽车为典型，这次形成了集生产、焦炭、生铁、钢铁、铸建、锻造、汽车零部件、装备运输销售和金融为一体的统一2个企业。通过这种并购，美国的企业实现了这种大的垄断企业，甚至在行业、产业里实现了其绝对垄断。当时并购浪潮结束以后，在美国最大的278家公司中有236家公司把原料、生产、运输、销售等生产工具结合为一体，这些公司不只是福特汽车1个，有200多家公司都是从开始到最后的销售环节全部掌握。这个时候很多的大企业都已经初具雏形。

第三次企业的并购浪潮，这次浪潮发生在1954—1969年，其中60年代后期达到了最高潮，这次并购的特点是规模大，资产在一千万美元以上的并购公司是51家，到1965年增到62家，1968年达到173家，3.3%的并购企业资本量占到所有并购企业的42%，这次企业并购规模非常大，只有3%数量的企业背后的资本额占到40%，而这时正好是二战以后整个亚洲经济腾飞时，日本经济在这个时候发展很快，这次在亚洲出现了最开始的并购浪潮（在日本），现在看到的八幡公司、富士公司他们合并成新日制铁，这两家公司的钢铁产量占日本钢铁总产量的42%，并且当时已经成为世界上最大的钢铁公司，两家企业占到国内钢铁整个行业的42%，中国企业发展到现在，不管是宝钢还是首钢，他们在这个市场当中的地位远远不及它，和它的距离还差很远。在国内，未来钢铁行业可能出现的趋势和当时日本的经济差不多，最终我们的行业可能就剩下两三家、三四家大的集团企业。

在汽车工业方面，日本有两家最大的汽车公司：丰田公司和日产公司在60年代进行了很多工作，企业规模有了很大增长，大家可以看一下这个数据非常可怕，1971年这两家汽车公司的数量占到全国汽车总量的62%，对照目前中国的形势，其实我们正在走他们的路子，中国现在经济形势和当时日本的经济情况差不多，包括产业的情况、企业的情况。在60年代或者50年代末日本的汽车行业、钢铁行业一片红，有很多小企业，通过逐步并购，形成了这几家大的企业公司，中国说得上名字的汽车公司不下十几家，几十家，非常分散，没有办法形成行业内的规模优势和资源优势，相互之间无序竞争，打价格战，不去把精力放到提高技术、降低生产成本或者提高用户体验，这不利于行业发展，当这种情况持续一段时间后，逐渐会出现日本的那种情况，未来的汽车行业，在不久的将来或者五年、十年之后也可能会出现这种情况：有三到五家企业可能控制整个行业的50%、60%。

这次并购浪潮的特点是大并大，在60年代10年中，资产一亿以上大公司被并购的117家，在并购117家企业中资产达311亿，在1951年到1968年之间美国最大的1000家公司有1/3被并购，在英国和德国也出现了这种情况，整合并购成为第三次浪潮中的另1个特点，也就在这个时候不只是我们第一次并购（横向并购、行业内的并购），第二次并购是产业链的整合，产业链上下延伸，第三次并购不仅限于本产业内，更多之际是混合并购，比如只经营电话业务的美国电话电报公司，听这个名称大家感觉到的可能是做电话的，其实不是，在60年代并购中，在四、五年以后并购了270多家公司，成为一家大型混合公司，不仅经营电话业务，还经营金融业务、保险业务、食品业，药品，已经变成1个混合型、多元化发展的公司，行业跨度非常大，这种经营的多元化有效降低了它的经营风险，不仅局限于1个产业之内，通过多元化的发展，将其覆盖面拓宽，然后降低经济对其影响。

在第三次并购浪潮中，跨国并购出现了扩大的趋势，这个时候可口可乐开始在全球进行扩张，美国的可口可乐公司在这期间购买了多家瓶装厂，飞利浦和西门子在唱片市场进行合并，这个时候已经不只是局限于在美国本土并购或者欧洲本土并购，这时候跨国并购已经成为趋势，像可口可乐企业在这个时候就开始向全球扩张，飞利浦、西门子他们也在不同国家进行他们所认为的合并。

第四次并购浪潮出现在20世纪70年代中期到90年代初，这次并购浪潮比较有特点，因为这次并购浪潮中出现了新的并购成分和新的并购方法，这次并购当中总的特点是规模更大，刚才我们说第三次是大并大，规模已经比较大了，但在第四次并购浪潮中规模已经不是以1个亿、两亿美元介入，已经是几十亿甚至上百亿美元的并购规模。比如1981年7月美国最大的化学公司杜邦公司出资87亿美元收购了大陆石油公司，这个规模已经到了87亿美元，通过这么1个收购，杜邦公司进入了石油开采行业，1984年德士古公司以101亿美元收购了第15大石油公司格带石油公司，这个已经是上百亿美元的规模，1984年雪佛龙石油公司以133亿美元收购了海湾石油公司，从第四次并购浪潮规模已经不是简单的合并，完全是大财团之间的运作，大资金的运作。

刚才给大家看的这次并购里是以石油行业为主，当然不只是石油行业，不只是石油行业有这么大的规模，其中通用电器公司以60亿美元收购了美国无线电公司，不只是在石油行业，在其它行业、在制造行业、电器行业也出现了大规模、大金额的并购。

之前的几次并购还是1个传统的并购，通过资产、股权收购的方式进行收购，大家还是按部就班的做一些收购的工作，根据每个企业资金实力跟战略发展需要做并购，但第四次并购时最大的1个特点就是杠杆并购，出现了很多新的并购方式，第1个就是换股并购，已经不只是简单的用现金并购，用资金并购，出现了换股并购，利用企业之间的股权交换实现对另1个企业的控股，实现对1个企业的并购，当然还有很多新的并购存在，比如杠杆收购，简单来讲是以小博大，管理层收购，为什么会出现管理层收购？这个时候在治理结构上出现了所有人和管理层的矛盾，所以管理层会提出来要进行管理层收购，化解这种矛盾。还有员工持股计划，员工持有企业的股份。

杠杆收购有1个典型的案例：潘特里收购露华浓。1985年资产仅有1亿5千万美元的潘特里公司以58亿美元收购了净资产10亿美元的露华浓公司。这个案例是并购业杠杆收购的经典案例。杠杆收购内在核心是通过未来要收购公司的资产质押来获得财团的贷款，用这个贷款收购目标企业。

第二个是跨国并购增长迅速，在这次并购中跨国并购得到了快速发展，刚才讲了在第三次并购浪潮中出现了跨国并购的趋势或者一些企业开始尝试跨国并购，在第四次并购浪潮中，跨国并购得到了快速发展，在1987年美国并购外国公司183起，交易额达到7.7亿美元，但1988年达到了240起，交易额有11亿美元，1983年外国公司以并购形式在美国投资额占总投资额的56%，1988年占到92.3%，大家看到跨国并购在整个经济中占主流地位，跨国之间的相互投资，相互并购已经成为当时经济发展的重要特征。

接二、世界五次并购浪潮

第五次并购浪潮始于1994年，一直持续到今。其实第五次浪潮没有严格的［www.61k.com］划分，现在有人讲已经到了第6次并购浪潮，具体来讲第五次并购浪潮持续到2008年左右，也就是说2008年的金融危机，这个时候在并购方面出现了1个相对的低谷，有很多企业当时以现金为王，但从2009年以后，整个并购业慢慢恢复，在并购浪潮划分中，有的人把2008年划分成第6次并购浪潮的出现，但总的来讲还没有切开。从第五次并购浪潮来看，并购规模有创新高，强强联合，这个时候并购已经不是简单的并购了，我们称为强强联合，其中大家可能看到迪士尼公司以190亿美元收购了美国广播公司，成为全球最大的娱乐业公司。1997年美国2大飞行公司波音和麦道合并，涉及133亿美元，波音和麦道本身规模已经非常大，在1997年他们进行合并。1998年德国奔驰和美国克莱斯勒合并，交易额达到920亿美元。1999年美国国际微波通信以1290亿美元并购美国第3大长话公司，这个时候强强联合已经达到上千亿规模，他们在经过并购之后，在全球已经占了相对垄断地位，2000年美国在线和时代华纳合并，这次规模是当时资产规模最大的，涉及金额3500亿美元，美国在线公司和时代华纳公司合并之后，成了当时全球最大的传播娱乐业公司。

第五次并购浪潮的特点：从并购的战略来说，高度重视战略性运作，同行业同向并购增多。第一次并购的特点以横向并购为主，是小并小的横向并购，很多企业通过小并小的并购成为大企业，但在第五次并购浪潮中已经不只是简单的为了维持自己发展做横向并购，是出于全球战略性的布局进行并购，通过这种战略性并购在全球内实现垄断地位，所以是同行业的横向并购、横向联合为主，大家看到，通过前几次并购，留存下来的为数不多的几家公司他们又合并到一块了，就是刚才讲的波音和麦道，这在当时的美国就是两家大的飞行公司，而这两家最大的公司做了合并，美国在线和时代华纳也是两家最大的传播娱乐公司合并成一家，大家看这个趋势在第五次并购浪潮中出现了这种趋势，这1个行业最终剩了一家绝对垄断公司，通过大规模的融合，自己只剩一家，然后在1个行业里占有绝对的主导地位和话语权。

第二，从并购的区域来看，出现了真正意义上的全球并购、跨国并购。第三次并购开始出现跨国并购的趋势和第四次并购出现很多跨国并购，这种并购虽然数量很多，但真正意义上全球性并购并不多，当时主要还是美国、欧洲做一些并购行为，他们之间做一些产业整合，在第五次并购浪潮中实现了全球并购，我们可以看到90年代中期国际上很多巨型公司和产业都卷入了跨国并购，比如美国的德克萨斯公用事业收购了英国能源集团，美国的环球影视收购了荷兰波利格莱姆公司，德国的戴姆勒收购了美国的克莱斯勒、英国石油对美国阿莫科石油的并购，全球性的趋势越来越强，大家需要注意的是亚洲开始进入了跨国并购的行列，1997年三星公司以35亿美元收购了全球著名电子公司宏志公司（音）。

上面给大家简单地讲了一下五次并购浪潮，企业是怎么发展的，出现了哪些公司，这些公司是怎么通过并购浪潮来使自己的规模不断扩大，也讲了一下这几次浪潮的特点。跟大家讲这五次并购浪潮目的不是让大家去了解历史，目的是让大家通过这五次并购浪潮反观一下中国目前的情况，中国经济用几十年时间走过了西方上百年的历史，并购也一样，中国从改革开放30多年走过了西方几十年甚至一百年的历史，中国现在已经在和世界接轨，当然我们在很多方面还要继续向这个方向走，我们的小并小还没有完成，大并小现在正在做，包括产业的横向联合或者多样化并购都在做，现在整个并购形势出现了各种并购形势、方式和各并购阶段并存的阶段，当然最终整个并购趋势还是和世界同步。

五次并购浪潮与公司治理的变化：

三、中国企业并购思路

（一）我国企业并购发展实践

我国企业到目前为止出现了三次并购浪潮，现在已经慢慢地和世界同步，第一次国内企业并购浪潮出现在1984年以后，第一次并购以河北保定锅炉厂以承债式兼并保定市风机厂为开端。在80年代企业之间进行重组，资产的重组。这个时候有一些亏损的企业或一些竞争不上的企业被一些大企业或者经营好的企业兼并，从1984年开始国家推动企业重组，改善不良的企业。

第二次并购浪潮起于1992年，这个时候中央确立社会主义市场经济体制作为中国经济体制的改革目标，出现了国有企业股份制改造，在国有企业股份制改造的同时很多企业做了互相之间的兼并、合并、重组的工作。

第三次企业并购浪潮出现在1997年以后，当时正好是亚洲经济危机以后，中国的企业也开始去发展。所以1998年被人们称作企业并购年，从这个时候我们看到光大集团、青岛啤酒、海南航空、万科地产、达能集团等企业在国内做并购。2005年4月启动股权分置改革以后上市公司所有股份都可以逐步在二级市场流通，这个时候出现了以上市公司为主的很多并购。

随着世界新一轮并购浪潮的来临，中国企业并购渐入高潮。2008年并购出现了急速下滑，2009年还是相对低谷，在2010年和2011年全球并购已大幅回暖，新一轮并购浪潮箭在弦上，在新兴市场的并购依旧是全球的焦点，能源和矿产争夺战是整个世界并购的焦点。

中国并购在这个时候出现了很大的发展，尤其在2010年之后，吉利并购沃尔沃这些都出现了，现在国家在推动央企去国外回收资源，收矿产资源收购各种钢铁的资源，中国并购在这个时候已经逐步回暖，并且在世界整个并购市场中占主角地位。这里面需要注意的是中国随着金融市场的开放，VC/PE-Back并购正大步流星地发展，以并购方式退出有望成为市场新宠。

2008年第一季度到2011年第一季度，并购额在逐渐回升，2008年初并购额达到1个高峰，现在这个阶段在逐渐回升。

刚才我讲了世界并购的趋势、世界5次并购浪潮，也简单讲了一下中国并购目前的情况，大家是怎么理解现在中国的企业并购？我的看法是：1个是竞争性行业的横向并购会愈演愈烈，就像国美甚至其它的经济性领域、家电领域，这种并购会愈演愈烈，最后会产生两到三家像国外的企业，现在很多竞争性领域已经完成了小并小，在向大并小发展；第二个是以央企和大型民企的主导产业纵向并购，产业纵向并购不只是央企，很多民企或者股份制企业也在做。第三，跨国并购以产业转移和资源并购为主。混合式并购成为大企业扩张的必要手段。

在做尽职调查时要把看到的每一块石头掀起，看看下面有没有毒蛇，这是做尽职调查的名言，在尽职调查时要尽可能多的把企业所有问题都给他翻出来，看看。在并购过程中尽职调查的覆盖面或者详细度、适用度非常重要，并购之后的整合更不用去讨论了，很多企业的并购就是因为整合出现了问题导致并购失败。

（二）中国企业并购重组的2大基本思路

中国并购可以分成2大类：一是金融性并购，1个是战略性并购。

企业做并购时首先要思考你要做的并购是从金融方面考虑还是从战略方面考虑，什么是金融性并购？或者金融形并购主旨是什么？金融性并购主要指我们做的投资行为，好比PE、基金他们做的并购以金融性并购为主，企业做并购时也有一部分金融性并购，一些多元化发展的企业和一些混合型并购的企业，他们做的并购大部分是金融性并购，金融性并购主旨是以捕捉投资机会为宗旨，也就是说做金融性并购不会考虑产业发展问题或者企业发展问题，而是说这个资本怎么投资出去，投到1个企业，并购1个企业，让他获得很好的回报，所以主要目的或者关注的核心是捕捉投资机会，什么样的企业收购之后才给我带来比较好的汇报。核心命题是估值，既然是以投资为主体的并购行为，以投资回报为核心目的或者核心宗旨的行为，很重要的1个核心是估值，要买什么样的企业，我们做这种金融性并购时可能不是研究产业、研究行业、研究它的战略，要研究这个企业未来能否赚钱，能否使我的投资增值，能够实现资本投入的兑现，这个是我核心要关注的，当然这里面的估值是最重要的，1个企业虽然非常好，但要价很高，买来之后不赚钱还是没有意义的，投资就是要赚钱。企业价格虽高，但买过来能够产生价值大于你投资的成本，那是有利的，所以我们对1个企业的准确估值或者对1个企业的价值判断，这是金融性并购最核心的命题，当然价值判断不只是说看资产，因为有些企业我们一说他时价值并不能完全表现出来，可能现在不赚钱，在这个阶段不赚钱，但一两年是赚钱的，在未来一两年会爆发出来，这个时候就要看企业的潜力。在金融性并购里追求的目标是物有所值，物超所值，价格预期。每个人买东西也希望物有所值，物超所值，希望得来的价值超过付出的成本，我们买1个企业更是这样，甚至希望超过我们的成本。

那什么样的公司值得收购？第一是绩效改进空间大、资产重组和公司再造可行性强的中小型上市公司（大型公司也无妨）。这种企业是我们做公司收购或并购的第一选择，当然也不一定是上市公司。

第二是在国际产业分工中有全球竞争优势的上市公司，比如劳动密集型产业或在国际产业梯度转移过程中能够密集受惠的公司。这种企业下1步是可以做收购和投资的，当然现在我们看到的，2008年金融危机之后，很多南方企业境遇并不是很好，电子行业、服装行业这些企业的经营状况并不是太好，但他们在未来有很大发展空间，因为随着国际化程度转移，未来的电子业、服装业、制造业还是会继续向国内转移，目前有这样的发展局限，但收购来的企业之后，转移能力加强，在国内如果收上几家企业，产业规模形成之后，未来肯定会有很大发展。

第三，中国正在生长中的产业，比如教育产业、体育产业。这些产业在中国目前来看比较小，但现在教育产业发展成相对比较大的产业，当然远远小于国外，国外教育产业非常庞大，包括体育产业。

第四，核心资源当地化或市场当地化、主要靠商业模式和管理水平取胜而不是主要依靠技术领先取胜的产业，比如水务、地产业、百货零售业、传媒及出版。这些产业的核心资源都是当地化的，现在国家在水务产业方面有限制。

第五，中国有独特资源优势的公司，比如稀土、钨矿、水利、景观。

未来十几年二十年，中国金融性投资机会非常大。

对社会经济发展来讲，最需要的是发展性并购，因为战略性并购本身是可以优化资源配置的，优化社会的资源配置，同时可以优化企业资源配置，所以战略性并购的核心宗旨是以优化经营资源的配置结构为总支。对企业来讲，资源是有限的，所谓资源可能包括人力资源，现在很多企业做并购最大的限制不是钱，而是缺人，尤其是做战略性并购。中国企业在资源上最大的缺陷是人的缺陷，所以我们在做战略并购时首先就要考虑人力资源。资源配置包括人才的配置、资金的配置甚至政府感到的配置等各个方面的配置。追求的是协同效应，在并购之后战略性并购中要产生双方的协同效应，要放大化，产生1+一大于2的效应。第二要产生竞争优势。第三实现规模经济和范围经济，第四是通过事业扩张，1个是横向对产业整合，再1个是纵向的产业链整合，当然还有专业化的发展。

在战略性并购里有很多不同类型：

1.整合资源——基于产业价值链（阳煤化工）

2.整合产业——基于执掌产业秩序（山东能源集团）。山东省把济钢、莱钢合并，然后把日钢收过来，组成山东能源集团，形成1个非常庞大的钢铁企业。

3.进入或退出某个产业（普天集团）

4.基于竞争要求消灭竞争对手，提高市场占有率和利润率（国美）

5.可以迅速获取靠内部资源无法获得的产品、技术、人才等特殊资源（杰克集团、吉利汽车）。吉利汽车这次收购，如果让吉利自己去发展还需要多少年？品牌不壮大，技术不够强，什么时候才能做到沃尔沃的技术？包括其人才。吉利如果顺利把沃尔沃核心的技术人才整合好，让他们不流失，把技术转换过来就是成功的。

6.存量资产盘活（未必是套现，可能是先强化或战略结盟）

7.控制权争夺（太太药业并购丽珠集团）

8.注意力经济－市值提升。通过并购可以提升我的市值，很多企业在做战略性并购时一方面考虑战略的组合性、协同性，但还有很多企业是做市值的。

9.产生并购协同效应——研发、采购、生产、销售、财务、管 理、文化 …… （联想收购IBM）

（三）并购重组的灵魂

并购重组的灵魂：改变结构、提升效率和价值。不管是金融性并购还是战略性并购都一样，并购最终是要通过并购的行为提升我们的效率，提升我们的价值，金融性并购是实现资本的增值和回报，但对于战略性并购来讲，通过并购重组实现价值的提升和效益。石墨和金刚石结构一样，都是碳，但石墨和金刚石区别又是巨大的，同样是碳，石墨是不值钱的，但金刚石、钻石价值是石墨的N多倍。这又回到了前面的例子，收购露华浓，为什么可以收购它？是因为结构改变了。

哥伦布发现了新大陆，但是JP摩根重组了新大陆！当时JP摩根一系列的重组动作，完全改变了美国当时的产业结构和企业状态，通过这种变革，通过这种调整，使美国经济快速发展，在1928年的经济危机之后，美国经济水平以更快的速度发展，所以在二战之际才能胜出，就因为它通过20年代-40年代期间，它有经济实力快速提升。

北美产业的摩根时代（1880-1920年）：

a.铁路、通讯及动力发展，为统1大市场和大产业的形成准备了条件

b.产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效。

行业内厂商生存维艰、一筹莫展。后果是产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势严峻。这时候金融资本JP摩根奋起自救：驱动、主导美国产业大重组。典型案例是美国钢铁业的重组与新生JP摩根收购卡内基钢铁公司，吞并785家中小型钢铁企业，成就了著名的美国钢铁公司，资产达到15亿美元，是世界上第一家资产超过10亿美元的公司，控制美国钢产量的70%。整个北美的绝大部分钢铁市场供养一家钢铁公司（美国钢铁），规模经济凸现，足够的盈利确保研发投入，作为行业市场的主要拥有者也愿意对产业的长远前景负责，由此领导产业升级换代和进入秩序状态。

从企业并购分类来讲，不同的分类方式按照并购后双方法律地位的变化来分，有收购并购、吸收合并、新设合并，按照所属行业的相关性划分，有横向并购、纵向并购、混合并购。

从并购是否取得目标公司同意划分，有善意并购和敌意并购。根据收购的形式划分，有间接并购、协议收购、二级市场收购、要约收购，还有司法拍卖、司法过户等。

吸收合并是指并购方存续被并购对象解散，典型例子是TCL整体上市时去吸收合并TCL集团或者集体上市时吸收合并TCL通讯，通过整理上市换股吸收TCL通讯，同时TCL退市，TCL集团在深交所上市。

收购控股就是并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。很多战略性并购和金融性并购都是采用这种方式来做。典型案例是2005年海信以6.8亿美元收购格林柯尔科龙电器的股份，成为科龙电器的第1大股东，但科龙电器本身还是存在，只不过海信以资产置换的方式去弱化科龙内部资源配置，避免内部的同业竞争。这2个企业同时存在。这种并购我们叫收购控股，这种并购是目前普遍存在方式。

新设合并是并购双方都解散重新成立1个公司。一般大企业联合会采取这种方式。

下1个是按照双方收购行业的相关性划分，分为横向并购、纵向并购和混合并购。

横向并购主要是指并购双方处于相同的行业或者相关的行业。2005年宝钢通过增发方式将下属几个公司全部收购到自己旗下，实现对自己公司内部的横向并购和整合。

纵向并购是并购双方处于同类产品的生产不同阶段，潍柴动力吸收合并湘火炬：2007年潍柴动力在国内上市的同时通过换股吸收湘火炬，从而拥有了中国重卡资源产业链。

混合并购是指生产和经营彼此间毫无联系的产业或服务的若干企业并购。

从并购是否取得目标公司同意划分，有恶意收购和善意收购。恶意收购一般比较少，但也有，比较典型的案例是深宝安收购延中实业，1993年在政府宣布法人股可以进入二级市场后森宝安就偷偷地不告诉人家，通过子公司二级市场暗中管延中实业的股票，到12月22日就收购了16.8，延中实业这边都不知道。大多数的企业都是善意收购，一般的善意收购就是通过双方协商，谈妥就签订收购协议。

根据收购形式来看，1个是间接收购，通过收购上市公司的大股东（不一定是上市公司）实现对上市公司的控制，这种相对比较简单，比较典型的是江淮动力，东银集团在去收购江淮动力时不是直接去收江淮动力的股份，而是去收江淮动力的大股东，以间接控制的方式实现对江淮动力的1个控股。

第二个是出资大股东合资成立公司，当时复星收购南钢股份，也是和南钢股东大股东成立一家合资公司，然后把上市公司的股权转移到合资公司来，通过这样实现对上市公司的控股，实现对它的收购。

要约收购是普遍采用的1种方式。中石化收购他其它的子公司用的是非常正规的要约收购方式。

还有1个是在二级市场直接收购，典型案例是万科收购申华实业，这种收购越来越少了，过去比较多。

还有1种方式是股权拍卖，典型案例是ST东源，股权涉及一些问题，通过司法拍卖。

最后1个是协议收购，在善意收购中，大部分是协议收购，是多数公司所采取的方式。

案例：

1.中粮入股蒙牛

中粮和厚朴基金设立了1个公司，通过这个公司以增发形式持有蒙牛乳业的股份，完成交易以后，中粮间接通过这家新公司和子公司间接持有了蒙牛的14%的股权。这个并购如果划到前面的类型里是什么样的并购？（学员回答：为战略性并购）收购形式上是1种收购控股的方式，从并购实质来讲，是纵向并购，也就是战略性并购，中粮在这次实现了产业链的延伸，是善意并购，间接的收购。

2.山东钢铁重组日照钢铁

这也是1个收购控股，通过现金收购加股权收购的方式实现了对日照钢铁的控股，最终山东钢铁持股67%，原来的钢铁老板实现了33%。从并购战略性程度上来讲是横向并购，山东钢铁在省内实现了产业整合。我把它写成了善意收购，但实际上是典型的恶意收购。

3.山西煤炭工业重组

山西煤炭这几家大的企业，他们都是在做吸收合并的工作，山西煤炭重组本质上是横向并购，为了实现产业整合，国家是善意的收购，但实际操作却是恶意的，强制执行。

四、我国企业并购常见操作模式

1.承担债务式并购。这在国内第一次浪潮和第二次浪潮并比较多，当时很多企业亏损，债务负担比较重，目标企业资不抵债，很多都是零对价去并购的。

2.投资控股型并购。即收购公司向被收购公司投资，从而将其改组为收购公司的控股子公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。

3.借壳上市型并购。借壳上市型并购是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而间接上市的并购行为。近几年很多上市公司的并购是通过借壳上市去做的。

4.整体上市型并购。是指上市公司通过非公开发行股份（也叫定向增发股份），控股大股东以资产认购该股份，从而使控股大股东的主要资产均注入上市公司以达到控股大股东整体上市之目的。

5.资产置换式并购。ST昌河有一块汽车类的业务，但一直亏损，他通过这种资产置换把汽车内的资产剥离出来，同时构筑两家航空机电企业的股权，转型成了航空机电产业。核心是通过对不良资产的置换而实现。

五、经典案例

潍柴零部件整合湘火炬，通过三次重组才实现整个整合，对中国未来的产业整合和战略发展有很强的借鉴作用。

背景：中国重汽于1956年成立，中国人民站起来之后成立中华人民共和国，所有的东西都是国家的，全民所有，这样我们国家就要解决老百姓的一些问题，不管是汽车行业还是其它制造行业，全部是由国家承办的。当时重汽在机械库的汽车局下有个中国汽车工业总公司（包括各种汽车），在这里面又有1个中国重型汽车公司。如果说轿车是大学生，那重汽就是硕士和博士的水平，在汽车行业里轿车对于技术以及其它技术要求比较低，但重型卡车要求很高，不管是技术还是使用的原材料以及里面使用的零部件配置要求都是最高的。中国开始做重汽时一穷二白，完全没有产业基础，国家成立之后，为了引进研发重型汽车的技术力量，曾与世界“9大”挨家探讨，包括GE、福特、奔驰等，那9大里的8大都不屑于与中国合作，既不愿合资，也不卖技术。结果，最小的一家斯太尔愿意携手中国。从此，中国重汽产业皆在斯太尔技术平台上得以生长发育。中国重汽的首任老总是李岚清。

当时中国重汽分布在山东、陕西、四川。

中国重汽产业的第一轮重组：

核心人物出场：谭旭光。

他60年代生，属牛，喜欢《西班牙斗牛士》，人称“谭大胆”。16岁进潍柴厂，从基层员工做起，历任外贸处副处长、厂长助理、副厂长等职。1990年，二十岁的谭被派往印尼从事进口出口业务。此前，潍柴每年销往印尼的柴油机只有六七台，而谭旭光到任的当年就实现了360多台出口。销量骤升的背后是谭旭光每天顶着太阳，拿着地图，对着印尼一万个岛屿逐一研究，并不断与当地代理商唇枪舌战的结果。至1998年潍柴已是一家产品积压严重、负债3亿多元的贫困国企。全厂1.4万人，只有3000人工作在一线，严重人浮于事。员工六个月没发工资，企业濒临倒闭边缘。就在谭旭光考虑是否要离开潍柴，重新选择职业平台之际，忽然接到一纸任命，由他出任潍柴厂厂长。

假如你是谭旭光你会怎么办？谭旭光是这么做的：

1.稳定人心：全体员工补发2个月工资，然后潍柴账面上只剩下8万元。

2.暂时供血，维持运行：恳求和哀求银行贷款。银行行长不见他，他就到对方家门口去等，一天不见等两天，直到对方被感动：“我相信这个年轻人会把企业搞好。”潍柴拿到了暂解燃眉之急的1000万元。这一年谭旭光37岁。

3.转变作风：没日没夜、连轴转、拼命干。“每天开会开到夜里11点，有的干部刚刚到家，谭旭光1个电话就把他们叫回厂里继续开会，1个星期下来，1大批50多岁的干部办了退休。”

4.狠抓管理：大刀阔斧的改革和整治。3四个管理部门裁去了二十一个，3000多个岗位被取消或合并。700多名管理干部缩减为200多人，这其中只有不到1/4的人是原来的700人中继续留用的。

5.强化经营：优化产品结构、深化市场营销、全面降本增效。

结果：潍柴迅速脱困，异军突起，成为动力悍马。1998年收入8亿元，2002年27亿元，2004年100亿元，利润从亏损到几百万到2008年的8亿元。

沉重的重汽集团：

2001年企业负债138亿元，亏损83亿，欠发工资4.42亿，员工不断上访。债务、冗员和体制束缚，让重汽集团的前进步伐很沉重。1998年潍柴已经有所起步，2000年已经做得不错了，但到2001年时重汽还是这个状态，举步维艰。随着潍柴的崛起，当中国重汽都还在亏损中挣扎之际，其70%的营收额和利润就已经是来自潍柴的贡献。而在这时候出现了父子矛盾，儿子比老子厉害，当时中国重汽几次让谭旭光到中国重汽做常务副总，谭旭光不去，矛盾已经到了非常激化的地步：1.行政划拨导致中国重汽对潍柴有名义上的所有权，却无实际上的控制力，彼此无认同感和归属感。2.体制冲突：潍柴自立自强，市场打拼。中国重汽尚处在传统体制里面，很多改革做法都学潍柴。3.潍柴羽翼丰满，自主自立，雄心勃勃，欲在发动机业大展拳脚、志在天下。集团则希望潍柴仅仅仅是配套的角色。4.具体冲突：中国重汽其次向潍柴提出，不要给集团以外的重卡企业供货，但潍柴并不执行。集团老拖贷款；潍柴要上市，集团始终不同意。

潍柴改制与上市。潍柴力主上市单飞，集团坚决反对。山东省政府多次直接过问，集团最终得以放行。2004年3月，潍柴动力H股上市，IPO融资13亿元。

重组的意义：1.体制束缚：走向现代公司治理，彻底突破体制束缚。2.优化股东结构，拓宽融资渠道，增强资本实力。3.扩大品牌影响，全面提高公司的社会公信力。经此，潍柴成为了日后在产业上和资本上长袖善舞的有力平台。

父子决裂及潍柴应对：

2005年中国重汽集团投资10亿元，开始在章丘建设1个工业园，对外宣称是用于一条整车生产线和建设中国重汽的新总部，但实际上在秘密筹建1个发动机生产基地。即使在中国重汽内部也只有极少数人知道此事。这1步意味着中国重汽已将潍柴视为弃子，开始为双方决裂准备后路。与此同时，集团擅自决定免职杭发高管，接管杭发。2006年父子决裂。中国重汽集团持有的潍柴厂股权，全部划转给济南市国资局。这意味着潍柴失去最大客户（40%），处境大变。想想看，潍柴该怎样应对？

潍柴应对：重构经营环境：

1.巩固下游：与福田、德国博世、奥地利AVL集团签署了战略联盟协议，潍柴联合后两者为福田供应重卡发动机新品。主动降低产品的毛利率以留住行业内客户。很快，潍柴的长期战略合作伙伴迅速扩展为一汽、重庆红岩、北方奔驰、安徽华菱、江淮汽车等；

2.锁定上游：专门成立配件供应有限公司，潍柴占50%的股份，其余股份让渡给了几个大的配件供应商，从而把双方的利益、责任联系在一起；

3.提升管理销售网络、维修服务、品牌塑造、六个西格玛管理等；

4.优化股东结构：香港培新控股是多年从事证券和物业筒子业余，上海龙工与桂柳工是上下游伙伴，德国IVM公司则在柴油机和气体发动机领域积累颇深，创新投则是国内最大的本土VC。

结果：消化父子决裂的冲击，稳定经营形势。2006年1—6月，潍柴发动机销量达8.3万台，同比增长21%。到2006年底实现销售额240亿元，毛利润15亿元。各项指标创新高。

中国重汽产业第二轮重组。1997年底，德隆收购湘火炬：湖南株洲，产业单一（火花塞），利润薄，毛利率低，企业亏损，股价超低，垃圾股之一。但唐万新为什么要收购湘火炬，或者说湘火炬的收购价值在哪里？其实，当时德隆有几点战略直觉和战略认识：

1.汽车零配件行业是中国有比较优势的行业，迟早是中国人的天下，值得进入。所以德隆的产业选中要进入汽配行业。

2.单产品的汽车零部件企业没有前途，要做的是一条完整的产业链和系统集成。

3.时间不等人，通过慢慢积累、自我发育、走内涵式成长的道路打造出一条完整的产业链，黄花菜都凉了。所以必须是走并购重组、雷厉风行的道路。

4.盈利模式不能是等候产品利润分红，而需要把战略价值和产业未来转化为前的市值增长。以股权增值来启动资金循环。

5.需要国内国际两条腿走路，并给整合国外的汽配产业技术和管理（包括技术人才和管理人才），把国外产能搬迁到中国来，提技术、上管理、降成本、占世界。

湘火炬进入重汽产业。湘火炬甩开火花塞的产品局限，升级为“大汽配”战略，对国内汽车零部件行业展开地毯式并购，国际并购积极推进。1997年—2000年，湘火炬股价翻了几十倍。以湘火炬为平台的一条资金链开始滚动。不断的并购和注入+产业战略故事的牵引，支撑了湘火炬股价的坚挺。湘火炬神话般的崛起，迅速成为了中国汽配产业的领袖和龙头。2000年中国重汽分拆，唐万新敏锐地看到了从零配件环节进入重汽整车的曙光。2002年开始，湘火炬系列收购重庆重汽、陕西重汽车、法士特变速箱、汉德车桥等等，闪电进入整车环节。

一条完整重汽产业链成形：

中国重汽产业的第三轮重组。2004年，德隆出事，湘火炬成了唐僧肉，一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电汽、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷欲收购湘火炬，尤以万向和潍柴为最。

各方志在必得的原因：1.重汽产业的增长前景——国内需求和国际市场（中国重卡在海外市场售价只有国际同类产品的1/4—1/3）；2.进入壁垒：技术门槛和产业目录；3.万向集团：汽配行业头号，做梦都想做整车，重汽是最佳目标领域；4.PE机构：产业规模+产业景气。

潍柴志在必得湘火炬。1.与老东家的决裂，最近便、最重要的1个用户成为陌路（40%）。迫切需要1个稳定的用户。2.上市之后的增长空间在哪里？进入整车，可上规模。3.竞争演变趋势所迫：打造完整的产业链条，进入价值链竞争的新阶段。从国际上看，没有一家大型汽车企业不自己掌握发动机的生产。国内商用车已经形成几大集团，实力到了一定程度后，整车企业肯定会自己开发生产动机。从目前的情况来看，一汽集团、东风、福田等企业都正在或已经完成了自有发动机生产线的布局，潍柴在重卡发动机领域独占鳌头的局面还能持续多久？4.看得见的协同效应：技术研发、客户分享、销售网络、管理成本等。

事后表明：湘火炬不负人望。在股权过户之后，潍柴邀请6家中介机构，组织了1个阵容强大的尽职调查队伍。所有人员分为五个小组，跑了全国30多个城市，对湘火炬旗下资产进行摸底排查。这份报告基本印证了潍柴在收购时对湘火炬价值的判断，也增加了日后潍柴吸收合并湘火炬的底气。

2005年8月，潍柴以10.23亿元中标收购湘火炬，2007年4月以吸收合并的方式注销湘火炬，潍柴动力实现“H+A”上市。这意味着潍柴样拥有发动机、变速箱、车桥等整车这样一条国内最完整的重卡产业链，并且控制了整个产业链中盈利能力最强的环节。这是改变中国重型卡车行业格局的里程碑式事件，也是潍柴发展历程上的一次关键跳跃。香港路演，一出门就股价涨。

潍柴并购湘火炬的结果：中国重卡黄金产业链成型。潍柴+湘火炬=中国重卡的黄金产业链！潍柴一举成为最具竞争力的行业王者。至此，公司旗下拥有了由潍柴柴油机发动机、陕西重汽、法士特齿轮、湘火炬火花塞、汉德车桥、牡丹江富通汽车空调等40家企业组成的子公司集群。构筑起了以动力总称、整车、汽车零部件3大产业板块协同发展的新路局，成为同时具有3大业务板块的汽车集团。

潍柴的成长：2007年收入400亿元，净利润20亿元。2010年上市公司收入超过600亿，利润总额近90亿元，净利润约65亿元，市值约1200亿元。

市场地位：3大业务板块的齐头并进，协同发展，在各自细分市场均处于绝对优势地位。

股价：潍柴动力（000338）自2007年4月复牌后，股价暴涨，一度突破百元大关，市值跻身深交所前五位。

产业效应：中国重汽产业的规模经济、价值链效率和国际竞争力显著增强。今天，人们已经能够清楚地看到1个产业。

结论：未来20—30年，全球重汽产业，必将是中国人的天下。而当初不屑于与中国合作的世界重汽“8大”，只有两条出路：或者赶紧投入中国怀抱，或者放弃中国而坐等破产倒闭，无一能够幸免！

潍柴的最新消息：2011年1月18日，“2010-CCTV中国经济年度人物”颁奖典礼在北京举行，山东重工集团有限公司董事长、潍柴动力股份有限公司董事长谭旭光再次当选年度经济人物。2010年的评选口号为：寻找中国经济的年度骄傲。评选以“推动力、影响力、创新、责任”为标准。谭旭光的获奖理由是：5年前，他驾驶着潍柴动力穿越百亿大关；3年前，他整合了黄金产业链进军资本市场；今天，他开着山东重工横跨汽车与工程机械，腾飞千亿规模。潍柴集团业绩表现更加优异，2010年以营业收入910亿元业绩完美收官，同比增长74%；实现利税125亿元，同比增长85%；实现利润94.4亿元，同比增长88%，各项经济指标均创历史最好水平。产销各类发动机76万台，其中10升、12升发动机58万台，继续保持全球高速大功率发动机产销量第一位。

谢谢大家！

二 : 餐饮企业经典服务案例分析

【案例一】“我的怎么还没来？”

某店面，一对夫妇带着小孩高高兴兴的走进了店面。在点饮品的时候，爸爸点了啤酒，妈妈点了果汁。孩子大声的喊着：“我要酸奶！我要酸奶！姐姐，快点！”

过了一会，孩子就开始张望了，并不时的嘴里念叨着：“怎么还不来呢？怎么还不来呢？”

过了一会，啤酒上来了。“爸爸的来了。”孩子高声的叫道。

又过了一会妈妈的果汁也上来了。

“我的怎么还不来？爸爸、妈妈你们的都上了。我的怎么还不来？”孩子不停的问着爸爸妈妈。

本来挺高兴的，但让孩子闹的爸爸妈妈也没有了食欲。

【评析】

想客人所想，急客人所急，预见客人的需求，并予以满足，这时服务到位的一种重要表现形式。小孩满意，高兴，大人自然更满意。而案例中的店面没能很好的关注孩子，造成因小客人不满而连带其父母的不满。如果服务善于观察，知道儿童的心理，先把小孩的送上来，就不会出现这样的局面了。所以，对小客人应该更加关注。

【案例二】让他们结去吧

某天晚上，某店面接待了一个外国旅游团有50多人，孙先生是这个团的翻译兼带队。他把外宾安排好就去旁边的工作厅和工作人员一起用餐。

工作人员和外宾定的是一样的餐标。孙先生他们坐定后，服务员上了茶水和凉菜，但等了很久也不见上涮品。孙先生走到外面的服务台问服务员：“我们的菜怎么还没上？”“马上，今天比较忙，请您稍等一下。”服务员回答。这时孙先生看见大厅里的外宾们菜已经都上齐了，也没说什么，不高兴的回到了餐桌。又等了很长时间，冷菜才上来。没等他们吃几口呢，外面的外宾已经吃完了，在等着他们。孙先生等工作人员非常生气，径直走出了店面。服务员忙追了出去说：“先生，还没结帐呢。”孙先生没好气地说：“谁吃了你找谁结去啊，你们服务外宾的时候不是挺周到的吗，为什么结帐的时候才想起我们？”服务员尴尬地站在那里说不出话来。孙先生还是返了回去，结了帐。

【评析】

服务员对所有的宾客都应该一视同仁。服务员在服务过程中一定要遵循职业道德，牢记为客人提供的不仅仅是菜品，还有对客人的尊重和热情的服务。

旅行团是我们的一个大客户，我们在为他们的客人服务的同时，一定不能忽视他们的工作人员。因为工作人员对店面影响的好坏，直接决定着他们下次是否还会再来我们的店面。

【案例三】如此态度

一天中午，有七八名民工模样的客人匆匆走进某餐厅用餐。他们点的菜品都是些廉价的小菜和便宜的点心，一桌的饭菜大概才要500多元。客人点完菜后，要求服务员说：“请快些上菜，我们有急事。等了很久还不见有菜上来，客人脸上露出了不耐烦的神色。当他们发现一些吃到的餐桌上都已经上齐了菜，而他们的菜还迟迟没有上来时，客人当中有人便大声地叫嚷了起来：“喂！服务员，我们的为什么迟迟没上？”

服务员看了他们一眼说：“快了！急什么？”

“我们有急事！”有人指着离他们不远的一张台说：“你看，我们来的早，为什么他们的菜比我们上的还快？”

服务员用不屑的口气说：“他们点的事2000多元一桌，你们才500多元。”

客人马上拍案而起：“什么？2000多元就快上，500多元就慢上！这是你们的店规？叫你们经理来？快点！”

服务员知道自己闯了祸，低下头不再吱声。

【评析】

在店面中顾客不管消费多少，都是平等的。我们要把握好顾客的心态，不能对顾客有歧视心理，更不应该说出像本案例中服务员说的话。我们服务人员在学习服务礼仪，服务技巧的同时也要提高自己的修养。

【案例四】碰了客人的头

一日，某店面来了几位宾客。服务员小徐为客人服务，上菜的时候，小徐不小心将托盘撞在了一桌上年龄最大的老爷子的头上。老爷子倒是没说什么，但孩子们很不高兴，责问小徐：“你怎么回事？碰到了别人怎么连个歉都不道？”小徐生硬的说：“对不起！”然后放下菜转身走了。这下更激怒了这一家人，马上叫来了经理，站起来和经理理论。经理诚恳的向老先生道了歉。但孩子们还是不满意。最后经理答应给客人打了8.8折，客人才坐回了坐位上。

【评析】

本案例中的小徐从客人的肩部以上上菜已是不对，向客人道歉的时候还心存不满，把个人的情绪带到工作中来，是工作中的大忌。服务人员要以顾客为上帝，服务中要用礼貌用语，切忌语言生硬，缺少人情味，更不可有摔门，使劲放盘子等发泄行为。这样不仅会给店面带来经济损失，还会给店面带来负面影响。

【案例五】挂破客人的衣服

一天，史先生一家到某店面用餐。点完菜后，一家人高兴的喝着茶聊着天等待菜品的上桌。这时，史先生的手机突然响了，史先生拿出电话一看是一位重要的客户，于是和家人打了个招呼，拿着手机向厅外的休息室走去，边走边接起了电话：“喂，王老板，你好，你好!”这时迎面过来一位传菜员，手里托着托盘，急匆匆地走着，由于过道比较窄，在与史先生擦身而过的一瞬间，手里的托盘划到了史先生的衣服。传菜员忙说：“对不起！先生！”史先生也没太在意，向传菜员摆了摆手，继续说着电话，走了过去。

等史先生打完电话回到座位后才发现，肩上被托盘划了一个口子，马上找来经理。经理在了解了情况后，找来了刚才的那位传菜员核实，并发现这位传菜员用的托盘的边确实不是很平整。最后经过经理充分沟通后没有办法，只好赔偿了客人的损失。

【评析】

传菜员传菜的时候，一定不能太着急，一方面注意撞到客人，另外也要注意自己的安全。店面用的餐具、厨具一定要光滑、平整，避免划伤，最大限度杜绝安全隐患。

【案例六】选错上菜口

张先生、李先生两家到某店面就餐，服务员小赵把他们带到了雅间。因为两家的孩子都比较小，不好好吃饭，尤其一见到热闹场合就又打又闹，张先生让孩子在靠近雅间门口的地方坐下，免得打扰大人聊天。

在上菜的时候，小赵突然感觉身体被撞了一下，双手端的菜晃了一下，热汤也晃了出来。原来小赵上菜的地方刚好在两个孩子中间，孩子玩耍碰了一下小赵。

经过检查，其中一个孩子轻度烫伤，小赵受到了客人的谴责，饭店也赔偿了客人费用。

【评析】

服务员上菜时一定不能图方便，要严格按照上菜的要求来上菜，这样才能避免发生不必要的误会和危险。在上菜时我们要注意一下几点：

1、勿在主宾之间上菜。

2、勿在老人和小孩旁上菜。

3、勿在正在交谈的客人之间上菜。

4、不得从客人头上或肩上端送。

【案例七】少说一句话

某店面的正中间是一张特大的圆桌。从桌上的大红寿字和老老小小的宾客可知，这是一次庆祝寿辰的家庭宴会。朝南坐的是位白发苍苍的八旬老翁，众人不断站起对他说些祝贺之类的吉利话，可见他就是今晚的寿星。

一道又一道缤纷夺日的菜品送上桌面，客人们对今天的菜显然感到心满意足。寿星的阵阵笑声为宴席增添了欢乐，融洽和睦的气氛又感染了整个餐厅。不一会儿，锅里已经没有东西了，客人还是团团坐着，笑声、祝酒声，汇成了一首天份之曲。可是不知怎地，再也不见端菜品上来。闹声过后便是一阵沉寂，客人开始面面相觑，热火朝天的生日宴会慢慢冷却了。众人怕老人不悦，便开始东拉西扯，分开他的注意力。一刻钟过去，仍不见服务员上菜。一位看上去是老翁儿子的人终于按捺不住站起来朝服务台走去，接待他的是餐厅的经理。他听完客人的询问之后很惊讶：“你们的菜不是已经上完了吗？”中年人说：“你们上完菜怎么不说一声，不够了我们还要点的啊！”随后又点了几样才悻悻的回到桌上。

【评析】

服务员通常在上菜时要报菜名，如是最后一道菜，则还应向客人说明，最好再加上一句：“你们点的菜都上了，不知还是添些什么吗？”这样做，既可以避免发生客人等菜的尴尬局面，又是一次促销行为，争取机会为酒店多做生意。

客人离开店面时的总印象是由在店面逗留期间各个细小印象构成的。本例中，由于一名服务缺了一句不应少讲的话，终使店面许多员工的服务归于无效，这又一次证明了餐饮业的确是100-1=0这样一种计算公式。

【案例八】吃了半顿饭

八月十五中秋节，是全家团员的日子，在海外学习的江先生赶了回来。全家人都很高兴，江太太说：“趁着这个好日子，咱们全家人出去吃顿饭吧。”

于是来到了某店面。点完菜后，服务员端上了冷菜，但等了很久也不见热菜上来，江是先生忍不住去催问。服务员告诉他，今天顾客太多，实在太忙，请您再等一下，马上上菜。江先生又等了近半个小时，仍不见上菜。本来想好好的庆祝一番，但菜却迟迟上不来。江先生非常生气：“走，咱们不在这吃了！”

江先生带着全家人准备离开，快走出大厅的时候。服务员追出来说：“先生，您还没有买单呢！”江先生没好气的说：“我们根本就没吃上饭，买什么单？”

“先生，实在对不起！今天的确太忙了，要不然您再等一会？”

“什么？还等！再等就该吃晚饭了！我们可不想等了！”

“那请您先把帐结了吧！”服务员着急地说。

江太太在一旁说：“我们不是不想结帐，可你们只给我们上了冷菜，让我们怎么吃呀！”尽管如此，江先生还是和服务员一同回到餐厅，把帐结了，临走的时候对服务员说：“你们这样的店再也不想来了！”

【评析】

由于店面上菜速度慢，又没有及时采取补救措施，使高兴而来的江先生一家扫兴而归，把第一次光临变成了最后一次光临，造成了店面经济上和名誉上的损失。

上菜速度是客人非常在意的，上菜速度的快慢直接关系到客人对店面的评价，关系到店面的利益。如果店面客人太多，就需要服务员密切与后厨配合，及时与客人沟通。

【案例九】粗心的传菜员

一天晚上，某店面。“服务员，你过来。”大厅里一声大喊。随着声音一看，原来是7号台的客人在喊，于是7号台的服务员小朱急忙跑了过去，心里喃喃的道：“出什么事了，顾客怎么这么生气？”

还没到餐桌前，那位客人就指着一盘午餐肉问道：“你看看！这是”小朱纳闷的回答“这个是什么肉做的？”顾客又问道。小朱急忙回答：“猪肉啊。”顾客顿火冒三丈拍着桌子叫道：“我们是回民。你们怎么给我们上猪肉啊？是不是你们故意的？马上给我把你们的经理叫来！马上！”

小朱一听心里想：坏了！忙把底单拿出来查，没有午餐肉啊。小朱心想。经过几分钟的调查原来是传菜员上错了菜。这时店经理也赶了过来，了解了情况后店经理马上向还答应给顾客打八折。最后顾客才慢慢的消了气。

【评析】

本案例中，错误的根本是传菜员在上菜的时候没有按规定核对菜单其次服务员也没有在服务的过程中及时的发现。

上错菜在我们的服务过程中是应该算是一个小的失误，但就是这样一个小的细造成了很严重的后果。不仅造成了对顾客信仰的不尊重还给店面的经济上、名誉上都带来了损失。所因为一点小小的失误会造成所有服务的失败。

【案例十】哭闹的孩子

在一家店面的大厅里，一家三口在吃饭。突然间，三口之家的三岁的孩子大声的哭了起来。大厅中几乎所有就餐客人的眼光一下子就集中到了这三口之家身上。顿时，这对夫妇窘迫不已，恨不得钻到桌子下面躲避一时。

就在夫妇左哄右哄依然止不住孩子的哭声时，只见一个服务生拿着4块冰块来到他们身旁，迅速地玩起了空抛冰块，4块冰块有节奏地抛到空中、回到手中，“答、答、答”清脆的冰块撞击声，吸引了孩子的注意，哭声停了下来。大厅又有恢复了刚才的宁静。这对夫妇感激的看着服务生笑了。

【评析】

掌握有效的方法很重要，尤其是当孩子在餐厅中哭闹，对周边用餐的客人产生非常不好的影响时，这就需要服务员用最有效的方法吸引孩子的注意力，使其由闹转静。既可不影响其他就餐的客人，又能为孩子的父母解围。应付哭闹的小孩，这是服务中的一个重要技巧。

【案例十一】“快快乐乐”

众多的宾客在恭维台湾吴老先生来大陆投资，吴老先生神采飞扬，高兴地应承着这些祝贺的话。宾主频频碰杯，服务小姐忙进忙出，热情服务。不料，过于周到的服务员偶一不慎，将桌上的一双筷子碰落在地。“对不起”服务员忙道歉，随手从邻桌上拿过一双筷，褪去纸包，搁在老先生的台上。吴老先生的脸上顿时多云转阴，煞是难看，默默地注视着小姐的一连贯动作，刚举起的酒杯一直停留在胸前。众人看到这里，纷纷帮腔，指责服务员。服务员很窘，一时不知所措。吴老先生终于从牙缝里挤出了话：“晦气，”顿了顿，“唉，你怎么这么不当心，你知道吗，这筷子落地意味着什么？”边说边瞪着眼睛，“落地即落第，考试落第，名落孙山，倒霉啊，我第一次在大陆投资，就这么讨个不吉利。”服务员一听，更慌了。“对不起，对不起。”手足不措中，又将桌边的小碗打碎在地。服务员尴尬万分，虚汗浸背，不知道怎么才好，一桌人也有的目瞪口呆，有的吵吵嚷嚷地恼火，有的……就在这时，一位经理款款来到客人面前，拿起桌上的筷，双手递上去，发出一阵欢快的笑声：“啊，吴老先生，筷子落地，筷落，就是快乐，就是快快乐乐。”“这碗么——”经理一边思索，同时瞥了一眼，示意打扫碎碗。服务员顿时领悟，忙拾碎碗片。“碗碎了，这也是好事成双，咱们中国不是有句老话么——岁岁平安，这是吉祥的兆头，应该恭喜你才是呀。您老这次回大陆投资，一定快乐，一定平安。”

刚才还阴郁满面的吴老先生听一这话，顿时转怒为喜，马上向服务员小姐要了一瓶葡萄酒，亲自为女经理和自己各斟了满满一杯，站起来笑着说：“小姐，你说得真好！借你的吉言和口彩，我们大家快乐和平安，为我的投资成功，来，干一杯！”

【评析】

优秀的服务员，要善于应变，而应变中，语言技巧是很重要的。敏捷的思路，伶俐的口齿，往往是突发事件中反败为胜的首要条件。

【案例十二】“挂了”与“撤了”

某银行分行新上任的刘行长邀了几位同行朋友来到某店庆祝，服务员热情的把刘行长一行让进了雅间。由于室内温度较高，于是服务员小于提醒客人：“为了方便您就餐，您可以脱掉外套。”刘行长一听，顺手把厚重的大衣脱了下来，小于连忙接过大衣，微笑着对刘行长说：“先生，我给您挂起来吧。”刘行长一听皱了下眉头，然后笑者问：“你要把我挂哪啊？”小于一听，连忙解释道：“先生您误会了，我的意思是帮您把衣服挂起来。”刘行长笑着说：“我理解你的意思，开个玩笑，不过你这样说话可容易让人产生误会。麻烦你帮我们点菜吧！”

菜陆续上桌了，席间谈笑风生，大家都很高兴，客人们纷纷向刘行长祝贺。这时，小于见刘行长杯中的茶凉了，于是上前去取刘行长的茶杯，并微笑着说：“先生，我给您撤了吧！”

“撤了？”今天这个日子听到这样的话语，刘行长心中很是别扭，“我刚上任，你就要把我撤了啊！”大家看着服务员，眼神中透露着不满。

小于忙又和刘行长解释，刘行长意味深长的对小于说：“服务员，以后说话可得注意啊，很容易引起误会。”然后和小于笑了笑说：“没关系，把茶撤了吧。”

【评析】

本案例中，服务员小于在接待客人的过程中，在服务用语上出现了两次失误，引起了客人的不满，严重影响了客人的就餐情绪。服务中任何一点小的闪失都可能让顾客对店面产生不满。

在服务过程中，我们一定不能随便省略。比如“您的菜都上齐了”说成“您齐了”或“都完了”等。我们提倡使用有针对性的个性化的服务用语，但这个个性化的用语一定要建立在规范用语的基础上，增加人情味，和顾客拉近距离的同时还要注意一些忌讳用语。

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三 : 财务管理信息化经典案例分析38

经典案例分析

润生堂公司是国内一家大型民营保健品公司，立足于制造保健食品以及保健品等产品，目前在市场上取得了一定的成绩。经过多年的经营，润生堂的渠道建设与市场已经渐渐打开了局面，拥有全国近千家合作伙伴。

目前公司正处于日新月异的成长过程中。一方面良好的市场前景让公司高层对公司的未来收益充满了信心，另一方面对于各级分、子公司的管理，润生堂却有自己的难言之隐。

面对艰巨的战略目标，如何能将公司的战略与分子公司的业绩，以及各公司管理层的工资相联系，形成有效的机动绩效考核体系。如何科学地对各级人员的工资进行合理考评，保持其向上的积极性，最终达成企业的经营目标，成为润生堂公司在目前几年内，能否实现成为行业内前十强的战略目标的关键指标。

润生堂公司目前有了一套完整的ERP系统，涉及生产制造、分销渠道、财务管理等各个方面。当时系统为了能够及时上线，对于各职能部门实行了分块运作的模式，目前采购、分销、生产各自执行各自的系统。

在信息共享上以财务为主线实现了信息集成，但也因为分块运作造成了各种数据指标的不统一，这突出表现在对于各分子公司的业绩考评上。

考评所依据的指标只是简单地罗列财务数据，造成了公司管理层对财务部门提供的数据很不满意。

面对巨大的市场压力，管理层认为财务考核的指标不符合实际，不能真正反映各分子公司的经营情况（由于很多公司是兼并或是收购别人的公司，以前资产原值过大等历史数据的影响）。

另一方面，财务数据的期间性，财务费用的界定受避税等一系列的影响，造成了各业务系统的运作财务金额与实际成本出现了很大的出入。

造成管理层找决策层，抱怨财务数据不能反映其真实业绩，而且对于日常管理的数据也不能及时出具，仍需做大量的加工工作，而财务抱怨信息系统不能满足双层的管理需要。

集团公司总裁李华伟将公司信息中心主任张敏叫到了办公室，认为信息中心从项目的设置上就犯了很大的错误，没有考虑到公司目前的现状对系统的各项需求。李总特别嘱咐张敏，信息化一定要为财务与管理部门服务好。

面对李总的指示，张敏心中真是感慨万分。首先公司处于快速发展时期，业务流程每月都有变化，当年的业务流程与业务数据与实际的运行相距甚远。

其次公司是在本地成长起来的，有很多管理都有本地化的风格。并且各操作人员都已经习以为常，要进行变革，难度很大。

再加上自己又不是业务方面的专家，对于变革后的效果没有很大把握。面对压力，张敏感到很迷茫。到底应该是要将变革进行下去呢？还是要再进行等待业务成熟后进行变化？

现在的局面是各部门对于信息数据过多的需求又无法应付。需要做长远的投入就必须申请更大的费用，对于成长型企业来说，大量的资金都用在了销售市场方面。

作为用得着时才想得到的信息部门，如何说服公司高层，将有限的资金投入到一时半会儿见不到效益的信息化中来呢？张敏此刻感觉到风雨要来临了。

改变从“说不清”到“说不完”的局面

中财方略专家团：

润生堂公司作为一家快速成长的企业，遇到这样的问题是很正常的，这些问题也是快速成长型企业面临的普遍问题。对于很多从事信息化工作的业内人士来说，恐怕都有这样一个体验，那就是业务部门的需求在开始的时候都是“说不清”，到最后就变成了“说不完”，因为业务部门对他们自己的需求也是逐渐明确的。

对于快速成长型企业，这个问题更为严重，因为环境在变、战略在变、业务在变、组织结构在变，这些都给信息化的需求带来了巨大的不确定性。

如果这些需求都满足，以公司信息中心现有的人力、物力肯定是无法实现的；如果这些需求都不满足，那么势必对企业的发展产生影响。

找到解决问题的钥匙

那么对于快速成长型企业信息化究竟应该怎么开展？怎么解决财务管理与业务管理之间的矛盾，是摆在这些企业信息化主管面前的一个难题。

解决这个问题的关键就是CIO，方法就是BPI（业务流程改进）和BPR（业务流程重组），答案就是建立良好的IT治理机制。

在哈佛商学院出版社出版的“TheNewCIOLeader”（中译本《新型CIO领导力》即将由商务印书馆出版）一书中，指出CIO是连接组织战略与IＴ的重要纽带，CIO既要负责IT的供给，又要负责IT的需求。

CIO应该是一个处于公司战略层面的领导者，而不仅仅是一个部门的管理者。CIO80％的工作应该放在沟通上，在IT组织外部与公司的领导层、业务部门沟通，一方面了解他们的需求，解决他们的实际问题。

另一方面也要让他们理解IT部门，获得他们对IT部门的支持。在IT组织内部的沟通上，要鼓舞IT部门的士气，使IT部门理解公司的战略对IT的需求，为组织提供高绩效的IT。

缺乏战略和IT之间的纽带

润生堂公司信息中心主任张敏还不具备CIO的职权，再加上他自己又不是业务方面的专家，他也不具备CIO的素质。所以润生堂公司的战略和IT之间缺乏CIO这样一个连接的纽带，IT和战略的脱节就是必然的。

润生堂公司在信息共享上以财务为主线实现了信息集成，但考评所依据的指标只是简单的罗列财务数据，造成了公司管理层对财务部门提供的数据很不满意。

管理层认为财务考核的指标不符合实际，不能真正反映各分子公司的经营情况。

管理层认为财务数据不能反映其真实业绩，日常管理的数据不能及时出具。这些问题不仅仅是IT部门的事情，也不是IT部门自己能够解决。必须对公司的业务流程进行改进或重组。

究竟是改进还是重组，要视公司的具体情况而定，BPI对公司的冲击较小，而BPR意味着一场革命。

润生堂公司处在快速成长阶段，公司的战略、业务流程、组织结构都存在着很大的变数，在这种情况下BPI可能就是不错的选择，既可以解决流程中存在的问题，又可以避免对公司造成太大的冲击。

最后，CIO要保证IT对战略的支撑，保证从IT中获得最大价值，就需要建立良好的IT治理机制。

麻省理工斯隆管理学院教授彼得.维尔和珍妮.罗斯在其《IT治理》一书中指出，有效的IT治理需要解决三个问题：

1、需要制定哪些IT决策？2、由谁来制定这些决策？3、如何制定并监控这些决策？IT治理首先必须解决的是需要制定什么决策的问题。

每个企业都必须处理五个相关的IT决策问题：IT原则、IT架构、IT基础设施、IT业务应用需求、IT投资和优先顺序。IT原则就是阐述战略对IT的需求原则；IT投资和优先顺序，就是要解决在有限的资源下，究竟优先发展什么项目，投入多少资金的问题。

CIO要梳理核心流程

在润生堂公司，集团公司总裁李华伟，认为信息中心从项目的设置上就犯了很大的错误，没有考虑到公司目前的现状对系统的各项需求。李总特别嘱咐张敏，信息化一定要为财务与管理部门服务好。

这就说明润生堂公司在“IT投资和优先级”的决策上还缺乏有效的治理机制。润生堂公司IT无法满足业务的需求，IT做长远的投入就必须申请更大的费用，但公司作为成长型企业，大量的资金都用在了销售市场方面。

这就需要对IT的投资和优先级进行良好的决策，IT投资需要优先解决关系公司战略的关键问题。

在业务应用需求的决策上，需要调和同组织内部各种力量之间的关系，以及组织内部不同利益主体之间的关系。CIO必须从众多的流程需求中，鉴别出核心流程需求，并优先发展这些需求。这些与业务紧密相关的IT决策，必须有公司领导和业务部门管理者的参与，也就是要建立良好的IT治理机制的问题。

总之，对于高速成长型的企业，信息化的需求面临着巨大的不确定性，解决公司战略与IT、财务与管理之间矛盾的方法就是，需要一个强有力的CIO，作为纽带连接公司的战略和IT；采用BPI的方法，改进和优化企业的业务流程；建立有效的IT治理机制，合理规划和实施公司的IT决策。

解决这个问题的关键就是CIO，方法就是BPI（业务流程改进）和BPR（业务流程重组），答案就是建立良好的IT治理机制。

左手抓信息统一，右手牵绩效管理考核

中财方略专家团：

相信很多人看完案例的描述，都不仅会发出这样的感叹：“信息难，难于上青天”！但是，信息系统最大的优势不就是在于信息的共享和数据的计算吗？

既然案例中的企业在企业信息a化建设上做出了那么大的投入，为什么却仍然会遇到“信息难，难于上青天”的问题呢？

解铃还须系铃人

其实从案例中，我们可以很容易地看到润生堂公司正处于高速成长阶段，公司的业务蒸蒸日上，市场占有率与日俱增。而在这种情况下，公司信息化建设却出现了问题，无法满足公司日常管理的需要，从某种程度上来说是拖了企业发展的后腿。那么就让我们一起来分析一下产生的原因和解决之道。

依照案例中的描述，我们不难发现润生堂公司面临的最大问题是财务管理与业务管理之间的矛盾，简而言之就是业务数据无法支撑财务管理的需要，而财务数据又无法满足公司决策以及绩效考核的需要。

那么为什么会出现这样的现状呢？

润生堂公司目前所拥有的整套ERP只能说是貌似而不能说是神似。

一个企业在信息化建设过程中，无论是采用ERP系统还是什么其他的系统，目的都是为了提升管理，创造价值，然而真正能够体现管理提升的指标只有一个就是良好的财务反映。

也正因为此，ERP系统最终所有的业务数据都会传递到财务系统中去。

但是，这是理想状态，润生堂没有做到这一点主要有两个原因：第一是各业务系统占山为王，各自为战；二是，公司组织或者说管理架构混乱。

特别是对于那些通过兼并和收购之后的子公司的历史资产和数据情况，没有进行有效的去伪存真。正是这两点造成了润生堂在信息化建设的道路上的曲折和艰难。

内部控潜寻找外脑

既然问题找到了，那么解决问题的方法也就自然而然的出现了。

首先，要统一性。这包括两个方面，第一是要在标准上统一，即要有统一的考核数据指标。信息系统最大的优势在于数据的存储和计算，特别是在计算上。要想期望能够从ERP系统中得到有用并且可用的数据，就必须有一套能够满足企业90％以上需要的数据指标，而且只能有一套不能有多套。

有人曾说过，如果你输入到系统中的是垃圾，那么你得到的就将是比垃圾还垃圾的东西。话虽然粗了点，但是说得就是这个道理。

第二，对现有的考核指标体系进行重新的评估。很多企业在实施或者在使用ERP的过程中，经常会提到一个问题，就是信息系统应当去满足企业现有业务的需要，应当和现有业务保持一致。这一点本是没有错的，而且这只是从业务流程上进行考虑。

但是，真正影响信息系统使用的往往并不是流程，而是企业的管理制度，绩效考核体系。

我们大家都知道ERP只不过是一个工具，那么试想一下，在使用了新的工具之后，我们是否还应该坚持原有的绩效考核指标和体系呢？这就好象，我们已经在使用飞机作为交通工具的时候，我们却还在考核是否降低了火车票的订票成本！

第三，财务部门在很多企业都不是作为一个纯粹的业务部门存在的，由于财务业务的特殊性，往往财务部是一个集合了业务与管理双重职能的部门，是一个将业务数据翻译成企业盈亏状况的部门。再加上财务制度规定，财务与业务发生矛盾就不足为怪了。

第四，要明白企业信息化建设绝不是一蹴而就的事情。特别是对于正处于高速成长期的起来来说，如何在ERP上线后适应企业不断发展而持续改进更为关键。

在实施期间的项目小组不但不能解散还要进一步加强。同时，管理层和决策层要不断的根据ERP系统的使用状况，对现有的管理制度和岗位人员的操作习惯进行相应的调整，正如前面所提到的工具变了，在很多方面也应当做出及时的调整。

至于案例最后所描述的信息中心主任的忧虑，可以尝试通过两方面去解决：一是内部挖潜，主动向各业务骨干征求意见，并将业务骨干充实到项目组中来；二是寻找外脑，借助外部力量帮助企业评估变革风险，给出变革意见。

润生堂公司目前所拥有的整套ERP只能说是貌似而不能说是神似。

困境的背后是组织变革

中财方略专家团：

在润生堂公司案例中，我们可以看出并不单纯是企业信息化的问题，实际是一个企业由快速发展阶段到稳定发展阶段之间的，顺利过渡和组织变革转型的系统问题。

表面上看是润生堂公司信息中心张敏面临的信息化困境，实际是涉及企业战略如何有效实施、管理模式需要相应的调整等深层次问题。

信息化是战略而非简单服务

从本案例提供的信息中，我们可以发现以下几个突出的关键问题：

第一，信息化的基础和准备工作不充分：润生堂公司正处在快速发展阶段，业务流程还在不断发生变化，而信息化系统实施需要企业具有相对稳定的业务管理模式和成熟的业务管理流程作为基础。此外，信息化系统中管理对象是数据。有效的数据分析和挖掘需要以业务为中心作统一的数据规划作为前提，否则海量的和分散的数据会出现大量的数据冗余和不一致。润生堂公司目前的数据管理就处于这种情况。

第二，信息化建设的路径和需求的分析挖掘不到位：润生堂公司目前采取的是以财务管理模块为中心的信息化路径，以财务数据来作为业绩考核的依据。

并购后还存在一定的遗留问题，尤其在财务数据处理上的不一致性。而财务数据具有相对滞后、相对静态、以及受到财务专业制度限制等特点，无法全面及时反映出企业动态经营的效果。

信息化需求的分析需要以核心业务为中心，在业务人员的配合下完成流程梳理和优化，才能找到信息化系统建设的重点。财务管理模块只能作为信息化建设的一个模块，不能成为建设的中心和主线。

第三，对企业信息化的定位和理解不够：从案例中我们可以看出，企业高层领导对信息中心的理解还是一个服务部门，为财务和业务部门服务。

而实际润生堂公司现在面对的是一场组织变革，而信息化系统成为推动组织变革和管理规范化的杠杆工具，所以企业信息化建设的定位是战略性的，而不是服务性的。

企业的信息化系统上线只是第一步，而能否真正为企业管理提供帮助要看企业是否建立了信息化文化和对信息系统的信心，尤其是来自于业务系统和业务管理人员。

而这一方面需要企业高层领导对信息化在润生堂组织变革中所能起到的作用有深刻清醒的认识，另一方面也需要信息化建设在关键业务领域取得突破，能够帮助业务人员提高工作效率，这样才能逐步建立企业信息化的文化和信心。

先要确定管理模式

基于这些分析，我们对润生堂公司的初步建议有：

首先，润生堂公司领导层现在必须充分意识到自身特定的发展阶段以及关键管理重点。虽然润生堂目前处于快速发展，但是这种发展是否健康有序，起决定作用的是管理模式和管理平台的稳定性。需要在启动信息化建设项目之前确定管理模式（包括业绩管理和人员激励）的重点和润生堂的具体管理措施。

随后，该公司应成立以业务人员为主导的信息化建设小组，企业高层领导同时参与。信息中心人员提出专业建议和技术支持。这样既保证企业员工对信息化建设的信心，又保证信息化建设需求分析的有效性。

最后，还要注意统一规划，并且分步实施。目前大而全但是缺乏统一规划的系统并不能创造价值。

在统一规划的基础上，再在关键业务模块寻求重点突破，这样保证信息化建设投资能迅速建立信心。例如对渠道的管理模块，从案例中看到润生堂现在有近千家合作伙伴，这种需求可以很方便地通过信息化模块来实现。

我们还建议CIO应对现有系统进行分析，尤其要保留系统中的数据。

初步感觉润生堂公司的信息中心并不具备这样的推动力和实力，建议张敏说服企业领导者，聘请一家专业的信息化咨询公司来提供专业的服务。这样的规划和建设方式实际是避免未来更大的投资浪费。

表面上看是润生堂公司信息中心张敏面临的信息化困境，实际是涉及企业战略如何有效实施、管理模式需要相应的调整等深层次问题。

抓住组织的信息化主线—业务

中财方略专家团：

以财务为主线的ERP系统是各企业在信息化建设初始阶段比较普遍的选择，因为企业在规范化管理时最迫切要统一管理起来的是财务。因而在信息化的初始阶段，企业一般都会选择财务管理作为主线来建设自己的ERP系统。

以财务管理为基础的信息系统

而且由于财务管理有相对规范的管理流程和比较明确的信息输入输出模式，在信息化初始阶段，企业对信息化的认识比较模糊，还不能很好地提出和归纳出自己的需求时，可以比较容易地依据财务管理的线索理出相应的业务流程，并移植到信息系统中去。

因此这种方式可以大大降低企业ERP系统建设的难度和风险，提高企业ERP系统的建设成功率。

在此案例中，润生堂公司拥有采购、分销、生产等各自执行的子系统，对于各职能部门进行分块运作。但是又不能在各个子系统中做到信息的统一，无法把各个子系统有效地集成起来，影响了企业的实际运营效率和效果。

这种基于财务管理为主线的ERP系统不能很好地支撑企业的实际业务运营，无法达到企业提高业务效率、降低成本的信息化目的。因此随着信息化管理的深入，企业实际业务管理与这种基于财务管理为主线的ERP系统的矛盾会越来越多，大家会越来越清晰地认识到这种基于财务信息层面的ERP系统的不足。

正确把握信息化的主线

当一个企业在设计自己的ERP系统时，将面对浩瀚的企业信息：物流信息、资金流信息、工作流信息、组织流信息等等。

那么，哪一个是企业ERP系统的核心和主线呢？通过对润生堂公司的实际分析，我认为“业务”是当之无愧的主线。润生堂公司是一家保健品公司，它的采购、分销、生产都是围绕着业务来进行的，企业的立足之本是业务。

企业100％的资金流、100％的物流均是由业务派生而来的。业务是企业ERP系统的设计核心，是纲。抓住业务就抓住了企业工作的核心——销售；抓住了企业服务的主体——客户。

以业务为主线、以利润核算和财务管理为核心，就可以提纲挈领，理顺数据流程，完成数据分析和系统分析，构筑ERP框架。

我们医疗行业也是如此，当前各级医院的信息系统正在从以“财务管理”为主线的医院管理信息化阶段向以“业务管理”为主线的临床管理信息化阶段转型。

所以在企业实施信息化的时候，一定要抓住业务管理，把企业真正的业务用信息化的方式移植到ERP中去。当然由于润生堂公司是一个快速成长型的企业，业务流程变化较频繁。而且由于历史原因，各级分、子公司的管理没能很好地规范。

因此以业务为主线来改造企业ERP系统的实施难度，要比原来建设基于财务管理为主线的ERP系统大得多。

财务管理信息化经典案例分析38_财务管理案例

成长期要关注转型问题

处于快速成长期的企业，如果不能很好地解决企业管理与企业发展的矛盾，实现管理上的转型，那么不光会使高速成长的企业无法保持增长速度，甚至会遇到企业危机。

因此在润生堂公司内部，必须清醒地认识到企业信息化中出现的问题不是单纯的信息技术问题，而是高速成长的企业与落后的企业管理之间的矛盾，必须花大力气来迅速解决，企业才有足够的成长后劲。

因此在企业资金分配上，不能光为了追求企业的增长，而把大量资金都用在了销售市场方面，一定要挤出资金来实施以业务为主线的企业ERP系统改造。

润生堂公司完全可以把这次企业ERP系统的改造作为一个企业整合的契机，在企业内部同步进行企业过程重组（BusinessProcessReengineering，简称BPR），依据企业的经营目标和最佳实践，来重构自己的工作流程，并相应建立一套行之有效的业绩考核体系，并固化到ERP系统中去，让各级分、子公司遵照执行。

在公司内部做到政令统一、业绩考核体系统一，消除各级分、子公司的本土化管理风格。对企业前期快速成长中兼并或是收购别人的公司进行有效的规范和整合，建立本企业的管理风格和文化。

这种基于财务管理为主线的ERP系统不能很好地支撑企业的实际业务运营，无法达到企业提高业务效率、降低成本的信息化目的。

四 : 胡延平：新浪分众是非常典型的互补合并案例

　　新浪科技讯 12月23日凌晨消息，就新浪合并分众户外数字媒体一事，中国互联网协会交流中心主任胡延平表示，这是一起非常典型的基于优势互补资源置换的业务合并案例，对于新浪和分众都是双赢的合并。

　　新浪和分众12月22日晚宣布，新浪增发4700万普通股合并分众楼宇、框架及卖场广告等业务;分众保留互联网广告、影院广告及传统户外广告牌业务。

　　胡延平以16个字概括此次合并：“双赢作业，缩短链条，强化优势，图谋未来。”他认为对于新浪来说，此次合并具有三个优势：

　　第一，扩大受众覆盖能力，形成多媒体平台。并且通过该交易拿到楼宇、卖场媒体资源，并且将其和互联网相结合。第二，能够立竿见影扩大广告销售额和营业额。第三，向新浪的广告客户提供更完整的多元化媒体渠道，让广告客户的选择更大，也更方便。

　　对分众而言，此次合并也有三大优势：第一，缩短自身业务链条，使分众优势回归清晰。第二，可腾出手将更多精力用在互联网互动营销服务上，好耶等业务将因此获益。第三，将原来关于媒体部分营业许可和资质的问题化解。

　　从财务角度来看，胡延平认为分众通过出售媒体部分，降低了自己运营成本，而新浪则真正把分众这些业务变成媒体意义上的资产。

　　“新浪从长期看，可以分年度摊销，这次合并的成本不高。另一方面，分众其实还可以成为新浪代理，这种情况下，分众营业额不会降低，新浪营业额也会快速增长，双方谁都不吃亏。”胡延平说。

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五 : 经典理财案例有哪些

　　理财是一种正确的生活理念，合理的理财方案，能够使自己 的生活过的仅仅有条。了解最经典的个人理财案例分析，从更多人的理财故事中找到合适我们理财的好方法，下面小编为大家整理了两个典型理财案例分析，供大家参考!

　　个人理财案例分析(女性)：

　　姓名：陈小姐，23岁，营业员，税后月收入4000元。工资收入4000 日常花销1200，房租 800，饮食 500，总收入4000 总支出 2500

　　个人理财案例分析初步诊断：

　　根据陈小姐目前的情况，可以判断陈小姐正处于生涯规划中的建立期，在这个时期，家庭形态以择偶结婚为主，需要考虑结婚花费及购房首付款问题。考虑这部分支出数额相当巨大，除了父母资助外，建议陈小姐从目前开始就要通过定期定投基金的方式强制储蓄，以备未来之需。

　　另外，考虑到陈小姐是外地人，离家较远，会经常使用交通运输工具，那么就建议陈小姐在投资寿险的同时务必投保意外险，以抵御意外事故给家庭带来的伤害。

　　现金盈余=总收入-总支出=4000-2500=1500(元)

　　则陈小姐每月可自由支配用以理财规划的金额为1500元人民币。

　　个人理财案例分析理财方案：

　　1、基金定期定投。23岁的陈小姐目前经济压力主要来于结婚费用及首付款，由于该部分费用巨大，建议陈小姐每月固定拿出盈余收入的70%(1050元)投资基金。陈小姐风险承受能力相对适中，建议在投资品种的选择上可以稳健为主，选择混合型基金进行投资，以保证投资收入较为稳定地增长。

　　2、保险投资。鉴于陈小姐目前已有可靠的收入，建议每月拿出盈余收入的20%(300元)投资寿险产品，提早为养老做好准备。另外，由于陈小姐家在外地，一年中可能多次使用长途运输工具，建议陈小姐投保意外险产品，大概占盈余收入的10%(150元)，防止意外事故给家庭造成的巨大损失。

　　3、 其他理财建议。由于陈小姐非北京居民，一个人在北京生活，相对于北京居民而言，需要更多的现金及保障以备不时之需。根据陈小姐目前的状况，每月实际可盈余的资金并不多，那么，就要求陈小姐在投资理财的同时注意个人的开源节流，每月的房租及饮食费用为刚性支出，无法压缩，但可以通过适当压缩日常开销的方法，节余出更多的资金投资理财，为日后生活提供更好的保证。

　　鉴于陈小姐收入为营业收入，并不是十分稳定，为保证日后的生活质量及理财规划顺利进行，建议陈小姐利用闲暇时间提高职业技能，以应对职业生涯的突发事件给生活造成的影响。

　　通过以上两位单身青年的个人理财案例分析，相信我们身边很多的单身青年对于如何合理的理财，怎样才能将自己的有限资产做出合理的分配有已经有了一个良好的规划，现在就快快加入理财的行列吧。

　　单身个人理财案例分析(男性)：

　　李先生，26岁，单身。2006年国内某重点大学研究生毕业后，任职于北京一建筑设计研究院。 目前月薪约6000元，加上年终奖金和其他诸如节日补贴等收入，李先生每年税后收入约9万元。

　　李先生虽然参加工作不久，个人积蓄不丰厚，但其父母均已退休，家庭经济较宽裕，在经济上会给他一定的支持。除了单位提供的三险一金社保外，李先生暂时没有任何商业保险。

　　理财目标

　　1、 预计4至6年后结婚，届时需要准备购房首付款和购车款约30万元。

　　2、 为自己补充商业保险。

　　3、 撤出股市资金，配置适合基金。

　　个人理财案例分析之家庭财务状况分析

　　目前李先生刚毕业不久，处于人生阶段的单身期。理财计划应是在满足日常支出的前提下，为家庭未来的购房、购车，乃至更长远的子女教育、退休养老等目标积累资金。

　　李先生目前每个月的日常开支为2000至2600元，分析开支的构成可以发现，他在和朋友吃喝娱乐方面比较随意，应力求节省。

　　从李先生的个人理财倾向自述中可以看出，将大部分资金从股市撤出这一决定比较符合他目前的情况。一方面，大部分散户由于缺乏经验，在股市亏损的几率比较高;另一方面，他这个年龄阶段，最重要的是干好本职工作，争取成为行业的精英，积极寻求升职或转换更高收入工作的机会。

　　李先生从事建筑行业，且需要经常出差，急需补充商业意外险。此外还需要补充相应的疾病、定期寿险等方面的商业保险。

本文标题：经典并购案例财务分析-并购经典案例解析
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