一 : 《国有股东转让上市公司股权转让办法》
国务院国有资产监督管理委员会
令
中国证券监督管理委员会 第19号
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会会议审议通过，并报经国务院同意，现予公布，自2007年7月1日起施行。
国务院国有资产监督管理委员会主任：李荣融
中国证券监督管理委员会主席：尚福林
二○○七年六月三十日
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法
第一章 总则
第一条 为规范国有股东转让所持上市公司股份行为，推动国有资源优化配置，防止国有资产损失，维护证券市场稳定，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法所称国有股东，是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
第三条 国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第四条 国有股东转让所持有的上市公司股份应当权属清晰。权属关系不明确和存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让情况的股份不得转让。
第五条 国有股东转让所持上市公司股份应坚持公开、公平、公正的原则，符合国家的有关法律、行政法规和规章制度的规定，符合国家或地区的产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向，有利于促进国有资产保值增值，有利于提高企业核心竞争力。
第六条 国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。
第七条 国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。
在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
第二章 国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让
第八条 国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
第九条国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十条国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十一条 国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。
第十二条 国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份需要报国有资产监督管理机构审核批准的，其报送的材料主要包括：
（一）国有股东转让上市公司股份的请示；
（二）国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（三）国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
（四）上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
（五）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十三条 国有股东转让上市公司股份的可行性研究报告应当包括但不限于以下内容：
（一）转让原因；
（二）转让价格及确定依据；
（三）转让的数量及时限；
（四）转让收入的使用计划；
（五）转让是否符合国家或本地区产业政策及国有经济布局和结构战略性调整方向。
第三章 国有股东所持上市公司股份的协议转让
第十四条 国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，
并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
第十五条 国有股东报告省级或省级以上国有资产监督管理机构拟协议转让上市公司股份事项的材料主要包括：
（一）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（二）拟公开发布的股份协议转让信息内容；
（三）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第十六条 省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
第十七条 国有股东获得国有资产监督管理机构对拟协议转让上市公司股份事项的意见后，应当书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息。
第十八条 国有股东所持上市公司股份拟协议转让信息包括但不限于以下内容：
（一）拟转让股份数量及所涉及的上市公司名称及基本情况；
（二）拟受让方应当具备的资格条件；
（三）拟受让方递交受让申请的截止日期。
第十九条 存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
第二十条 国有股东收到拟受让方提交的受让申请及受让方案后，应当对受让方案进行充分的研究论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选取受让方。
第二十一条 受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：
（一）受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为；
（二）具有明晰的经营发展战略；
（三）具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十二条 国有控股股东拟采取协议转让方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，财务顾问应当具有良好的信誉及近三年内无重大违法违规记录。
第二十三条 财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，对上市公司股份的转让方式、转让价格、股份转让对国有股东和上市公司的影响等方面出具专业意见；并对拟受让方进行尽职调查，出具尽职调查报告。尽职调查应当包括但不限于以下内容：
（一）拟受让方受让股份的目的；
（二）拟受让方的经营情况、财务状况、资金实力及是否有重大违法违规记录和不良诚信记录；
（三）拟受让方是否具有及时足额支付转让价款的能力及受让资金的来源及其合法性；
（四）拟受让方是否具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
第二十四条 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。
第二十五条 存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：
（一）国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。
（二）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。
第二十六条 国有股东选择受让方后，应当及时与受让方签订转让协议。转让协议应当包括但不限于以下内容：
（一）转让方、上市公司、拟受让方企业名称、法定代表人及住所；
（二）转让方持股数量、拟转让股份数量及价格；
（三）转让方、受让方的权利和义务；
（四）股份转让价款支付方式及期限；
（五）股份登记过户的条件；
（六）协议变更和解除条件；
（七）协议争议的解决方式；
（八）协议各方的违约责任；
（九）协议生效条件。
第二十七条 国有股东与拟受让方签订股份转让协议后，应及时履行信息披露等相关义务，同时应按规定程序报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
决定或批准国有股东协议转让上市公司股份，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东协议转让上市公司股份的请示及可行性研究报告；
（二）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
（三）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
（四）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（七）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（八）律师事务所出具的法律意见书；
（九）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第二十八条 国有股东应及时收取上市公司股份转让价款。
拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。在全部转让价款支付完毕或交由转让双方共同认可的第三方妥善保管前，不得办理转让股份的过户登记手续。
拟受让方以股票等有价证券支付股份转让价款的按照有关规定办理。
第二十九条 国务院国有资产监督管理机构关于国有股东转让其所持上市公司股份的批复文件和全部转让款支付凭证是证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理上市公司股份过户手续和工商管理部门办理上市公司章程变更的必备文件。
第四章 国有股东所持上市公司股份的无偿划转
第三十条 国有股东所持上市公司股份可以依法无偿划转给政府机构、事业单位、国有独资企业以及国有独资公司持有。
国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。
第三十一条 上市公司股份划转双方应当在可行性研究的基础上，按照内部决策程序进行审议，并形成无偿划转股份的书面决议文件。
第三十二条 国有股东无偿划转所持上市公司股份可能影响其偿债能力时，上市公司股份划出方应当就无偿划转事项制定相应的债务处置方案。
第三十三条 上市公司股份无偿划转由划转双方按规定程序逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十四条 国有股东无偿划转其所持上市公司股份，应当向国有资产监督管理机构报送以下主要材料：
（一）国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
（二）国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
（三）上市公司股份无偿划转协议；
（四）划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
（五）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（六）划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
（七）划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
（八）律师事务所出具的法律意见书。
第五章 国有股东所持上市公司股份的间接转让
第三十五条 本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
第三十六条 国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。
第三十七条 上市公司国有控股股东所持上市公司股份发生间接转让的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问，并对国有产权拟受让方或国有股东引进的战略投资者进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第三十八条 国有股东所持上市公司股份间接转让的，国有股东应在产权转让或增资扩股方案实施前（其中，国有股东国有产权转让的，应在办理产权转让鉴证前；国有股东增资扩股的，应在公司工商登记前），由国有股东逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
第三十九条 决定或批准国有股东所持上市公司股份间接转让，应当审查下列书面材料：
（一）国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
（二）国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
（三）经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
（四）国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
（五）国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
（六）国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
（七）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（八）国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
（九）财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
（十）律师事务所出具的法律意见书；
（十一）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
第六章 法律责任
第四十条 在国有股东转让上市公司股份中，转让方、上市公司和拟受让方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构应要求转让方终止上市公司股份转让活动，必要时应向人民法院提起诉讼：
（一）未按本办法有关规定在证券交易所公开股份转让信息的；
（二）转让方、上市公司不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让上市公司股份的；
（三）转让方、上市公司向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；
（四）转让方与拟受让方串通，低价转让上市公司股份，造成国有资产损失的；
（五）拟受让方在上市公司股份公开转让信息中，与有关方恶意串通低评低估上市公司股份价格，造成国有资产损失的；拟受让方未在其承诺的期限内对上市公司进行重大资产重组的；
（六）拟受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及上市公司股份协议签订的。
对以上行为的转让方、上市公司负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由国有资产监督管理机构或者相关企业按照权限给予纪律处分，造成国有资产损失的，应负赔偿责任；由于拟受让方的责任造成国有资产损失的，拟受让方应依法赔偿转让方的经济损失；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十一条 社会中介机构在上市公司股份转让的审计、评估、咨询和法律服务中违规执业的，由国有资产监督管理机构将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，上市公司国有股东不得再委托其进行上市公司股份转让的相关业务。
第四十二条 上市公司股份转让批准机构及其有关人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产损失的，由有关部门按照权限给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
国有资产监督管理机构违反有关法律、法规或本办法的规定审核上市公司股份转让并造成国有资产损失的，对直接负责的主管人员和其他责任人员依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第四十三条 上市公司、国有股东违反有关法律、法规或本办法的规定进行股份转让并造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构可以责令国有股东采取措施限期纠正；上市公司、国有股东有关负责人及其他责任人员应负赔偿责任，并对其依法给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第七章 附则
第四十四条 国有或国有控股企业持有的上市公司股份被司法机关强制执行的，根据有关法律及司法机关出具的具有法律效力的文件办理相关手续。
第四十五条 本办法自2007年7月1日起施行。（www.61k.com)
二 : 完美（中国）公司有没有股份完美公司上市了吗
完美（中国）公司有没有股份
完美公司了吗
完美（中国）日用品有限公司（以下简称“完美公司”）是马来西亚完美资源有限公司于1994年3月投资设立的侨资企业。十多年来，凭着稳健经营的气魄和高度的社会责任感，完美公司在董事长马来西亚皇室拿督古润金太平绅士、副董事长许国伟及总裁胡瑞连的领导下不断发展壮大，成为集研发、生产、销售和服务于一体的现代化大型企业。1998年8月，完美公司经国家对外贸易经济合作部、工商行政管理总局和国内贸易局等三个部门批准，正式成为采用店铺式经营，并雇佣推销人员的十家外商投资转型企业之一。目前，完美公司已经健全了全国各省、自治区和直辖市的分支机构和服务网点，也迈出了国际化的坚实步伐，先后将产品销售及服务扩展至马来西亚、香港、泰国、印尼和新加坡等国家和地区。为建立专业化的产品研发和品质保证体系，完美公司吸纳了来自海内外的大批专业人才，研发中心的架构包括微生物实验室、留样室、中试工厂和多功能实验室等。2002年6月，完美公司先后通过保健食品GMP认证、HACCP食品安全控制体系认证、ISO9001:2000质量管理体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证等四项国际权威认证，其后又于2003年3月顺利通过了中国伊斯兰教协会的清真食品认证。2005年8月，完美公司与拥有“轻工高等教育明珠”之称的江南大学联合组建研发中心，极大地提升公司的自主研发能力和对研发成果的综合利用能力。2005年10月，完美六种营养保健食品全部通过“国家体育总局运动医学研究所兴奋剂检测中心”的兴奋剂检测，证明产品不含任何国家及国际禁止运动员服用的违禁成分。 早在2002年，完美营养保健食品系列、个人护理品系列、家居日用品系列和玛丽艳美容护肤品系列就已经被中国保护消费者基金会评为“中国消费者放心产品信誉品牌”；2003年，中国企业信用协会和《消费日报》社授予完美公司“中国产品质量放心用户满意十佳诚信企业”和“中国化妆品质量放心用户满意十佳诚信企业”荣誉称号，完美芦荟矿物晶也被中国医促会免疫性疾病专业委员会推荐为“调节人体免疫优秀产品”；2004年，完美芦荟牙膏被中华预防医学会列入“中华预防医学会健康金桥重点工程”；2004年和2005年，中国食品安全年会组委会连续两年将完美公司评为“2004-2005年度全国食品安全示范单位”和“2005-2006年度全国食品安全百佳先进单位”；2005年，完美公司被中国质量信用评价中心评为“AAA+级中国质量信用企业”。 2004年，完美公司在投资逾千万美元的总部二期工程（其中包括采用德国ASRS全智能化仓储系统的物流控制中心、智能化办公大楼和星级员工宿舍等）正式投入使用后，又在江苏省扬州市投资建设新的生产基地——扬州完美日用品有限公司，项目总占地面积为358亩，首期投资3,000万美元，建成之后将以一流的研发、生产和物流设施，为完美事业的进一步发展提供强劲保障与支援……。2006年7月，以物流中转仓为主体的完美公司总部三期工程竣工，极大地改善了产成品的存储及周转效率。秉承“取之社会，用之社会”的理念，长期以来完美公司倾情捐助多项社会公益事业，其范围涉及希望工程、西部开发、慈善救灾、体育医疗、文化艺术和拥军优属等多个领域，逐步形成了以推动无偿献血、资助健康快车（健康光明行）、捐建希望小学和母亲水窖为主体的四大慈善公益体系，捐资总额逾人民币一亿元。2004年，共青团中央授予完美公司“中国青年志愿者行动特别贡献奖”；2005年，中华慈善总会、《中国贸易报》和第二届企业公民论坛组委会授予完美公司“2005年中国优秀企业公民示范单位”荣誉称号。经营方式 经国家有关部门批准，完美公司转型为店铺式经营并雇佣推销员的企业，完美公司在全国各地设立完美服务中心，销售公司生产的完美产品，所有产品统一明码标价，服务中心由公司统一设计店铺门面，并在公司规范的管理下进行经营。 完美（中国）日用品有限公司地 址：广东省中山市石岐区东明北路（民营科技园） 邮编：528402电 话：0760-8701828传 真：0760-8711603 网 址： 从以上资料判断，该公司还未上市。
三 : 上市公司大股东通过大宗交易系统减持股份的相关法律法规
上市公司大股东通过大宗交易系统减持股份的相关法律法规
上市公司大股东通过大宗交易系统减持股份的相关法律法规
上市公司大股东通过大宗交易系统减持股份的相关法律法规 《证券法》 证券法》 第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同 持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时， 应当在该事实发生之日起三日内， 向国务 院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限 内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百 分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五， 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五 规定进行报告和公告 在报告期限内和作出报告、公告后二日内， 告和公告。 规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公 司的股票。 司的股票。 《上市公司收购管理办法》 上市公司收购管理办法》 第十三条 通过证券交易所的证券交易， 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上 市公司已发行股份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国 证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简 称派出机构） ，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股 票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，通 通 过证券交易所的证券交易， 过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者 日内， 减少 5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内， ，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、 不得再行买卖该上市公司的股票。 不得再行买卖该上市公司的股票。 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 为规范和指导上市公司解除限售存量股份的转让行为， 现对上市公司存量股份的转让提 出以下意见： 一、本意见中的存量股份，是指已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售 期规定的股份，以及新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行前已发行的股份。 二、 转让存量股份应当满足证券法、 公司法等法律法规以及中国证监会对特定股东持股 期限的规定和信息披露的要求， 遵守出让方自身关于持股期限的承诺， 转让需要获得相关部 门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。 三、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数 持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数 量超过该公司股份总数 1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 的 应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。 四、 解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的， 应当遵守证券交易所和证 券登记结算公司的相关规则。 上市公司的控股股东在该公司的年报、 日内不得转让解除限售存 五、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前 30 日内不得转让解除限售存 量股份。 量股份。 本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的， 六、本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份 出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。 出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。 七、 证券交易所和证券登记结算公司应当制定相应的操作规则， 监控持有解除限售存量 股份的股东通过证券交易所集中竞价交易系统出售股份的行为， 规范大宗交易系统的转让规 定。 八、持有或控制上市公司 5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，应当按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 九、本指导意见自发布之日起施行。 关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知 关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知 各上市公司、相关股东： 为进一步规范投资者买卖上市公司股份， 特别是持有上市公司限售存量股份股东的交易 行为， 根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 、 、 等规定， 现就具体执行相关规定的有关事项通知如下。 一、 投资者及其一致行动人通过本所竞价交易系统或者大宗交易系统买卖上市公司股份 的，均属于《上市公司收购管理办法》规定的“通过证券交易所的证券交易” 。 二、 投资者及其一致行动人通过上述途径增加或减少上市公司股份触及 《上市公司收购 管理办法》第十三条规定的比例的，应当依照该规定履行报告和公告义务，且在规定的期限 内不得再行买卖该上市公司股份。 三、投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例，但导致其拥 投资者及其一致行动人拥有权益的股份发生变动虽未达到法定比例， 有权益的股份低于上市公司已发行股份 5%的， 的 应当自事实发生之日起三个交易日内由上市 公司披露提示性公告。 公司披露提示性公告。 提示性公告内容包括但不限于：股份持有人的姓名或名称；持有的股份性质、 提示性公告内容包括但不限于：股份持有人的姓名或名称；持有的股份性质、数量及 占上市公司已发行股份的比例；本次持股变动的数量、比例、日期及方式。 占上市公司已发行股份的比例；本次持股变动的数量、比例、日期及方式。 四、持有有限售条件股份的股东委托上市公司董事会向本所提出解除限售申请时，应 持有有限售条件股份的股东委托上市公司董事会向本所提出解除限售申请时， 当同时提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法 当同时提交知悉并严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》和本所有关业务规则的 、 上市公司收购管理办法》 承诺文件。 承诺文件。 五、对违反本通知或本所其他有关规定的投资者，本所将依照《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所交易规则》和《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等 、 相关规定，采取相应监管措施或给予纪律处分。 特此通知。 上海证券交易所 二○○九年一月二十三日 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 第四章股份交易、控制权转移 4.1 控股股东、 实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份， 应当遵守法律法规的规定， 恪守有关声明和承诺， 不得利用他人账户或通过向他人提供资金 的方式买卖上市公司股份。 4.2 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到上市公司已发行股份的 控股股东、 5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有权益的股份占该 后 通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让， 上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的， 的 应当在该事实发生之日起三日内编制权 益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司， 益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知上市公司， 并予公告。 并予公告。 4.6 持有解除限售存量股份的控股股东、实际控制人预计未来一个月内公开出售股份的数 量超过该公司股份总数 1%的，应当遵守本所和证券登记结算公司的相关规则，通过本所大 宗交易系统转让所持股份。 4.7 控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售 控股股东、实际控制人在上市公司年报、 存量股份。 存量股份。 4.8 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公平、合理，不得利用 控制权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。 4.8.1 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体资格、诚信状 况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，不得利用控制 权转让损害上市公司和其他股东的合法权益。 4.8.2 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用上市公司资金等损害上市 公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对上市公司负债、或 者未解除上市公司为其负债所提供担保的情形的， 应当配合上市公司提出解决措施； 存在未 履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。 4.8.3 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保上 市公司董事会以及公司管理层平稳过渡。 4.9 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖上市公司股份的，适用本节规 定。 《上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》 上海证券交易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》 易所大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引 第一条 为服务解除限售存量股份转让，规范和发展上海证券交易所（以下简称“本所” ） 大宗交易系统业务，根据有关证券法律、法规、规章、中国证监会《上市公司解除限售存量 股份转让指导意见》 （以下简称“ 《指导意见》） ”、本所《关于实施<上市公司解除限售存量 股份转让指导意见>有关问题的通知》 （以下简称“ 《实施通知》）以及交易规则等规定，制 ” 定本业务操作指引。 第二条 本所大宗交易系统提供以下业务服务： （一） 持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量超过该公司股份 总数 1%的； （二） 持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售的股份数量虽未达到该公司 股份总数 1%，但达到或超过 150 万股的； （三）证券发行人向合格投资者发行与配售股份的； （四）经中国证监会批准或本所认定的其他业务。 第三条 本所会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务。 其他投资者应当委托本所 会员参与交易。 最近一年内被相关监管机构处罚或本所处分的会员不得接受大宗交易业务委 托。 第四条 本所会员及具有本所交易权的相关机构， 可直接取得本所大宗交易系统业务合格投 资者资格。 第五条 不具有本所交易权的下列投资者经本所会员推荐， 可申请成为大宗交易系统业务的 合格投资者： （一）保险公司或保险资产管理公司； （二）信托投资公司； （三）社保基金、企业年金、养老基金的管理机构； （四）合格境外机构投资者； （五）财务公司； （六）国有资产经营机构或授权机构； （七）投资性公司、资产管理公司； （八）其他经本所认可的投资者。 第六条 申请成为大宗交易系统业务合格投资者的，应向本所会员部提交如下申请材料： （一）申请书； （二）本所会员推荐书； （三）申请人概况及有关营业执照； （四）可进行证券买卖或经批准从事证券投资产品管理的证明文件； （五）遵守本所业务规则的承诺书； （六）本所认为必要的其他材料。 申请材料审核后，符合条件的，由本所授予合格投资者资格。 第七条 拟通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的合格投资者， 可聘请有资质 的会员提供承销配售等相关服务，并可在拟转让日的前一交易日收市后进行初步询价。 第八条 本所鼓励会员积极开展解除限售存量股份转让相关业务， 并为此提供协调、 组织和 转让等服务。 第九条 本所会员可申请成为大宗交易系统业务的一级交易商。 一级交易商应当承担与本所 约定的义务。有关一级交易商制度参照本所相关规定执行。 第十条 解除限售存量股份转让业务的办理流程为： （一）需求的提出与受理； （二）转让的组织与成交的确认； （三）交易公开信息的发布； （四）清算与交收。 第十一条 投资者通过大宗交易系统办理解除限售存量股份转让业务的， 由本所交易管理部 当日受理并及时办理。其他业务按本所相关规定予以操作。 第十二条 大宗交易系统业务可采取协商、询价、投标等方式进行，达成协议后提出成交申 报，成交结果以本所大宗交易系统记录的成交数据为准。 第十三条 有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格， 由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围 内确定。 无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下 30%或当日已成交 的最高、最低价之间自行协商确定。 第十四条 大宗交易系统业务买卖双方可以采用担保交收或非担保交收方式进行。 采用非担保交收方式的， 买卖双方应就交收期限、 履约保证金比例以及交收失败的处理等事 项作出约定。 有关交收的具体规定按照中国证券登记结算有限责任公司的相关制度执行。 第十五条 本所对大宗交易系统业务的收费予以优惠。 第十六条 大宗交易系统业务涉及法定信息披露义务的， 相关当事人应当按照规定履行信息 披露义务。 第十七条 本所对参与大宗交易系统业务的会员和合格投资者实行日常监管。 会员和合格投 资者应当遵守有关法律、法规、规章和本所业务规则，不得利用大宗交易系统业务从事内幕 交易、操纵市场等行为。 本所对持有解除限售存量股份的股东通过本所集中竞价交易系统出售股份的行为进行实时 监控。 第十八条 本所会员及合格投资者违反本所规定或向本所作出的承诺的， 本所可视情节轻重 给予以下处分： （一）通报批评； （二）公开谴责； （三）暂停或者限制参与大宗交易系统业务； （四）取消大宗交易资格； （五）取消会员资格、一级交易商资格、合格投资者资格。 情节严重的，报相关部门处理。 第十九条 本指引由本所负责解释，自颁布之日起实施。 《上海证券交易所交易规则》 上海证券交易所交易规则》 第七节 大 宗 交 易 3.7.1 在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式： （一）A 股单笔买卖申报数量应当不低于 50 万股，或者交易金额不低于 300 万元人民 币； （二）B 股单笔买卖申报数量应当不低于 50 万股，或者交易金额不低于 30 万元美元； （三）基金大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于 300 万份，或者交易金额不低于 300 万元； （四）国债及债券回购大宗交易的单笔买卖申报数量应当不低于 1 万手，或者交易金额 不低于 1000 万元； （五）其他债券单笔买卖申报数量应当不低于 1000 手，或者交易金额不低于 100 万元。 本所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。 3.7.2 本所接受大宗交易申报的时间为每个交易日 9:30 至 11:30、13:00 至 15:30。 3.7.3 大宗交易的申报包括意向申报和成交申报。 意向申报指令应包括证券账号、证券代码、买卖方向等。 成交申报指令应包括证券代码、证券账号、买卖方向、成交价格、成交数量等。 3.7.4 意向申报应当真实有效。申报方价格不明确的，视为至少愿以规定的最低价格买 入或最高价格卖出；数量不明确的，视为至少愿以大宗交易单笔买卖最低申报数量成交。 3.7.5 当意向申报被会员接受（包括其他会员报出比意向申报更优的价格）时，申报方 应当至少与一个接受意向申报的会员进行成交申报。 3.7.6 有涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在当日涨跌幅价格限制范围 内确定。 无涨跌幅限制证券的大宗交易成交价格，由买卖双方在前收盘价的上下 30%或当日已成 交的最高、最低价之间自行协商确定。 3.7.7 买卖双方达成协议后，向本所交易系统提出成交申报，申报的交易价格和数量必 须一致。 成交申报一经本所确认，不得变更或撤销，买卖双方必须承认交易结果。 3.7.8 会员应保证大宗交易参与者实际拥有与意向申报和成交申报相对应的证券或资 金。 3.7.9 本所债券大宗交易实行一级交易商制度。 经本所认可的会员， 可以担任一级交易商， 通过本所大宗交易系统进行债券双边报价业 务。 3.7.10 大宗交易不纳入本所即时行情和指数的计算，成交量在大宗交易结束后计入该 证券成交总量。 3.7.11 每个交易日大宗交易结束后，属于股票和基金大宗交易的，本所公告证券名称、 成交价、 成交量及买卖双方所在会员营业部的名称等信息； 属于债券和债券回购大宗交易的， 本所公告证券名称、成交价和成交量等信息。
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国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法-《国有股东转让上市公司股权转让办法》 本文地址：
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