一 : 中手游任命新COO 管理层宣布回购股票
中手游新任COO应书岭(腾讯科技配图)
腾讯科技讯 8月18日 中手游(纳斯达克股票代码：CMGE)今天宣布，公司已经任命应书岭为公司新任首席运营官(COO)，此任命于即日起生效。而原首席运营官胡震宇被任命为高级副总裁，负责自主开发游戏部门业务。
在新的工作岗位上，应书岭的主要职责是：帮助公司向第三方内容提供商发行中手游公司的移动游戏业务。应书岭于2013年10月到2014年6月期间担任中手游公司总裁，在移动游戏授权、发行、运营和营销等方面拥有广泛的经验，同时在帮助公司管理发行业务方面也具有丰富的经验。在加盟中手游公司之前，应书岭渣打银行上海分行工作。
在此任命之后，中手游公司原首席运营官胡震宇则被任命公司公司高级副总裁，也于今日生效。在新的工作岗位上，胡震宇的主要职责是，负责中手游公司自主研发游戏业务部门，并帮助公司整合所有的投资业务。
除了上述人事变更之外，中手游公司宣称，应书岭及公司首席执行官兼董事肖健各自计划购买价值1000万元人民币的公司美国存托凭证。此次股票购买交易将在公开市场上通过私人谈判交易方式、按照市场交易价格进行。具体的交易规模和时间将根据应书岭和肖健的具体情况而定，而且还要依赖市场状况、美国存托股票交易价格和其它多种因素等进行。肖健和应书岭已经宣布，此次购买公司股票交易将在自此之后的两个月内完成，交易资金将来自他们自己的个人资金。
肖健对此声称：“公司管理层买入公司股票，体现了管理层对中手游公司的未来以及公司长期增长的发展动力等充满自信。”(悦潼)
二 : 管理层收购
管理层收购
娜地热· 阿不力米提 11714 1107144060
目录
? ? ? ? ? ? 1.定义 2.目的 4.收购的特点 5.收购的方式 6.一般程序 7.案例分析
1.定义
? 一管理层收购（Management Buyout，即MBO）是 指：公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购该 公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余 索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收 购使企业的经营者变成了企业的所有者。
2.目的
? 长期以来，中国的一些国有企业缺乏效率的问题，经营者的长期激励 和选择的问题均未从根本上得到解决。随着国企改革的深入，人们越 来越清楚地认识到，必须对国有经济进行战略性重组，实现国有资本 从一般性竞争部门向战略部门集中。另一方面，在改革开放初期成立 的一些所谓“民营集体企业”，一直没有出资者主体，企业的发展壮 大主要靠银行贷款和企业的自身积累，由于产权不清造成企业发展滞 缓的问题亟待解决，这就为国内MBO提供了可能。 从目前来看，国内进行管理层收购的作用具体表现在四个方面：一是 解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解 决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者 “回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发 展扫除产权障碍；三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四 是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。因此加强中国管理 层收购题研究，具有重要的现实意义。
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4.收购特点
? 1、MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该 公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由 单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 2、MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债 （先偿债务）、次级债（后偿债务）与股权三者构成。目标公司存在 潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司 只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的 收购目标。 3、通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购， 管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿 还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。
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5.收购方式
? ? ? 外国管理层收购主要有三种： ①收购上市公司 在完成管理层收购后，原来的上市公司转变为非上市公司。这种类型 的收购动机主要有四种：基层管理人员的创业尝试；防御敌意收购； 机构投资者或大股东转让大额股份；摆脱上
市公司制度的约束。 ②收购集团子公司或分机构 大型企业在发展过程中为了重点发展核心业务或者转换经营重心进入 新领域，通常需要出售一部分资产和业务，或者是曾今被收购的子公 司在经营价值得以提升以后被再次出售套现收益，在这些情况下，往 往会以MBO的方式进入资产的剥离和重组。管理层收购的有点在于管 理人员往往具有信息优势，作为内部人员容易满足保密要求，被收购 单位与原来集团的业务联系会保持，从而有利于平稳持续的经营。
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③公营部门的私有化 管理层收购是实现部门私有化的主要方式之一，其优势主要体现为俩 方面；一是可以引入资本市场的监督机构；而是可以激励管理层提升 企业经营效益。 无论是哪种类型的MBO，成功地经行管理层收购应综合考虑一下三个 因素:首先，目标公司的成熟度。一般来说，当公司所处的产业比较 成熟时，其收益和现金流比较稳定，能满足收购后企业巨额的利息支 付和分期偿还贷款需求。其次，目标公司的资本结构。一般要求目标 公司有形资产的质量和比重都较高，资本结构具有一定的企业能够管 理员负债空间。最后，经营管理的状态。经营理越好的企业其可以挖 掘的齐纳在价值就越大，管理层收购后通过业务重组，虎饿得较高现 金流和超额收益回报的可能性就越大。
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我国上市公司管理层收购方式主要有五种； 1.管理层个人直接持股。在一些高新技术类上市公司，管理层个人作 为发起人直接持股或在二级市场买入上市公司流通股份。如隆平高科， 精伦电子，士兰微等公司。 2.管理层设立公司。参加上市公司收购的管理层以自有资金或借款组 件投资型有限责任公司，并以该公司为收购主体完成收购。这种做法 便于融资和资本运作，股权相对集中，便于一致行动，也可以规避管 理层收购前后的个人所得税问题。 3.管理层收购上市公司的控股公司。管理层通过对上市公司的控股公 司进行股份制改造，收购上市公司的股东公司，从而间接控制上市公 司。上市公司的控股公司往往承担了上市公司改造时的各项费用和社 会负担，导致其净资产低于上市公司，所以。在以净资产为收购定价 基准时，可以降低管理层操作的成本。
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4.收购上市公司的子公司。管理层可以通过收购上市公司子公司的方式 实现间接收购，通常来说，管理层控制的子公司具有较强的盈利能力或现 金流量表现突出，是构成上市公司主营业务收入和盈利的重要部分。 5. 其他间接收购模式。通过信托机构实施管理层收购，信托机构依照 《中华人民共和国信托法》设
立并从事投资业务，解决了收购主体，资本 来源问题，并可以规避国有资产管理部门和证券监管部门对信息披露的要 求。典型的案例包括宇通客车，恒瑞制药等。
一般程序
? ? 管理层收购的实现一般需要经过前期准备，实施收购，后续整合，重新上市四个步骤。 第一步，前期准备。主要内容是筹集收购所需资金，设计管理层激励体系。在国外，一 般由管理层领导的收购集团提供10%的资金，作为新公司的权益基础，余下90%由外 部投资者提供。其中约50%~60%的资金可以通过银团抵押贷款获得，其余 30%~40%的资金可以通过对机构投资者惊醒私募或发行“垃圾债券”的方式筹集。管 理层激励体系一般以股票期权或认股权证的形式向管理层提供基于股票价格的薪酬，这 样，管理层的股份将不断增加，一般最终都会超过30%。 第二步，实施收购。收购的方式可以采取收购目标公司的股票或资产两种形式，其收购 方法与一般收购并无本质区别。 第三步，后续整合。收购完成后，管理者的身份发生了变化，成为公司新的所有者。为 了增加利润和现金流量，他们会通过消减成本或改变市场战略进行整合，同时调整生产 设备，加强库存管理，应收账款管理，调整员工结构。为了偿还并购中的银行贷款，减 少负债，可能会进一步降低投资，出售资产甚至裁员。 第四步，重新上市。后续公司实力增强，达到投资人预期的目标，为了向现有股东提供 更大的流动性便利，投资人可能会选择使公司重新上市。
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“伊利股份”的MBO方案
? ? 内蒙古伊利实业集团股份有限公司(简称“伊利股份”)是全国乳品 行业龙头企业之一，也是国家经贸委评定的全国520家重点工业企业 和国家确定的全国151家农业产业化龙头企业之一。 1996年3月，“伊利股份”在上海证券交易所挂牌交易，凭借良好 的业绩和高速的成长性已成为资本市场公认的蓝筹绩优股。 （1） “伊利事件”始末。2003年3月19日，“伊利股份”发布公告称， 公司大股东呼和浩特市财政局与金信信托签署《股权转让协议》，前 者将其持有的公司14.33％股份转让给后者，转让价格为10形股，转 让价款总额2.8亿元。 2003年7月，金信信托以10元／股、总价2．8亿元从呼和浩特市 财政局受让的占“伊利股份”14．33％的国有股完成过户，从而成 为“伊利股份”的第一大股东。在收购“伊利股份”的股权时，金信 信托明确表示“收购人有意保持‘伊利股份’在人员安排、经营管理 上的独立性和稳定性，支持公司在现有管理层领导下按预定发展规划 管理运作，原则上不干涉‘伊利股份’的日常经营活动”
的承诺。
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此举被视为是“伊利股份”进行MBO的交易。理由是：其一，作为第 一大股东，但金信信托将不会派驻任何高管人员到“伊利股份”，根 据《股权转让协议》，金信信托将以战略投资原则持有公司股份，不 谋求对公司的实际控制，这与金信信托的惯常风格不符。其二，除了 不参与管理之外，此次转让协议中还明确规定，金信信托不能在二级 市场上买进“伊利股份”的股票。其三，当时，“伊利股份”二级市 场的价格在20元左右，每股净资产为8.938元，此次金信信托的受让 价10元／股。从净资产保值增值的角度来看，10元每股无可厚非， 但与“伊利股份”良好的盈利前景相比，10元的价格似乎溢价有限。 其四，呼和浩特市财政局与金信信托的谈判时间非常短。 2003年10月，“伊利股份”董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债 的想法，11月开始，“伊利股份”分五次汇入子公司“牧泉元兴有限 公司”资金，用于在金通证券进行国债投资，共计2.8亿元，与金信 信托付给呼和浩特市财政局的股权转让款额相同。
? 2004年4月，“伊利股份”独立董事俞伯伟对大额国债投资提出 质疑，“伊利股份”宁可亏损也要买国债的行为是不是和MBO所 需要的资金有关系，此被怀疑为资金体外循环的通道。 2004年 6月16日，“伊利股份”临时董事会以俞伯伟以妻子名义注册的咨 询公司与“伊利股份”发生咨询顾问关联交易为由，通过了罢免 俞伯伟独立董事资格的议案。作为反击，俞伯伟与另一独立董事 王斌宣布《独董声明》，暗指“伊利股份”实力派人物有可能利 用职务之便挪用巨额公款炒国债而且没有履行相应的披露义 务。 2004年12月27日，“伊利股份”大股东金信信托持有的 公司56057486股社会法人股和呼和浩特“华世商贸有限公 司”(简称“华世商贸”)所持有的8448482股社会法人股被内蒙 古自治区人民检察院因案件查办需要依法予以冻结，冻结期限从 2004年12月24日起至2005年12月23日止。
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2004年12月30日，因涉嫌挪用公款罪，内蒙古自治区公安厅对“伊利股 份”公司董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴等五人执行逮捕。至此，“伊利 事件”全面爆发。 “伊利事件”发生后，金信信托一直以战略投资者 身份对“伊利股份”作壁上观，并对媒体三缄其口。故此，金信信托以 2．8亿元的资金做了世界上最超然的股东。随后，“银监会”金华监管 分局派人进驻金信信托总部，就“伊利事件”进行核查。 （2）“伊利股份”实施MBO的进程猜测。 “伊利股份”实施MBO的 过程大致如下： 第一，借道壳公司。 途径之一： 1999年底，成立“华
世商贸”，注册资金50万元，该公
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司的四位主要股东分别为“伊利股份”董事长郑俊怀、副董事长杨桂 琴、财务总监兼董秘张显著和证券事务代表李永平的亲属。 2002 年9月，经过股权结构调整，第一大股东变为郑俊怀之女郑海燕，另 外几位股东分别为几位管理人员的家属。 2002年，“华世商贸”分别从三家股东手中合计受让8448482股 “伊利股份”，受让资金来源不详。
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途径之二： 呼和浩特市启元投资有限公司(简称“启元投 资”)。 “启元投资”占“伊利股份”1．52％的股份，为公 司第九大股东。所谓“启元投资”是“伊利股份”进行MBO的 载体，注册资本为4000万元人民币。2002年，“伊利股份” 开始实施MBO计划。公司从税后利润的10％中提取长期激励 资金，注入“启元投资”，而公司高层人员通过持有“启元投 资”的股权而间接持有“伊利股份”。 2002年10月，呼和 浩特市财政局又曾将2．55％的股权(约500万股)转让给“启 元投资”。此时，“启元投资”共计持有“伊利股份”4.07％ 的股份。也就是在呼和浩特市财政局将14.33％的股份转让给 金信信托之前，“启元投资”已经成为公司的第二大股东。
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第二，借道信托。 “伊利股份”将资金汇入子公司“牧泉元兴有限 公司”，用于在金通证券进行国债投资，资金额为2.8亿元。 “伊 利股份”的管理层郑俊怀等通过国债回购将2.8亿元资金套现。 郑 俊怀等将套现的资金委托给金信信托收购呼和浩特市财政局持有的 “伊利股份”14.33％的股权，合计5600多万股。 金信信托成为 “伊利股份”名义上的第一大股东，但实际控制人为郑俊怀等，即郑 俊怀等借道信托完成MBO。 据此可知，从1999年开始，“伊利股 份”酝酿管理层持股。“华世商贸”的成立就是为MBO提供载体。但 由于受购买股权资金的限制，“华世商贸”受让的股权有限，此时郑 俊怀等尚未真正控制“伊利股份”，在金信信托介入之后，“伊利股 份”才实现真正意义上的MBO。（3）解说“伊利股份”的MBO。经 典意义上的MBO，不仅是一个所有权结构的调整、修正和代理成本节 约的过程，而且是一个金融创新的过程。“伊利股份”的MBO表明， 公司还没有找到一条恰当的途径进行金融创新、解决MBO的资金问题。 中国的MBO，其生存还依赖于更宽广的融资渠道。
三 : 管理层收购
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四 : 管理层收购是什么？
管理层收购是什么?
实什么涵义,操作时怎样!
管理层收购——MBO
MBO：从管理者到所有者
湖北省有一家国有企业,主要生产家用空调和电冰箱,同时也包括一部分工业制冷设备,这家企业意识到,要提高自己在家电行业的长期竞争力,必须剥离非主营业务,因此决定出售生产工业制冷设备的分公司.出售分公司所收回的资金,可以用于对家用空调和电冰箱新一代产品的研发.
工业制冷设备分公司在原公司中虽处于非主营业务的地位,但是其产品有一定的市场份额,而且有一个精干、有效率的管理层.在寻找买主的过程中,有两方表示了收购意愿,一方是一家试图拓展工业制冷设备业务的公司,而另一方就是该分公司的管理层.出售方权衡再三,决定向分公司的原管理层出售.因为出售方了解到另一家公司之所以愿意收购其分公司,在很大程度上是看中了分公司的管理层.但管理层有管理层自己的利益,他们不愿意放弃对原企业的控制,被收购后并不一定能以股东的利益最大化原则做出决策,所以他们在被出售后很可能立即放弃管理者的权力.而一旦如此,收购公司对没有管理层的企业是不可能感兴趣的,这也必然会影响到企业出售的开价问题.
分公司原管理层之所以愿意进行管理层收购,是考虑到他们所管理的分公司已经具有一定的业务规模和市场份额,同时管理层与员工以及管理层成员之间有着长期合作所达成的默契.实行管理层收购后,由原来管理者的身份转变成所有者与管理者的统一,这不光只是身份的转变,同时也能给予他们最大的激励,改变他们的经济行为,这部分管理效率的提升以及代理成本的降低都能转化成为良好的经济效益.另一方面,他们也看到,从头做起再创业有着巨大的艰辛与风险,从注册审批到市场拓展到公司成长都需要漫长的历程,而在这段时间中他们有可能失去原有的客户和有利的市场时机.管理层收购带给了他们成为民营企业家的机会,同时也缩短了他们创业的进程.
其具体收购过程如下：
1.由原分公司管理层与工会共同出资设立一个壳公司,以法人的名义与母公司就管理层收购的问题进行初步洽谈；
2.向负责监督母公司的上级部门征求关于管理层收购的意见,并获得同意；
3.引入风险投资,并让风险投资人以协调人兼资金提供者的身份协助整个交易的管理与推进；
4.壳公司向银行申请抵押贷款作为一部分收购资金；
5.对原分公司资产进行审计,确定收购价格及支付方式；
6.收购后,对新公司进行适当的改组,制定相应的经营计划.
集中两种权利
这是一个管理层收购的案例,管理层收购MBO（Management Buy-outs）是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为.通过收购,企业的经营者变成了企业的所有者,实现了所有权与经营权的新统一.MBO是现代企业制度的一种新的表现形式,因为其追求的是一种所有权和经营权的集中.
案例中的管理层收购属于部门收购,即管理层控股的目标是相对于原母公司的一个业务部门,收购后该业务部门成为一家新公司.新公司脱胎于国有企业,收购后成为民营企业,实现了所有权质的转变.整个管理层收购是融资收购,融资方式主要是通过引入风险投资和银行抵押贷款.在融资过程中,引入的风险投资额以不占控股地位为原则.
在现代企业中,由于管理才能与资产不对称,造成所有权与经营权分离,所有者和经营者通过契约关系成为合作伙伴,实现资源互补.企业的经营权就变成了企业的契约性控制权.企业的管理者通过契约被授予特定控制权,即经营控制权,包括日常的生产、销售、雇佣等权利,而企业的剩余控制权则被资产所有者拥有,如任命和解雇高层管理人员、重大投资、合作等战略性决策权.实施MBO之后,企业的特定控制权和剩余控制权便统一在管理者手中.这在降低企业代理成本的同时,也通过股权结构的改革为企业的发展注入新的活力,促使经理人决策与股东利益的长期一致.因此可以说MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正,也正是这个原因,MBO有了它最原始的生长动力.
确定一条思路
MBO产生于传统并购理论,在西方国家有近20年的发展历史.今天,作为资本运作的一个重要手段,MBO正在中国悄然兴起.
MBO的兴起取决于外部经济环境,我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机.针对中国的具体情况,如何解决公有企业"产权模糊、产权主体缺位"的难题,MBO在理论上提供了一条较为可行的思路.正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候,MBO的出现不失为一个积极的尝试.由于在实践中还存在种种障碍和疑虑,所以断言"MBO将成为未来中国产权改革的主流方式"还为时过早.但中国企业的产权困境是一个历史遗留问题,并且在经济体制改革的背景下随着不同利益主体地位和相互关系的衍变而不断变化,时至今日每个公有企业的产权结构都有自身的特点,只有符合本企业具体情况的改革方案才有可能获得成功.
目前我国MBO不乏成功的例子,例如粤美的、宇通客车、深圳方大等,如果说这些大的上市公司MBO案例具有某种特殊性或条件性的话,那么对于一般的非上市国有中小企业或国有企业某个部门的收购,则具有更加普遍的意义和可操作性.
实现一个蜕变
一夜之间从企业的管理人员成为企业的所有者,成为拥有一定资源基础的创业者,这种"不可思议"的蜕变无疑是令人神往的.但MBO项目要想成功实施并不是那么简单,只有找准合适的机会、选择适当的途径、控制内在的风险才能保障项目的成功.
1.什么样的企业或部门适合管理层收购
MBO既是一种资本运作的工具,又是一种企业管理方式上的变革,收购只是手段,整合才是关键.由此可见整合对MBO实施成功的重要性.整合一般分为两个方面：内部整合和外部整合,前者指公司组织结构、财务结构及经营管理本身的调整与整合；后者则是指公司针对资本市场的运作和调整.经过整合,公司要实现改善经营管理、获得稳定现金收入并通过资本市场的运作最终使投资者获得可观的投资回报.
一个能成功地实施MBO的企业或部门,必须具备一些基本的特点：第一,该企业或部门应该具备管理效益的空间.只有当企业管理者的报酬与他们所创造的价值之间有较大的差异时,实施MBO后,才能使管理者的潜能最大限度的发挥出来,有利于企业的发展.管理者成为所有者之后,能够把这部分潜力转化为企业的效益.第二,企业管理层的素质必须很高,有事业心.管理层必须是一个团结的团队,领导者之间目标一致,有很好的合作心态.第三,企业所处行业倾向于成熟产业,且企业债务负担不是很重.第四,企业经营管理层在企业管理岗位上的工作年限较长,经验丰富,各方对其管理能力均表认可,有利于MBO活动的开展.第五,第一大股东的股权比例应该较低,这样可使收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现.
2.寻找合适的融资渠道
MBO是杠杆收购方式的一种,而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色.在我国,落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道,因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资,如前面所提到的MBO案例中,只有一部分的款项是自有资金,其余都是通过抵押贷款和风险资本解决.当然,不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度,因此,MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式.
3.规避政策和法律上的风险
在MBO刚刚起步的中国,很多法律和制度上还缺乏清晰的规定,因此,目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带.如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动,同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资.
在MBO的实施中,管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动,而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制,当然职工可以以职工持股会的名义介入,但职工持股会属社会团体的性质,是非盈利性的组织,不能够进行投资活动.同时,壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资,对于股权投资,我国《公司法》明确规定,公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%,显然这一点在MBO实施过程中也很难满足.
针对这样一种客观环境,MBO的实施主体一方面要适当地规避法律或制度上可能的障碍,另一方面也需要和当地政府及主管机关保持良好的沟通与合作,以确保MBO能顺利进行.
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