一 : 房地产公司章程范本2015
第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规及广东省人民政府有关政策制定本章程。
（www.61k.com。第二条 公司在 **市 工商行政管理局登记注册，登记注册名称为： **市**房地产开发 有限公司(以下简称公司)。
公司住所：广东省 ** 市 ** 路 **大厦**楼**号。
第三条 公司宗旨是： 服务地方经济 。
第四条 公司是由 两 个股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
公司一切活动遵守国家法律法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事活动。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二章 公司的注册资本和经营范围
第五条 公司的注册资本为人民币 壹仟 万元。
第六条 公司经营范围是： 从事限定地块的房地产项目开发及销售 。经营范围以工商部门核定为准。
第三章 股东姓名(或名称)和住所
第七条 公司股东共 两 个，分别是：
**市**房地产开发有限公司 ，住所：**市**区**路**大楼**楼 ，法人营业执照号码为 **********
**市**投资发展有限公司，住所：**市**区**路，法人执照注册号为：********** 。
第四章 股东的出资额和出资方式
第八条 公司的注册资本全部由股东自愿出资入股。
第九条 股东出资方式和出资额：**市**房地产开发有限公司 ，共出资 750 万元，全部货币出资;**市**投资发展有限公司，共出资 250 万元，全部货币出资。
第五章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利;
(一)享有选举和被选举权;
(二)按出资比例领取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资;
(三)按规定转让和抵押所持有的股份;
(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议和质询。有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。
(五)在公司办理清算完毕后时，按所出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务：
(一)足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额;
(二)在公司办理清算时，以认缴的出资额对公司承担债务;
(三)公司已经工商登记注册，不得抽回出资;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展;
(六)不按认缴期限出资或者不按规定出资额认缴的，应承担违约责任。
第六章 股东转让出资的条件
第十二条 股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等的条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第十三条 受让人必须遵守公司章程和有关规定。
第七章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则
第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十五条 股东会行使下列职权：欢迎您访问中国地产商
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
(四)审议批准董事会的报告;
(五)审议批准监事会或者监事的报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(九)对发行公司债券做出决议;
(十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议;
(十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议;
(十二)修改公司章程。
第十六条 股东的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。
股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改所做出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。
股东会的首次会议由 **市**房地产开发有限公司 召集和主持，代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。
第十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 公司设立董事会。董事会成员有 三 人，由股东会选举产生。
董事会设董事长一人。
第二十条 董事长为公司法定代表人，其产生程序是董事会选举。
本公司第一任法定代表人由 ***先生 担任。
第二十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权;
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;
(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司经理，据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;
《房地产公司 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第十章 公司解散与清算 第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一)公司章程规定的营业期限届满; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)遇自然灾害或外界不可抗拒的原因需要解散。 第三十二条 公司解散应在十五日内由股东、有关主管机关或有关专业人员成立清算组，进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，同时制定清算方案并报股东会确认; (二)通知或者公告债权人，应在清算组成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清理所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第三十二条 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后剩余财产，公司按照股东出资比例分配。 第三十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 附 则 一、本章程于 二○○四 年 二 月 五 日订立。自 **市 工商行政管理局登记注册之日起生效。 二、本章程由全体股东签名、盖章确认。 《房地产公司 二 : 2015年最新公司章程范本 公 司 章 程 一、总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。 第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 二、公司名称和住所 第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准) 第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。 三、公司的经营范围 第五条 公司的经营范围：(含经营方式)。 四、公司注册资本 第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额) 第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。 五、公司股东名称 第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。 第九条 公司在册股东共 人，全部是法人股东 股东名录： (一)法人股东： 1.法人名称： 住 所： 法定代表人： 认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 % 出资方式： (货币或实物或其它) 认缴时间： 年 月 日 2.…………………………………… 第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 六、股东的权利和义务 第十一条 公司股东享有以下权利： 1.出席股东会，按出资比例行使表决权; 2.按出资比例分取公司红利; 3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表; 4.公司新增资本时，可优先认缴出资; 5.按规定转让出资; 6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权; 7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产; 第十二条 公司股东承担以下义务： 1.遵守公司章程; 2.按期缴足认购的出资; 3.以其出资额为限对公司承担责任; 4.出资额只能按规定转让，不得退资; 5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动; 6.在公司登记后，不得抽回出资; 7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任 七、股东(出资人)的出资方式和出资额 第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。) 第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。 第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。 八、股东转让出资的条件 第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。 第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 (一)股东会 第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。 第二十一条 公司股东会依法行使下列职权： 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 4.审议批准董事会报告; 5.审议批准监事或监事会报告; 6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增、减注册资本作出决议; 9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 12.授权董事会对设立分公司作出决议; 13.修改公司章程 第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后 2 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。 第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的［www.61k.com］,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。 第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十七条 下列决议由特别决议通过： 1.增、减注册资本; 2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司; 3.修改公司章程 第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期 10 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。 第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。 (二)董事会 第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 名。 董事会成员名单如下： 董事长： 副董事长： 董事： 、 、 、 第三十一条 董事由股东会选举产生。 第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。 第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。 第三十五条 董事会行使下列职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作; 2.执行股东会决议; 3.决定公司经营计划和投资方案; 4.制订公司年度预算方案、决算方案; 5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案; 6.制订公司增减注册资本的方案; 7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案; 8.决定公司内部管理机构的设置; 9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项; 10.制定公司基本管理制度; 11.股东会赋予的其它职权。 其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。 第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。 第三十七条 董事长的职权： 1.召集、主持股东会和董事会; 2.检查董事会决议的实施情况; 3.签署出资证书; (三)监事会 第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。 第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事) 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员： 3 ，其中： 为监事会召集人。 第四十条 监事会或监事行使下列职权： 1.检查公司财务; 2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督; 3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正; 4.提议召开临时股东会; 第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。 (四)公司经理及其它高级职员 第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。 第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权： 1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构的设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制定公司具体规章; 6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人; 7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员; 8.列席董事会会议; 第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务： 1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。 5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。 第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。 十、公司的法定代表人 第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。 现任法定代表人是： 十一、公司的解散事由与清算办法 第四十九条 公司经营期限为永久存续。 第五十条 公司出现下述情况时，应予解散： 1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的; 2.合并或分立而解散; 3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时; 4.因资不抵债被宣告破产; 5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销; 6.股东会特别决议决定解散; 第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组) 第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。 第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单; 2.通知和公告债权人; 3.处理与清算有关公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动; 第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。 第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。 第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。 第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。 第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿： 1.职工工资、奖金、劳动保险费用; 2.税款; 3.公司债务。 第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。 十二、公司财务、会计 第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。 第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。 第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第六十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 十三、附 则 第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。 第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。 第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。 全体股东(签字盖章)：__________________________ 年 月 日 会计人聚集地，各种财会干货应有尽有，请加会计网微信公众号：www.61k.com 三 : 公司章程范本2015 一、总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。 第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 二、公司名称和住所 第三条公司名称：______有限公司。（以预先核准登记的名称为准） 第四条公司住所：______市（县镇）______路______（街）号。 三、公司的经营范围 第五条公司的经营范围：（含经营方式）。 四、公司注册资本 第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。（要符合法定的注册资本的最低限额） 第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。 五、公司股东名称 第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。 第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东 股东名录： （一）法人股东： 1、法人名称：______ 住所：______ 法定代表人：______ 认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______％ 出资方式：____________（货币或实物或其它） 认缴时间：______年______月______日 2、…………………………………… 第十条公司置备股东名册，并记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 六、股东的权利和义务 第十一条公司股东享有以下权利： 1、出席股东会，按出资比例行使表决权； 2、按出资比例分取公司红利； 3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表； 4、公司新增资本时，可优先认缴出资； 5、按规定转让出资； 6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权； 7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产； 第十二条公司股东承担以下义务： 1、遵守公司章程； 2、按期缴足认购的出资； 3、以其出资额为限对公司承担责任； 4、出资额只能按规定转让，不得退资； 5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动； 6、在公司登记后，不得抽回出资； 7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任 七、股东（出资人）的出资方式和出资额 第十三条出资人以货币认缴出资额。（以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。） 第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。 第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。 八、股东转让出资的条件 第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。 第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 （一）股东会 第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。 第二十一条公司股东会依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会报告； 5、审议批准监事或监事会报告； 6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增、减注册资本作出决议； 9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12、授权董事会对设立分公司作出决议； 13、修改公司章程 第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在(www.61k.com]会计年度结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 第二十三条股东会由董事会召集（首次股东会由出资额最高的股东召集、主持），董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。 第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。 第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十七条下列决议由特别决议通过： 1、增、减注册资本； 2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司； 3、修改公司章程 第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。 第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。 （二）董事会 第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。 董事会成员名单如下： 董事长： 副董事长： 董事：______、______、______、______ 第三十一条董事由股东会选举产生。 第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。 第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。 第三十五条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司经营计划和投资方案； 4、制订公司年度预算方案、决算方案； 5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案； 6、制订公司增减注册资本的方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项； 10、制定公司基本管理制度； 11、股东会赋予的其它职权。 其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。 第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。 第三十七条董事长的职权： 1、召集、主持股东会和董事会； 2、检查董事会决议的实施情况； 3、签署出资证书； （三）监事会 第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。 第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。（公司董事、经理及财务负责人不得担任监事） 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人。 第四十条监事会或监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督； 3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会； 第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。 （四）公司经理及其它高级职员 第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。 第四十三条经理对董事会负责行使下列职权： 1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构的设置方案； 4、拟定公司基本管理制度； 5、制定公司具体规章； 6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人； 7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员； 8、列席董事会会议； 第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务： 1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。 5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。 第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。 十、公司的法定代表人 第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。 现任法定代表人是： 十一、公司的解散事由与清算办法 第四十九条公司经营期限为永久存续。 第五十条公司出现下述情况时，应予解散： 1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的； 2、合并或分立而解散； 3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时； 4、因资不抵债被宣告破产； 5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销； 6、股东会特别决议决定解散； 第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成、（公司债权人代表可参加组成清算组） 第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。 第五十三条清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单； 2、通知和公告债权人； 3、处理与清算有关公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动； 第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。 第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。 第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。 第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。 第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿： 1、职工工资、奖金、劳动保险费用； 2、税款； 3、公司债务。 第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。 十二、公司财务、会计 第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。 第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。 第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 十三、附则 第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。 第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。 第七十条本章程的订立日期为______年______月______日。 全体股东（签字盖章）：____________ ____________年______月______日 有限责任公司的章程范本 有限责任公司的章程范本 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由______等______方（人）共同出资，设立______有限责任公司，并制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：______有限责任公司（以下简称公司） 第二条住所：______ 第二章公司经营范围 第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：（略） 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：______万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下： （股东姓名、出费方式、出资额） 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会或监事会成员； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）其他权利。 第八条股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； （五）法律、行政法规规定的其他义务。 第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 （注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。） 第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条公司设董事会，成员为______人，由股东会选举（委派）。董事任期______年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长______人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。） 第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1、监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 （注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。） 第二十四条监事会（或监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第八章公司的法定代表人 第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为______年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。 第二十六条董事长行使下列职权： （一）召集和主持股东会议和董事会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关条约； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （五）提名公司经理人选，由董事会任免； （六）其他职权。 （注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。） 第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。 第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。 第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章公司的解散事由与清算办法 第三十条公司为永久存续公司。 第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第十一章股东认为需要规定的其他事项 第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十四条公司章程的解释权属于董事会。 第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第三十六条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。 第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。 全体股东亲笔签字：____________ 印刷公司章程范本 印刷公司章程范本 为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林______彩色印刷有限公司、自然人______、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立__________________印刷有限公司，特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条：公司名称：__________________印刷有限公司（以下简称公司） 第二条：住所：______市经济技术开发区康定街15号。 第二章公司经营范围 第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询（不含中介服务）；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品（不含化学危险品）、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。（未经专项审批的项目除外） 第三章公司注册资本 第四条：公司注册资本：1025万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下： 出资人出资方式出资额（万元）占注册资本的比例（%） 吉林______彩色印刷有限公司实物82580、5%______货币807、8% 金道陆货币807、8% 于泽鉴货币201、95% 蔡俊龙货币201、95% 第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明 第五章股东的权利和义务 第七条：股东享有以下权利 （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会。成员或监事； （四）依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先认缴公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司剩余财产； （八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第八条：股东有履行以下义务 （一）遵守公司章程； （二）按期交纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章股东转让出资的条件 第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。 第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则 第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行监事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案； （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议； （十一）对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； （十二）修改公司章程。 第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。 第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。 第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。 第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。 执行董事行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加和减少注册资本的方案； （七）拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案； （八）拟订公司内部管理机构的设置； （九）制定发行公司债券的方案； （十）聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项； （十一）制订本公司的基本管理制度； 第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权； （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）提请或者聘任公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和股东会授予的其他职权； 第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第二十一条：监事行使下列职权： （一）检查公司财务状况； （二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东大会； 第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第八章公司的法定代表人 第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。 第二十四条：执行董事行使下列职权： （一）主持股东会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实情况； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告； （五）提名公司经理人选。 第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。 第十章公司的解散事由与清算办法 第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。 第二十九条：公司有下列情形的，可以解散； （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的； （五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时； （六）宣告破产 第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章股东认为需要规定的其他事项 第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。 第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。 第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。 第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 全体股东签字： 四 : 2015公司章程范本 第1篇：一人有限责任公司章程范本 第一章总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，由_______单独出资，设立_________有限责任公司(注：以下简称公司)，特制定本章程。 第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第二章公司名称和住所 第三条公司名称：_________________________。 第四条住所：_____________________________。 第三章公司经营范围 第五条公司经营范围(注：根据实际情况具体填写)：__________________ 第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、 出资方式、出资额 第六条公司注册资本：______万元人民币(注：最低限额为十万元人民币)。 公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定一人有限责任公司注册资本的最低限额。 公司增加和减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资方式如下： _____股东，出资额为______万元人民币，占总资本100%；(其中：货币出资额为_______万元人民币；以实物作价出资额为_________万元人民币)。 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第八条股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。(注：股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十)。 第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条公司不设股东会，股东作出《公司法》第三十八条第1款所列下列决定时，采取书面形式，由股东签名后置备于公司： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会(或执行董事)的报告； (四)审议批准监事会或监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程。 第十条公司设董事会(或执行董事)，成员为______人，由股东书面决定产生。董事任期_______年(注：不得超过三年)，任期届满，可连选连任。 第十一条董事会(或执行董事)行使下列职权： (一)执行股东的决定； (二)审定公司的经营计划和投资方案； (三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (六)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (九)制定公司的基本管理制度。 第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十三条董事会的议事方式和表决程序：董事会的决议须经二分之一以上董事同意方可作出，董事会应对所议事项的决定作出会议纪要，出席会议的董事应当在会议记录上签名；召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事；董事会决议的表决，实行一人一票。 第十四条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第十五条公司设监事会，成员_______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：______(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任(注：公司也可以设一至二名监事)。 第十六条监事会或者监事行使下列职权： (一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 监事可以列席董事会会议。 第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。 第六章公司的法定代表人 第十九条董事长为公司的法定代表人，(注：也可是执行董事或经理)，任期________年，由股东以书面决定方式产生，任期届满，可连选连任。 第七章公司财务、会计 第二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表： (一)资产负债表； (二)损益表； (三)财务状况变动表； (四)财务情况说明书； (五)利润分配表。 股东不能证明公司财产独立 于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第八章股东认为需要规定的其他事项 第二十一条公司的营业期限_______年，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十二条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (一)公司被依法宣告破产； (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； (三)股东决议解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。 (注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明)。 第九章附则 第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十四条本章程一式________份，并报公司登记机关一份。 股东亲笔签字、盖公章：_______________________ ________年______月______日 第2篇：公司章程范本 一、总则 第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。 第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 二、公司名称和住所 第三条公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准) 第四条公司住所：市(县镇)路(街)号。 三、公司的经营范围 第五条公司的经营范围：(含经营方式)。 四、公司注册资本 第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额) 第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。 五、公司股东名称 第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。 第九条公司在册股东共___________人，全部是法人股东 股东名录： (一)法人股东： 1、法人名称： 住所： 法定代表人： 认缴出资额：________万元，占公司注册资本的________% 出资方式：________________________________(货币或实物或其它) 认缴时间：________年________月________日 2、…………………………………… 第十条公司置备股东名册，并记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 六、股东的权利和义务 第十一条公司股东享有以下权利： 1、出席股东会，按出资比例行使表决权； 2、按出资比例分取公司红利； 3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表； 4、公司新增资本时，可优先认缴出资； 5、按规定转让出资； 6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权； 7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产； 第十二条公司股东承担以下义务： 1、遵守公司章程； 2、按期缴足认购的出资； 3、以其出资额为限对公司承担责任； 4、出资额只能按规定转让，不得退资； 5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动； 6、在公司登记后，不得抽回出资； 7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任 七、股东(出资人)的出资方式和出资额 第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后六个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。) 第十四条出资人按规定的期限于________年________月________日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：________。 第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。 八、股东转让出资的条件 第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。 第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 (一)股东会 第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：。 第二十一条公司股东会依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会报告； 5、审议批准监事或监事会报告； 6、审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增、减注册资本作出决议； 9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 12、授权董事会对设立分公司作出决议； 13、修改公司章程 第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会2种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后两个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。 第二十四条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。 第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议2种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十七条下列决议由特别决议通过： 1、增、减注册资本； 2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司； 3、修改公司章程 第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。 第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。 (二)董事会 第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由名董事组成，设董事长一名，副董事长名。 董事会成员名单如下： 董事长：________ 副董事长：________ 董事：________、________、________、________ 第三十一条董事由股东会选举产生。 第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。 第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持；付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。 第三十五条董事会行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作； 2、执行股东会决议； 3、决定公司经营计划和投资方案； 4、制订公司年度预算方案、决算方案； 5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案； 6、制订公司增减注册资本的方案； 7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项； 10、制定公司基本管理制度； 11、股东会赋予的其它职权。 其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。 第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。 第三十七条董事长的职权： 1、召集、主持股东会和董事会； 2、检查董事会决议的实施情况； 3、签署出资证书； (三)监事会 第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。 第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事) 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员：3，其中：________为监事会召集人。 第四十条监事会或监事行使下列职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督； 3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； 4、提议召开临时股东会； 第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。 (四)公司经理及其它高级职员 第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。 第四十三条经理对董事会负责行使下列职权： 1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟定公司内部管理机构的设置方案； 4、拟定公司基本管理制度； 5、制定公司具体规章； 6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人； 7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员； 8、列席董事会会议； 第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理； (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务： 1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。 5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。 第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。 十、公司的法定代表人 第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。 现任法定代表人是： 十一、公司的解散事由与清算办法 第四十九条公司经营期限为永久存续。 第五十条公司出现下述情况时，应予解散： 1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的； 2、合并或分立而解散； 3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时； 4、因资不抵债被宣告破产； 5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销； 6、股东会特别决议决定解散； 第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成．(公司债权人代表可参加组成清算组) 第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。 第五十三条清算组在清算期间行使下列职权： 1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单； 2、通知和公告债权人； 3、处理与清算有关公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动； 第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。 第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。 第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。 第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。 第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿： 1、职工工资、奖金、劳动保险费用； 2、税款； 3、公司债务。 第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。 十二、公司财务、会计 第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。 第六十三条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表； (二)损益表； (三)财务状况变动表； (四)财务情况说明书； (五)利润分配表。 第六十四条公司应当于会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。 第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 十三、附则 第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。 第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。 第七十条本章程的订立日期为________年________月________日。 全体股东(签字盖章)：________ ________年________月________日 第3篇：印刷有限公司章程 为了适应社会主义市场经济的需求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由吉林***彩色印刷有限公司、自然人***、金道陆、于泽鉴、蔡俊龙五方共同出资，设立*********印刷有限公司，特制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条：公司名称：*********印刷有限公司(以下简称公司) 第二条：住所：***市经济技术开发区康定街15号。 第二章公司经营范围 第三条：公司经营范围：其他印刷品印刷、制版；包装装潢印刷品制版、印刷；图文设计、制作；技术开发、技术转让、技术咨询(不含中介服务)；销售百货、五金交电、机械设备、日用杂品、塑料制品、橡胶制品、电器设备、化工产品(不含化学危险品)、金属材料、建筑材料、工艺美术品、汽车配件、摩托车配件、电子产品、矿产品。(未经专项审批的项目除外) 第三章公司注册资本 第四条：公司注册资本：1025万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。公司减少注册资本还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条：股东的姓名、出资方式及出资额如下： 出资人出资方式出资额(万元)占注册资本的比例(%) 吉林***彩色印刷有限公司实物82580．5%***货币807．8% 金道陆货币807．8% 于泽鉴货币201．95% 蔡俊龙货币201．95% 第六条：公司成立后，应向股东签发出资证明 第五章股东的权利和义务 第七条：股东享有以下权利 (一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； (二)了解公司经营状况和财务状况； (三)选举和被选举为董事会。成员或监事； (四)依照法律，法规和公司章程的规定获取股利并转让出资； (五)优先购买其他股东转让的出资； (六)优先认缴公司新增的注册资本； (七)公司终止后，依法分得公司剩余财产； (八)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。 第八条：股东有履行以下义务 (一)遵守公司章程； (二)按期交纳所认缴的出资； (三)依其所认缴的出资为限对公司的债务承担着责任； (四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。 第六章股东转让出资的条件 第九条：股东之间可以相互转让其部分出资。 第十条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不得转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则 第十二条：股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更改执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (三)选举和更改由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准执行监事的报告； (五)审议批准监事的报告； (六)审议批准公司年度财务预算方案，决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏空的方案； (八)对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九)对发行公司债券做出决议； (十)对股东向股东以外的人转让出资做出决议； (十一)对公司合并、分力、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议； (十二)修改公司章程。 第十三条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集并主持。 第十四条：股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、三分之一的董事，或监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书上载明的权利。 第十六条：股东会会议由执行董事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行其职务时，由执行董事指定其他人主持。 第十七条：股东会会议对所议事项做出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条：公司执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职位。 执行董事行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会决议； (三)审定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制定公司增加和减少注册资本的方案； (七)拟定公司合并、分立、变更形式、解散方案； (八)拟订公司内部管理机构的设置； (九)制定发行公司债券的方案； (十)聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、决定其报酬事项； (十一)制订本公司的基本管理制度； 第十九条：公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权； (一)主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章制度； (六)提请或者聘任公司副经理，财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)公司章程和股东会授予的其他职权； 第二十条：公司设监事一人，由股东会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。 第二十一条：监事行使下列职权： (一)检查公司财务状况； (二)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； (三)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正； (四)提议召开临时股东大会； 第二十二条：公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第八章公司的法定代表人 第二十三条：执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可以连选连任。 第二十四条：执行董事行使下列职权： (一)主持股东会议； (二)检查股东会议和董事会议的落实情况； (三)代表公司签署有关文件； (四)在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事物行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告； (五)提名公司经理人选。 第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十五条：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十六条：公司利益分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政主管部门的规定执行。 第二十七条：劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院；劳动部门的有关规定执行。 第十章公司的解散事由与清算办法 第二十八条：公司的营业执照期限30年，从《企业法人营业执照》签发之日起算。 第二十九条：公司有下列情形的，可以解散； (一)公司章程规定的营业期限届满； (二)股东会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散的； (四)公司应违反法律、行政法规被依法责令关闭的； (五)因不可抗力事件致使公司无法继续经营时； (六)宣告破产 第三十条：公司解散时，应根据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束（www.suibi8.com），清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第十一章股东认为需要规定的其他事项 第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更时可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程应由全体股东三分之二以上表决权的股东通过并做出决议。修改后的公司章程应送原登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。 第三十二条：公司章程的解释权属于股东会。 第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核准的为准。 第三十四条：本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。 第三十五条：本章程一式两份，并报公司登记机关备案一份。 第三十六条：本章程内容如有与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 全体股东签字：__________ 第4篇：有限责任公司的章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由_________等_________方（人）共同出资，设立_________有限责任公司，并制定本章程。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：_________有限责任公司（以下简称公司） 第二条住所：＿＿＿ 第二章公司经营范围 第三条经公司登记机关核准，公司经营范围：（略） 第三章公司注册资本 第四条公司注册资本：_________万元人民币 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章股东的姓名、出资方式、出资额 第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下： （股东姓名、出费方式、出资额） 第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。 第五章股东的权利和义务 第七条股东享有如下权利： （一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权； （二）了解公司经营状况和财务状况； （三）选举和被选举为董事会或监事会成员； （四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； （五）优先购买其他股东转让的出资； （六）优先购买公司新增的注册资本； （七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产； （八）其他权利。 第八条股东承担以下义务： （一）遵守公司章程； （二）按期缴纳所认缴的出资； （三）依其所认缴的出资额承担公司的债务； （四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资； （五）法律、行政法规规定的其他义务。 第六章股东转让出资的条件 第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十条股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。 第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。 第十六条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 （注：如果公司不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集并主持。） 第十七条股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第十八条公司设董事会，成员为_________人，由股东会选举（委派）。董事任期_________年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，副董事长_________人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。 第十九条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。） 第二十条董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。 第二十一条董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第二十二条公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第二十三条公司监事会，成员3人，并在其组成人员中推选1名召集人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1、监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。 （注：股东人数较少，规模较小的公司可设1～2名监事。） 第二十四条监事会（或监事）行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督； （三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第八章公司的法定代表人 第二十五条董事长为公司的法定代表人，任期为＿＿＿年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。 第二十六条董事长行使下列职权： （一）召集和主持股东会议和董事会议； （二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； （三）代表公司签署有关条约； （四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； （五）提名公司经理人选，由董事会任免； （六）其他职权。 （注：公司设立执行董事而不设董事会的，执行董事为公司法定代表人，执行董事职权参照本条款及董事会职权。） 第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于该会计年度终了后60日内送交各股东。 第二十八条公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。 第二十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十章公司的解散事由与清算办法 第三十条公司为永久存续公司。 第三十一条公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的解散事由出现时； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。 第三十二条公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。 第十一章股东认为需要规定的其他事项 第三十三条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。 第三十四条公司章程的解释权属于董事会。 第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定为准。 第三十六条本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。 第三十七条本章程应报公司登记机关备案1份。 全体股东亲笔签字：_______________ 第5篇：xx公司章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。 第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规， 并受国家法律法规的保护。 第三条公司在深圳市工商行政管理局登记注册。 名称：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 第四条公司的经营范围为： xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 公司应当在登记机关核准登记的经营范围内从事活动。 第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第六条公司的营业期限为xx年，自公司核准设立登记之日起计算。 第二章股东 第七条公司股东共xx个： 1、股东姓名或名称：xxxxxxxxxxx 股东住所：xxxxxxxxxxx 股东身份证号码或执照号码：xxxxxxxxxxx 2、股东姓名或名称：xxxxxxxxxxx 股东住所：xxxxxxxxxxx 股东身份证号码或执照号码：xxxxxxxxxxx 3、…… 第八条股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。 第九条股东履行下列义务： （一）按规定缴纳所认出资； （二）以认缴的出资额对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司登记日期； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或名称，缴纳的出资； （五）出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称； （二）股东的住所； （三）股东的出资额、出资比例； （四）出资证明书编号。 第三章注册资本 第十二条公司注册资本为人民币xx万元，实收资本为人民币xx万元。各股东出资情况如下： 1、股东姓名或名称：xxxxxxxxxxx 出资额：人民币xx万元 出资比例：xx% 出资形式：货币 出资形式：可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产 首期出资额：人民币xx万元 2、股东姓名或名称：xxxxxxxxxxx 出资额：人民币xx万元 出资比例：xx% 出资形式：货币 出资形式：可以用货币评估并可以依法转让的非货币财产 首期出资额：人民币xx万元 3、…… 第十三条股东认缴出资额于公司设立前一次性缴足。 第十三条股东分期出资，余额于公司设立后2年内缴足。 第十四条各股东应当于足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。 第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 第四章股权转让 第十六条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第十八条依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 第五章股东会 第二十一条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十二条股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会或者执行董事的报告； （五）审议批准监事（会）的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）制定和修改公司章程。 第二十三条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。 公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第二十四条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。 第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的董事主持。 第二十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。 一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。 第二十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章董事会 第二十八条公司设董事会，董事会成员xxxxxxxx名。 第二十九条董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。 第三十条董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十一条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第三十二条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 第六章执行董事 第二十八条公司不设董事会，设执行董事一名。 第二十九条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。 第三十条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。 第三十二条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。 第七章经营管理机构及经理 第三十三条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营管理机构经理由董事会（或者执行董事）聘任或解聘，任期3年。经理对董事会（或者执行董事）负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决定； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会（或者执行董事）聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和股东会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第三十四条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。 第三十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第三十六条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。 经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。 第八章法定代表人 第三十七条董事长为公司法定代表人。 第三十七条执行董事为公司法定代表人。 第三十七条经理为公司法定代表人。 第三十八条法定代表人由股东会选举产生。 第三十八条法定代表人由董事会选举产生。 第三十九条法定代表人任期3年。 第九章监事 第四十条公司设监事会，设监事xx名。 第四十条公司不设监事会，设监事一名。 第四十一条监事由股东会委任，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第四十二条监事（会）行使下列职权： 1、检查公司财务。 2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。 3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。 4、提议召开临时股东会。 监事可以列席董事会会议。 第十章财务、会计 第四十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第四十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： （一）资产负债表； （二）损益表； （三）财务状况变动表； （四）财务情况说明书； （五）利润分配表。 第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。 第四十六条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第四十七条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。 第四十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 第四十九条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 第十一章解散和清算 第五十条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第五十一条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第五十二条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立 第五十三条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第五十四条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 第五十七条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳 动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第五十八条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管 机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第五十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章附则 第六十条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。 第六十一条公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 第六十二条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。 第六十三条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第六十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。 第六十五条本章程的解释权归公司股东会。 法人股东盖章、自然人股东签字： 第6篇：贸易有限公司章程范本 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，股东林xx出资设立厦门xx贸易有限公司(以下简称“公司”)并于200x年xx月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第一章公司名称和住所 第一条公司名称：厦门xx贸易有限公司(以下简称“公司”) 第二条公司住所：厦门市xx区xx路xx号 第二章公司经营范围 第三条公司经营范围：1、批发、零售日用品、工艺美术品；2、自营和代理各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 第四条公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第三章公司注册资本与实收资本 第五条公司注册资本：人民币100万元。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第六条公司实收资本：人民币100万元。 公司注册资本人民币100万元于公司设立登记前一次性全部到资。 第七条公司增加注册资本，股东应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记。公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第四章股东的姓名、住所 第八条股东的姓名、住所及身份证号码如下： 股东姓名：林xx； 住所：厦门市xx区xx路52号301室； 身份证号码：xxxxxxxxxxxxxxxxxx。 第五章公司类型 第九条公司类型：有限公司(自然人独资)。 第十条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。 第六章股东的出资方式、出资额和出资时间 第十一条股东的出资方式、出资额和出资时间 股东林xx，以货币出资100万元人民币，占注册资本的100%，公司注册资本全部于公司设立登记前缴足。 第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条公司不设股东会。股东依照《公司法》，行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； (三)委派和更换监事，决定监事的报酬事项； (四)批准执行董事的报告； (五)批准监事的报告； (六)批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决定； (九)对发行公司债券作出决定； (十)对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； (十一)制定或修改公司章程； (十二)聘任公司经理。 股东作出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。 第十三条公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事可以兼任公司经理。执行董事由股东委派。执行董事任期3年，任期届满，经股东决定可连任。 第十四条执行董事对股东负责，行使下列职权： (一)（www.61k.com］执行股东的决定； (二)决定公司的经营计划和投资方案； (三)制订公司的年度财务方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本的方案； (六)拟订公司合并、变更公司形式、解散的方案； (七)决定公司内部管理机构的设置； (八)提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； (九)制定公司的基本管理制度； (十)代表公司签署有关文件。 第十五条公司设经理一名，可由执行董事兼任，也可由股东另外聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟定公司内部管理机构设置方案； (四)拟定公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。 第十六条公司设监事一人，由股东委派。监事依《公司法》规定行使职权。 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。 第十七条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第1款所列情形的，公司应当解除其职务。 第八章公司法定代表人 第十八条公司法定代表人由执行董事担任。公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。 公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 第九章公司的股权转让 第十九条公司股东可以依法转让其全部或者部分股权。 第二十条公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。 第十章财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 第二十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 第二十三条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。 第十一章公司的营业期限 第二十四条公司的营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。 第二十五条公司延长营业期限，股东必须于营业期限届满前作出股东决定，修改公司章程并办理相应的变更登记手续。 第十二章公司的解散与清算 第二十六条公司因下列原因解散： (一)公司章程规定的营业期限届满； (二)股东决定解散； (三)因公司合并需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 第二十七条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。 第二十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 第二十九条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记： (一)公司被依法宣告破产； (二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； (三)股东决定解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法规规定的其他解散情形。 第三十条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。经公司登记机关注销登记，公司终止。 第十三章特别规定 第三十一条1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十二条公司不得分立。公司可以向其他企业投资，但公司不能投资设立新的一人有限责任公司。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第三十三条公司股东出现法律、法规、国务院规定或其他有关禁止投资情形的，应及时转让所持有的公司股权或办理公司注销登记手续。 第三十四条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 股东：林xx(签字) 二oxx年xx月xx日 五 : 2015年最新公司章程范本 公 司 章 程 一、总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。 第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。 二、公司名称和住所 第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准) 第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。 三、公司的经营范围 第五条 公司的经营范围：(含经营方式)。 四、公司注册资本 第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额) 第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。 五、公司股东名称 第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。 第九条 公司在册股东共 人，全部是法人股东 股东名录： (一)法人股东： 1.法人名称： 住 所： 法定代表人： 认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 % 出资方式： (货币或实物或其它) 认缴时间： 年 月 日 2.…………………………………… 第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所; (二)股东的出资额; (三)出资证明书编号。 六、股东的权利和义务 第十一条 公司股东享有以下权利： 1.出席股东会，按出资比例行使表决权; 2.按出资比例分取公司红利; 3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表; 4.公司新增资本时，可优先认缴出资; 5.按规定转让出资; 6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权; 7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产; 第十二条 公司股东承担以下义务： 1.遵守公司章程; 2.按期缴足认购的出资; 3.以其出资额为限对公司承担责任; 4.出资额只能按规定转让，不得退资; 5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动; 6.在公司登记后，不得抽回出资; 7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任 七、股东(出资人)的出资方式和出资额 第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。) 第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。 第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。 八、股东转让出资的条件 第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。 第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 (一)股东会 第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。 第二十一条 公司股东会依法行使下列职权： 1.决定公司经营方针和投资计划; 2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项; 3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项; 4.审议批准董事会报告; 5.审议批准监事或监事会报告; 6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案; 7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案; 8.对公司增、减注册资本作出决议; 9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议; 11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议; 12.授权董事会对设立分公司作出决议; 13.修改公司章程 第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后 2 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。 第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。 第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。 第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。 第二十七条 下列决议由特别决议通过： 1.增、减注册资本; 2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司; 3.修改公司章程 第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期 10 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。 第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。 (二)董事会 第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 名。 董事会成员名单如下： 董事长： 副董事长： 董事： 、 、 、 第三十一条 董事由股东会选举产生。 第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。 第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。 第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。 第三十五条 董事会行使下列职权： 1.负责召集股东会，并向股东会报告工作; 2.执行股东会决议; 3.决定公司经营计划和投资方案; 4.制订公司年度预算方案、决算方案; 5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案; 6.制订公司增减注册资本的方案; 7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案; 8.决定公司内部管理机构的设置; 9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项; 10.制定公司基本管理制度; 11.股东会赋予的其它职权。 其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。 第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。 第三十七条 董事长的职权： 1.召集、主持股东会和董事会; 2.检查董事会决议的实施情况; 3.签署出资证书; (三)监事会 第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。 第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事) 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员： 3 ，其中： 为监事会召集人。 第四十条 监事会或监事行使下列职权： 1.检查公司财务; 2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督; 3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正; 4.提议召开临时股东会; 第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。 (四)公司经理及其它高级职员 第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。 第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权： 1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议; 2.组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3.拟定公司内部管理机构的设置方案; 4.拟定公司基本管理制度; 5.制定公司具体规章; 6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人; 7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员; 8.列席董事会会议; 第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理; (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年; (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。 第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务： 1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。 4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。 5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。 7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。 9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。 第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。 十、公司的法定代表人 第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。 现任法定代表人是： 十一、公司的解散事由与清算办法 第四十九条 公司经营期限为永久存续。 第五十条 公司出现下述情况时，应予解散： 1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的; 2.合并或分立而解散; 3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时; 4.因资不抵债被宣告破产; 5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销; 6.股东会特别决议决定解散; 第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组) 第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。 第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单; 2.通知和公告债权人; 3.处理与清算有关公司未了结的业务; 4.清缴所欠税款; 5.清理债权、债务; 6.处理公司清偿债务后的剩余财产; 7.代表公司参与民事诉讼活动; 第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。 第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。 第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。 第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。 第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。 第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿： 1.职工工资、奖金、劳动保险费用; 2.税款; 3.公司债务。 第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。 第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。 十二、公司财务、会计 第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。 第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表： (一)资产负债表; (二)损益表; (三)财务状况变动表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表。 第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。 第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。 第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 第六十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。 十三、附 则 第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。 第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。 第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。 全体股东(签字盖章)：__________________________ 年 月 日
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