广东盛路通信科技股份有限公司-东风科技：东风科技-公司信息，东风科技-十大股东

发布时间：2017-08-08 所属栏目：科技

一 : 东风科技：东风科技-公司信息，东风科技-十大股东

东风电子科技股份有限公司（股票代码：600081 简称“东风科技”), 是以汽车零部件研发、制造、销售为主业的上市公司。控股股东为东风汽车有限公司，占公司总股本的75%。公司创立于1997年6月，由原东风汽车公司仪表公司改制组建东风汽车电子仪表股份有限公司，同年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。

东风电子科技_东风科技 -公司信息

东风科技

股票代码： 600081

［www.61k.com］股票简称：东风科技

代码类别： A股

上市地点：上海证券交易所

旧代码： 600081

行政区划名 --

上市状态变动

变动原因：新上市

变动日期： 1997-07-03

股票简称变动

股票简称：东风科技

变动日期： 2007-01-10

股票简称： S东风科

变动日期： 2006-10-09

行业变动

进入行业：交通运输设备制造业

变动日期： 2000-09-30

进入行业： (无数据)

变动日期： 2003-09-22

东风电子科技_东风科技 -10大股东

东风汽车有限公司

黄艳屏

张莉莉

林莲香

黄耀梅

吴文颖

李永林

陈忠

刘青春

张雪梅

东风电子科技_东风科技 -投资亮点

1.公司将专注于发展汽车零部件业务,是东风集团旗下的上市公司,随着消费升级对车辆的大量需求和中国车企的国际化,提供汽车配件的企业仍然具有巨大的发展机遇。

2.公司2009年前三季度主要财务指标:每股收益0.0231(元),每股净资产1.0758(元),净资产收益率2.1465%,营业收入881120912.7900(元),同比增减-9.1027%;归属上市公司股东的净利润7240853.84(元),同比增减1.4487%。

3.公司控股子公司东风襄樊仪表系统有限公司被认定为高新技术企业。按相关税收政策,该控股子公司自获得高新技术企业认定后三年内(2008年至2010年),可申请享受税收优惠政策。

4.公司拟将持有的金信信托投资股份有限公司全部股份(5090万股)转让给浙江省国际贸易集团有限公司,标的股份转让价格为每股壹元人民币。

二 : 广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购南京恒电电子有

注册资产评估师声明 ...................................................................................1

摘要 .........................................................................................................2

资产评估报告 ...........................................................................................4

一、委托方、产权持有单位、被评估单位和其他评估报告使用者 ....4

二、评估目的 ............................................................................................9

三、评估对象和评估范围 ........................................................................9

四、价值类型及其定义 .......................................................................... 11

五、评估基准日 ...................................................................................... 11

六、评估依据 ..........................................................................................12

七、评估方法 ..........................................................................................14

八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................25

九、评估假设 ..........................................................................................27

十、评估结论 ..........................................................................................28

十一、特别事项说明 ..............................................................................33

十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................35

十三、评估报告日 ..................................................................................36

附件 .......................................................................................................38

中联资产评估集团有限公司

广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购南京恒电电子有限公司股权项目资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中,遵循了相关法律法规和资产

评估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收

集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。（www.61k.com]

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已

经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

中联资产评估集团有限公司第1页

广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购南京恒电电子有限公司股权项目资产评估报告

广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及

支付现金收购南京恒电电子有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 519 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受广东盛路通信科技股份有限公司

的委托,就广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购

南京恒电电子有限公司 100%股权之经济行为,对所涉及的南京恒电电

子有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为南京恒电电子有限公司股东全部权益,评估范围是南京

恒电电子有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产

等资产及相应负债。

评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,

综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对南京

恒电电子有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的

适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,得出南京恒电电子有限公司股东全部权益在评估基准日 2014 年 12

月 31 日的评估结论如下:

南京恒电电子有限公司在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的股东

中联资产评估集团有限公司第2页

广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购南京恒电电子有限公司股权项目资产评估报告

全部权益(净资产)账面值人民币 6,100.92 万元,评估值人民币 75,159.63

万元,评估增值 69,058.71 万元,增值率 1,131.94%。

在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年,即自 2014 年 12 月 31 日至 2015

年 12 月 30 日使用有效。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。

中联资产评估集团有限公司第3页

广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购南京恒电电子有限公司股权项目资产评估报告

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广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及

支付现金收购南京恒电电子有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2015]第 519 号

广东盛路通信科技股份有限公司:

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规

和资产评估准则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对

广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购南京恒电

电子有限公司股权之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基

准日 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报

告如下:

一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为广东盛路通信科技股份有限公司,被评估

单位为南京恒电电子有限公司。

(一)委托方概况

公司名称:广东盛路通信科技股份有限公司

公司地址:佛山市三水区西南工业园进业二路四号

法定代表人:杨华

注册资本:人民币壹亿柒仟零捌万壹仟玖佰叁拾元

经济性质:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

营业执照注册号:440600000022874

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经营范围:研究开发、生产、销售:通讯器材,机电产品,电子电

路产品配件;通讯工程网络服务;通信设备性能检测、环境试验检测。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)被评估单位概况

公司名称:南京恒电电子有限公司(以下简称“南京恒电”、公司”)

公司地址:南京市栖霞区马群科技园金马路 9 号

法定代表人:钟玮

注册资本:800 万元整

公司类型:有限责任公司

营业执照注册号:320100000089110

成立时间:1998 年 10 月 7 日

营业期限:1998 年 10 月 7 日值 2018 年 10 月 6 日

经营范围:电子产品研制、开发、生产、销售。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

1、公司简介

(1) 1998 年 10 月,南京恒电设立

1998 年 10 月 7 日,南京审计事务所出具“宁审验(B)98/108”《验

资报告》,对南京恒电设立时各股东出资情况进行了审验。1998 年 10

月 7 日,南京恒电设立,股权结构如下:

序号股东名称出资额(万元) 出资方式持股比例

1 杨振锋 17.50 货币 35%

2 胡五一 12.50 货币 25%

3 孙小航 10.00 货币 20%

4 钟玮 10.00 货币 20%

合计 50.00 - 100%

(2) 2000 年 3 月,第一次股权转让

经 2000 年 2 月 29 日南京恒电股东会决议通过,钟玮将其持有的南

京恒电 0.2%股权转让给孙小航;胡五一、杨振锋、钟玮分别将其持有

中联资产评估集团有限公司第5页

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的南京恒电 10.5%、8.5%、0.4%股权转让给吕继。2000 年 2 月 29 日,

钟玮与孙小航签署《出资转让协议》,胡五一、杨振锋、钟玮分别与吕

继签署《出资转让协议》。2000 年 3 月 15 日,江苏天阳会计师事务所有

限公司出具“天阳验字(2000)第 0030 号”验资报告,对本次股权转

让进行了审验。2000 年 3 月 20 日,南京恒电就本次股权转让向南京市

工商行政管理局办理了变更登记。

(3) 2004 年 8 月,第二次股权转让

经 2004 年 7 月 31 日南京恒电股东会决议通过,胡五一将其持有的

南京恒电 10%股权按出资额作价(1 元/出资额)转让给李益兵。2004

年 7 月 31 日,胡五一与李益兵签署《出资转让协议》。2004 年 8 月 13

日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变更登记。

(4) 2004 年 12 月,第一次增资

经 2004 年 12 月 20 日南京恒电股东会决议通过,南京恒电注册资

本由 50 万元增加至 260 万元,其中以盈余公积转增 1,763,790.50 元,以

未分配利润转增 336,209.50 元。2004 年 12 月 20 日,江苏华瑞会计师事

务所有限公司出具“苏华会验(2004)5-077 号”《验资报告》,对本次

注册资本增加情况进行了审验。2004 年 12 月 27 日,南京恒电就本次增

资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。

(5) 2006 年 2 月,第二次增资

经 2006 年 2 月 20 日南京恒电股东会决议通过,南京恒电以经审计

的 2005 年 12 月 31 日的未分配利润 540 万元转增注册资本,转增后公

司注册资本由 260 万元增加至 800 万元。2006 年 2 月 22 日,江苏华瑞

会计师事务所有限公司出具“苏华会验(2006)5-005 号”《验资报告》,

对本次注册资本增加情况进行了审验。2006 年 2 月 22 日,南京恒电就

本次增资向南京市工商行政管理局办理了变更登记。

(6) 2007 年 9 月,第三次股权转让

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经 2007 年 9 月 10 日南京恒电股东会决议通过,杨振锋将其持有的

南京恒电 25%股权按出资额作价(1 元/出资额)转让给杨洁。2007 年 9

月 11 日,杨振锋与杨洁就上述股权转让签署了《股权转让协议》。2007

年 9 月 13 日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理

了变更登记。

(7) 2011 年 9 月,第四次股权转让

2011 年 8 月 10 日,吕继与孙小航签署了《股权转让协议》,将其持

有的南京恒电 1.4%股权按出资额作价(1 元/出资额)转让给孙小航;

杨洁与杨振锋签署了《股权转让协议》,将其持有的南京恒电 5%股权按

出资额作价(1 元/出资额)转让给杨振锋;钟玮与李益兵、孙小航分别

签署了《股权转让协议》,将其持有的南京恒电 5%股权、2.4%股权按出

资额作价(1 元/出资额)转让给李益兵、孙小航;胡五一与李益兵、杨

振锋分别签署了《股权转让协议》,将其持有的南京恒电 1%股权、3.5%

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股权按出资额作价(1 元/出资额)转让给李益兵、杨振锋。2011 年 9

月 30 日,南京恒电就本次股权转让向南京市工商行政管理局办理了变

更登记。

截至评估基准日,南京恒电实收资本为 800 万元人民币,股东名称、

出资额和出资比例如下:

股东出资额(万元) 股权比例

杨振锋 80.00 10.00%

孙小航 192.00 24.00%

钟玮 96.00 12.00%

吕继 144.00 18.00%

李益兵 128.00 16.00%

杨洁 160.00 20.00%

合计 800.00 100.00%

2、主要业务发展情况

南京恒电专业从事微波混合集成电路及其相关组件的设计、开发、

生产与服务。公司产品丰富,包括各种窄带、宽带及超宽带的微波限幅

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器、PIN 开关、移相器、数控衰减器、放大器、开关滤波器组、接收前

端、变频模块、T/R 组件、小型分机等,频率范围覆盖了 DC~50GHZ,

广泛应用于微波通信、雷达和电子对抗等领域,成功应用于弹载、机载、

舰载、地面等多种应用平台,已为众多军工研究所、院校工厂等单位提

供了优质配套服务。在实现产品标准化、系列化的同时,还可根据用户

的具体要求设计定制产品。

目前,南京恒电已分别获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武

器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单

位注册证书》及《三级保密资格单位证书》等生产经营资质,并通过

GJB9001B-2009 武器装备质量体系认证,多项产品通过军方设计定型批

准。

3、资产、财务及经营状况

截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日,公司资产总额为 12,396.43 万

元,负债总额 6,295.51 万元,净资产额为 6,100.92 万元,实现营业收入

9,060.28 万元,净利润 1,469.66 万元。公司近 3 年及基准日资产、财务

状况如下表:

公司资产、负债及财务状况

单位:人民币万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 5,259.86 5,003.86 6,486.21 12,396.43

负债 884.23 705.90 1,854.85 6,295.51

净资产 4,375.63 4,297.96 4,631.36 6,100.92

2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年 1-12 月

主营业务收入 3,649.59 4,223.76 5,972.05 9,060.28

利润总额 188.62 -2.60 361.42 1,699.32

净利润 138.90 -41.02 299.56 1,469.66

立信会计师事务所立信会计师事务所

审计机构未经审计未经审计

(特殊普通合伙) (特殊普通合伙)

(三)委托方与被评估单位之间的关系

本次资产评估的委托方为广东盛路通信科技股份有限公司,被评估

单位为南京恒电电子有限公司。被评估单位拟与委托方进行重组,由委

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托方收购被评估单位 100%股权。

(四)委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事

方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2015 年 4 月 18 日广东盛路通信科技股份有限公司第三届董事

会第二次会议决议,广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及

支付现金收购南京恒电电子有限公司 100%股权。

本次评估的目的是反映南京恒电电子有限公司股东全部权益于评

估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是南京恒电电子有限公司的股东全部权益。评估范围为南

京恒电电子有限公司在基准日的全部资产及相关负债,账面资产总额为

12,396.43 万元,负债总额 6,295.51 万元,净资产额为 6,100.92 万元。具

体包括流动资产 7,602.26 万元;非流动资产 4,794.17 万元;流动负债

6,295.51 万元。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审

计的资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

一致。

(一)委估主要资产情况

纳入评估范围内的实物资产账面值 5,619.49 万元,占评估范围内总

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资产的 45.33%。主要资产为存货、设备和在建工程。

1、实物资产主要分布在南京市栖霞区马群科技园金马路 9 号租赁

的经营场所内及南京市玄武区徐庄孵化研发中心。

2、存货主要包括库存商品、自制半成品和原材料,库存商品主要

是已生产完工的微波器件、微波组件等。

3、设备类资产主要为机器设备、运输设备和电子设备。机器设备

主要为频谱分析仪、矢量网络分析仪、微波合成信号源、噪声测试仪和

电动试验系统等设备;运输设备主要为公司拥有的 11 辆汽车;电子设

备主要为电脑、打印机、空调、探头、显微镜和数码相机等办公设备,

截止评估基准日设备类资产均正常使用。

4、在建工程为企业于 2014 年购买的江苏软件园孵化研发中心研发

楼。截至评估基准日该研发楼尚未完成产权转移手续,其产权人为江苏

省软件产业股份有限公司。

(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业账面未记录的无形资产包括:11 项专利、1 项软件著作权,详

见下表。

企业申报的账面未记录的专利情况

序号专利名称专利类型专利号权利期限专利权人取得方式

微波可控多波长延迟线 ZL 2007 1 2007年10月30日

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1 发明专利南京恒电原始取得

移相方法及移相器 0134448.2 起20年

宽带载波提取本振方法 ZL 2008 1 2008年05月06日

2 发明专利南京恒电原始取得

及装置 0025489.2 起20年

ZL 2009 2 2009年01月07日

3 微带波导转换接头实用新型南京恒电原始取得

0038794.5 起10年

ZL 2014 2 2014年02月21日

4 一种毫米波下变频组件实用新型南京恒电原始取得

0074564.5 起10年

一种厘米波接收信道前 ZL 2014 2 2014年02月21日

5 实用新型南京恒电原始取得

端组件 0074626.2 起10年

ZL 2014 2 2014年02月27日

6 一种双通道接收机实用新型南京恒电原始取得

0085587.6 起10年

一种射频接收器的前端 ZL 2014 2 2014年03月03日

7 实用新型南京恒电原始取得

放大组件 0092824.1 起10年

8 一种高频信号发射调制实用新型 ZL 2014 2 2014年7月31日起南京恒电原始取得

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序号专利名称专利类型专利号权利期限专利权人取得方式

电路 0426536.5 10年

ZL 2014 2 2014年7月31日起

9 接收机高频前端模块实用新型南京恒电原始取得

0426983.0 10年

ZL 2014 2 2014年8月20日起

10 一种射频信号接收模块实用新型南京恒电原始取得

0469464.2 10年

ZL 2014 2 2014年9月1日起

11 高频信号宽带混频模块实用新型南京恒电原始取得

0498547.4 10年

企业申报的账面未记录的软件著作权情况

序号软件名称登记号首次发表日期所有权人

1 恒电程控衰减器自动测试软件V1.0 2008SR15963 2008年5月12日南京恒电

(三)企业申报的表外资产的类型、数量

截止基准日 2014 年 12 月 31 日,除上述表中专利权及软件著作权

资产外,南京恒电电子有限公司申报评估的范围内无表外资产。

(四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本项目所有评估工作均由中联资产评估集团有限公司完成,不存在

引用其他机构出具的报告的情况。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2014 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等,具体如下:

(一)经济行为依据

2015 年 4 月 18 日广东盛路通信科技股份有限公司第三届董事会第

二次会议决议。

(二)法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》 2013 年 12 月 28 日第十二届全国

人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

2、《中华人民共和国证券法》(2014 年修订);

3、《上市公司重大资产重组管理办法》(根据 2011 年 8 月 1

日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融

资相关规定的决定》修订);

4、《上市公司证券发行管理办法》(2008 年修订);

5、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011 年修订);

6、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全

国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过);

7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28

日国务院第 197 次常务会议通过);

8、《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院

令第 538 号;

9、被评估公司所在国及地区的相关法律法规。

(三)评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

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2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

3、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号);

5、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);

7、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189 号);

8、《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);

9、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

10、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协

[2003]18 号);

12、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号);

13、《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号);

14、《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

(四)资产权属依据

1、《机动车行驶证》;

2、重要资产购置合同或凭证;

3、其他参考资料。

(五)取价依据

1、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第

294 号);

2、《机动车强制报废标准规定》(商务部、国家发展和改革委员

会、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);

3、《2014 机电产品报价手册》(机械工业信息研究院);

4、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税〔2008〕170 号);

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5、其他参考资料。

(六)其它参考资料

1、南京恒电电子有限公司 2013 年及评估基准日会计报表及审计

报告;

2、《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年

版);

3、 wind 资讯金融终端;

4、《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出

版社);

5、《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》([美]Copeland,

T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);

6、其他参考资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取材于

市场,估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是反映南京恒电电子有限公司股东全部权益于评估

基准日的市场价值,为广东盛路通信科技股份有限公司拟发行股份及支

付现金收购南京恒电电子有限公司 100%股权之经济行为提供价值参考

依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现

后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进

中联资产评估集团有限公司第 14 页

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行评估。

被评估企业形成的历史财务数据连续,可作为收益法预测的依据,

结合企业业务规划对未来收益进行预测,因此本次评估可以选择收益法

进行评估。

综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(二)资产基础法介绍

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、流动资产

(1)货币资金:包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面值为评估值。

(2)应收票据

应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时,核对明细

账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅核对

票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性,

以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果账、表、单金额相符。经

核实应收票据真实,金额准确,因委估的应收票据为无息票据,以核实

后账面值为评估值。

(3)应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误

的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,

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应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失,对关联企

业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的,评估风险损失为 0;对

有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评估风险损失为 100%;

对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额的,参考企业

会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析,并经对客户和往年收款的情况判断,

评估人员认为,对关联方、职工个人、集团内部的往来款项,评估风险

坏账损失的可能性为 0;对外部单位发生时间半年以内的发生评估风险

坏账损失的可能性为 1%;发生时间半年到 1 年的发生评估风险坏账损

失的可能性在 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能

性在 20%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 40%;

发生时间 3 年以上评估风险损失为 100%。

按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

(4)预付账款

对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借

助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位

有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况,以核实后账面值

作为评估值。

(5)存货

各类存货具体评估方法如下:

1)原材料

原材料账面值由购买价和合理费用构成,由于大部分原材料周转相

对较快,账面单价接近基准日市场价格,以实际数量乘以账面单价确定

评估值。

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2)产成品

产成品主要为宽带混频模块、调制放大器、开关放大器等单功能微

波器件及宽开变频组件、S30J-R1组件等微波组件产品。主要采用如下

方法:

评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含

税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估

值。

评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-

销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)

a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确

定的;

b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的

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城市建设税与教育附加;

c.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算;

d. 营业利润率=营业利润÷营业收入;

e. 所得税率按企业现实执行的税率;

f. r为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具

有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确

定其风险。其中r对于畅销产品为0,一般销售产品为50%,勉强可销售

的产品为100%。

2、非流动资产

(1)固定资产

本次评估企业的固定资产包括设备类资产。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合

委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

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1)机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用

和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局(财税〔2008〕170

号)《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自2009年1月1日

起,购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额,可

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华

人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50

号)的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,对于生产性机器设备在计

算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式:

重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用+资金成

本-设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小,不需要安装(或安装由销售商

负责)以及运输费用较低,参照现行市场购置的价格确定。

①设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价,能够查询到基准日市场

价格的设备,以市场价确定其购置价;

不能从市场询到价格的设备,通过查阅2014年机电产品价格信息等

资料及网上询价来确定其购置价;

对自制非标设备的设备价值,主要依据所发生的材料费、运杂费、

人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计),再

乘以设备的总重量确定。

②运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设

备购置价为基础,根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同,按不同

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运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价

格中已含此部分价格),则不计运杂费。

③安装工程费的确定

参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料,按照设备的特点、

重量、安装难易程度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备,不考虑安装工程费。

④其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标

管理费及环评费等,是依据该设备所在地建设工程其他费用标准,结合

本身设备特点进行计算。

本次评估涉及的设备不存在其他费用。

⑤资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本,对于

大、中型设备,合理工期在6个月以上的计算其资金成本,计算公式如

下:

资金成本=(设备购置费+运杂费+安装工程费+其他费用)×合理

建设工期×贷款利率×1/2

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定,资金在建设期内按均匀

投入考虑。

⑥设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额=设备含税购置价×增值税率/

(1+增值税率)+运杂费×相应的增值税扣除率

B、成新率的确定

在本次评估过程中,按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计

设备尚可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

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对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远,已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近

期二手市场行情确定评估值。

2)运输车辆

A、重置全价的确定

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

①现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价;

②新车上户牌照手续费等分别车辆所处区域按当地交通管理部门

规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆,根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改

委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)的有关规定,按以下方法

分别确定使用年限成新率和行驶里程成新率,取其较小者为该车的成新

率,即:

使用年限成新率=(1-已使用年限÷规定使用年限)×100%

行驶里程成新率=(1-已行驶里程÷规定行驶里程)×100%

理论成新率=Min(使用年限成新率,行驶里程成新率)同时对待

估车辆进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新

率相差较大,则进行适当的调整,若两者结果相当,则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(2)在建工程

本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。在建工程(土建

工程)的账面值为企业支付给江苏省软件产业股份有限公司的江苏软件

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园孵化研发中心研发楼购买款。

评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证等资料,与项目工程

技术人员等相关人员进行了座谈,调查并核实了项目工程于评估基准日

的市场价格,以核实后账面值作为评估值。

(3)无形资产

企业账面无形资产包括为委托开发的微波自动测试软件、购买的噪

声测试软件等,企业账面未记录的无形资产包括专利和软件著作权。

1)对于委托开发和外购的软件,评估人员核查企业的相关合同,

以独立买家身份向软件开发商和供应商咨询其现行市价作为评估值。

2)对于企业自主研发的专利权及软件著作权采用收益法进行评估。

收益法是通过估算待估专利权、软件著作权产品在未来的预期收益,

并采用适宜的折现率折算成现值,然后加总求和得出专利价值的一种评

估方法。

根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况,本次评估采

用收益法对南京恒电账面未记录的专利权及软件著作权进行评估。收益

法基本公式如下:

K Ri

i 1 (1 r ) i

式中:

P:待评估专利权、软件著作权的评估价值;

Ri:基准日后第 i 年预期专利权、软件著作权收益;

K:专利、软件技术综合分成率;

n:待评估专利权、软件著作权的未来收益期;

i:折现期;

r:折现率。

(4)其他非流动资产

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1)对长期待摊费用,在核实支出和摊销政策的基础上,以评估目

的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和

权利的价值确定评估值。

2)递延所得税资产

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,

核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账

务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础

上,以核实后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

值。

(三)收益法简介

1、概述

根据《资产评估准则—企业价值》,确定按照收益途径、采用现金

流折现方法(DCF)对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现

值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用

适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用

的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有

较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金

流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客

观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的

选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

2、基本评估思路

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根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点,

本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算

其股东全部权益价值(净资产),即首先按收益途径采用现金流折现方

法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经

营性、溢余资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业价值经扣减

付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值(净资产)。

3、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

E BD (1)

式中:

E:股东全部权益价值(净资产);

B:企业整体价值;

B P Ci

(2)

P:经营性资产价值;

Ri Rn

P (3)

i 1 (1 r ) r (1 r ) n

式中:

Ri:未来第i年的预期收益(企业自由现金流量);

Rn:收益期的预期收益(企业自由现金流量);

r:折现率;

n:未来预测收益期。

ΣCi:基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

Ci = C1+C2 (4)

式中:

C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

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C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;

D:付息债务价值。

(2)收益指标

本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基

本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

式中:

追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资(新

增固定资产或其他长期资产) (6)

根据企业的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的自由

现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的

自由现金流量进行折现处理并加和,测算得到企业经营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)确定折现率 r

r rd wd re we

(7)

式中:

Wd:评估对象的债务比率;

( E D) (8)

We:评估对象的股权资本比率;

( E D) (9)

re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本

成本;

re = rf + βe×(rm - rf) +ε (10)

式中:

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rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

e t (1 (1 t ) )

E (11)

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βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x (12)

式中:

K:一定时期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数

Cov( R X ; RP )

P (13)

式中:

Cov( R X , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率

的协方差;

σp:一定时期内股票市场组合收益率的方差。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行:

(一)评估准备阶段

1、2015年1月22日,委托方召集本项目各中介协调会,有关各方就

本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本

次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015

年1月底,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估

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工作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。

(二)现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2015年2月3日至2015年3月20日。主

要工作如下:

1、听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态

等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与

企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核

实,对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

4、查阅收集委估资产的产权证明文件。

5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方

法。

6、对主要设备,查阅了技术资料;对通用设备,主要通过市场调

研和查询有关资料,收集价格资料;对房屋建筑物,了解管理制度和维

护、改建、扩建情况,收集相关资料。

7、对企业提供的权属资料进行查验。

8、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

(三)评估汇总阶段

2015年3月21日至4月25日对各类资产评估及负债审核的初步结果

进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

(四)提交报告阶段

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在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托方就评估结果交换

意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2015年4月26日至5月10日。

九、评估假设

本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:

(一)一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的

资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基

础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

(二)特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观

经济不发生重大变化;

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

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大变化;

3、在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被

评估企业能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠。

4、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模

式;

5、评估基于基准日现有的经营能力,并考虑未来可能由于管理层、

经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大的变化;

6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

7、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整;

8、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准,未

考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债;

9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)资产基础法评估结论

采用资产基础法对南京恒电电子有限公司的全部资产和负债进行

评估得出的评估基准日2014年12月31日的评估结论如下:

资产账面价值12,396.43万元,评估值15,718.99万元,评估增值

3,322.56万元,增值率26.80 %。

负债账面价值6,295.51万元,评估值6,295.51万元,评估无增减值。

净资产账面价值6,100.92万元,评估值9,423.48万元,评估增值

3,322.56万元,增值率54.46 %。详见下表。

中联资产评估集团有限公司第 28 页

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资产评估结果汇总表

被评估单位:南京恒电电子有限公司评估基准日:2014 年 12 月 31 日金额单位:人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率%

流动资产 7,602.26 8,815.72 1,213.46 15.96

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非流动资产 4,794.17 6,903.27 2,109.10 43.99

其中:可供出售金融资产 - - - -

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 - - - -

投资性房地产 - - - -

固定资产 558.62 844.60 285.98 51.19

在建工程 3,948.00 3,948.00 - -

工程物资 - - - -

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 35.94 1,859.06 1,823.12 5,073.22

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 234.80 234.80 - -

递延所得税资产 16.81 16.81 - -

其他非流动资产 - - - -

资产总计 12,396.43 15,718.99 3,322.56 26.80

流动负债 6,295.51 6,295.51 - -

非流动负债 - - - -

负债合计 6,295.51 6,295.51 - -

净资产(所有者权益) 6,100.92 9,423.48 3,322.56 54.46

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

(二)收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

南京恒电电子有限公司在评估基准日2014 年12 月31 日的股东全

部权益(净资产)账面值人民币6,100.92万元,评估值人民币75,159.63

万元,评估增值69,058.71万元,增值率1,131.94%。

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(三)评估结果分析及最终评估结论

1、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为人民币75,159.63

万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值9,423.48万元,高

65,736.15万元,高697.58%。两种评估方法差异的原因主要是:

(1)资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是

资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随

着国民经济的变化而变化;

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产

的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、

政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述,从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取

收益法评估结果增值较大,主要原因是企业收益的持续增长,而推

动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部,主要体现在以下几

个方面:

(1)南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰

载、弹载等多种武器平台上的应用,产品主要为雷达、电子对抗和通信

系统提供配套,为军工信息化配套的厂商。军工信息化是未来国防投入

重点,十八届三中全会明确了按照国防和军队现代化建设“三步走”战

略构想,加紧完成机械化和信息化建设双重历史任务,力争到2020 年

基本实现机械化,信息化建设取得重大进展。因此,未来几年将是我国

军工信息化的投入高峰,建立完备的信息系统的作战体系是体制改革部

分的重点。随着国防信息化、现代化的建设及电子对抗在现代战争中角

色的提升,电子对抗系统市场前景广阔,相关配套厂商面临良好的发展

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机遇。

(2)南京恒电具备较强竞争力

南京恒电在整体研发实力、应用技术体系、产品品质、人才团队等

方面具有较强的竞争优势,良好的市场声誉、优异的品质、稳定的客户

群推动公司进入良性的、可持续性的发展轨道。

1)在微波混合集成电路领域具备先发优势

由于军品的重要性和特殊性,其生产销售需要经过相关部门的批准

许可,对新进入者构成较高的资质壁垒。此外,军品市场具有明显的先

入为主的特点,产品一旦装备部队,将构成国防体系的一部分,为维护

国防体系的安全性与完整性,一般情况下军方不会轻易更换。在军品采

购过程中,一旦产品经技术鉴定后纳入客户装备的采购清单,则在后续

装备型号生产中,原则上延续采购清单中规定的配套产品。自成立以来,

南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等

武器平台上的应用,目前已获得国防科工局、总装备部等部门颁发的《武

器装备科研生产许可证》、《武器装备质量体系认证证书》、《装备承制单

位注册证书》、《三级保密资格单位证书》等经营资质,多项产品通过军

方设计定型批准,行业先发优势明显。

2)前瞻性的研发理念,较强的整体研发实力,是南京恒电持续快

速发展的源动力

通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累,南京恒电形成

了以微波混合集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技

术等为代表的核心技术,并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产

品进行研发。为适应下游复杂电子对抗环境的需要,微波混合集成电路

相关技术实现产业化需要克服产品一致性、可靠性、在各种恶劣环境下

的适应性等难题。凭借十余年来的技术应用积累,南京恒电具备了将研

发技术成果转化为产品并规模化生产的能力,产品受到客户的高度认可。

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作为发展的源动力,南京恒电自成立以来一直高度重视研发投入,前瞻

性的研发理念、较强的整体研发实力使得南京恒电在将研发成果转化为

技术,并将技术成果商业化、规模化的过程中取得显著效果。

3)较强的研发成果商业化、规模化能力

南京恒电在军方客户设计雷达及电子对抗系统整体方案之初即参

与微波电路及其相关组件的设计,确保微波电路结构契合系统整体方案

设计的同时能够根据客户需求及时洞察微波电路未来的发展趋势。在方

案论证及样品设计定型阶段,南京恒电通过团队负责制、开放技术平台

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等方式提高研发效率,并与客户建立了直接有效的沟通反馈渠道。在产

品生产及测试、试验阶段,南京恒电将责任落实到人,通过全过程各节

点专人负责、专人把控的方式确保产品质量、性能满足客户要求。

凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点,

南京恒电设计并生产的微波电路及微波组件赢得了客户的高度认可,在

国内军用微波市场积累了良好的信誉,实现了研发成果商业化。在此基

础上,南京恒电通过加大设备投入、加强人员培训、引入自动化工序等

方式,进一步实现了产品规模化生产:2013年、2014年,南京恒电产品

销售收入分别为5,972.05万元、9,060.28万元,同比增长52%;截至2015

年3月末,南京恒电2015年度新签订单金额为10,051.68万元,尚未执行

完成的订单金额为18,262.25万元。规模化生产能力为南京恒电未来盈利

能力的提升提供了重要保障。实现研发成果快速商业化、规模化是南京

恒电核心竞争优势的重要体现。

4)可靠、成熟的产品品质是南京恒电保持行业地位的基石

微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接

关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的

要求尤其重视,解放军总装备部会定期现场就供应商质量控制、产品工

艺、生产车间环境等进行复审。微波产品的研制、生产、验收和交付有

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一套严格的评审和质量考核要求体系,每一个产品都要依据相关的标准

文件起草和签署产品详细规范,根据产品详细规范进行环境试验等质量

考核,部分产品会有相关军兵种的军事代表室全程进行质量监管。军品

的环境试验较为苛刻和严格,首先军品工作环境温度范围常规是-55至

+85度,在温度范围内产品的功能和性能必须满足指标要求,另外对于

机载、舰载、弹载等不同应用场合的产品,需接受相应的振动、冲击、

盐雾、霉菌、低气压等各种环境试验。

为提高产品可靠性,满足客户对微波产品增益、插损、驻波、噪声

系数、相位等各项性能指标的要求,南京恒电通过加大微组装相关工艺

设备投入、加强人员操作培训、成立例行试验室等方式,提高微波组件

的集成度,提升微波组件的整体性能。十多年来,南京恒电未发生重大

产品质量问题,微波放大器、开关、衰减器、移相器、限幅器等微波单

元电路产品已可以全系列替代进口产品。南京恒电可靠、成熟的产品品

质赢得了客户的高度信赖,也塑造了自身高度认可的质量品牌,是南京

恒电保持行业地位的基石。

通过以上分析,我们选用收益法作为本次南京恒电电子有限公司股

权转让价值参考依据。由此得到南京恒电电子有限公司股东全部权益在

基准日时点的价值为75,159.63万元。

十一、特别事项说明

(一)产权瑕疵事项

在建工程为2014年江苏省软件产业股份有限公司转让给南京恒电

的江苏软件园孵化研发中心研发楼。该研发楼坐落于玄武大道699号-22

号2幢,建筑面积4,372.94㎡,建筑结构为钢混。按照约定,南京恒电支

付清购房款之日(2014年7月31日)起90日内,南京恒电和江苏省软件

产业股份有限公司按有关规定准备完备资料,协助南京恒电办理完成房

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屋产权及国有土地使用权转让过户手续。江苏省软件产业股份有限公司

应于2015年1月15日前将该房屋交付给南京恒电。

截至评估基准日该研发楼尚未完成产权转移手续,其产权人为江苏

省软件产业股份有限公司。

按照资产评估准则中有关评估对象法律权属的指导意见,资产的权

属问题应由被评估单位承担相关责任,因此该部分资产权属可能造成的

纠纷与评估机构无关,本次评估亦未能考虑该等资产权属瑕疵对评估价

值的影响。

(二)其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,

有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中,评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌,在尽可

能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况,未进行任何结构和

材质测试。在对设备进行勘察时,因检测手段限制及部分设备正在运行

等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测

资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料,委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供,委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生

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变化时,应按以下原则处理:

(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整;

(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时,委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整;

(4)评估基准日后,中国人民银行决定,自2015年3月1日起下调

金融机构人民币贷款和存款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率下

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调0.25个百分点至5.35%;一年期存款基准利率下调0.25个百分点至2.5%,

同时结合推进利率市场化改革,将金融机构存款利率浮动区间的上限由

存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍;其他各档次存贷款基准利率及个人

住房公积金存贷款利率相应调整。提请报告使用者关注利率调整可能产

生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的原则

确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定,并得到有关部门的批准。

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(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,本评估机构不会随意

向他人公开。

(三)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及

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