一 : 72TCL集团股份有限公司投资价值分析

TCL集团股份有限公司投资价值分析

一、 TCL集团股份有限公司概述

TCL集团股份有限公司创立于1981年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类店子企业集团之一，其总部位于广东省惠州市，旗下拥有三家上市公司：TCL集团（SZ.000100）、TCL多媒体科技（HK.1070）、TCL通讯科技（HK.2618)。 在20年的发展中，TCL集团以超前的观念和行动，主动去认识和培育市场，创造了“有计划地市场推 广”、“服务营销”等市场拓展新理念，系统形成了一种全新的经营理念和管理机制。TCL集团以市场为先导，十年来致力于市场营销网络的建设，目前已建立起遍布全国各地的由IT网络支撑的300多家营销网点和一支近万人的营销队伍，在世界十多个国家和地区建立销售公司或商务代表处，在越南和印度设立彩电制造基地，大力开拓海外市场。

经过接近30年的发展，TCL借中国改革开放的东风，秉承敬业奉献、创新的企业精神，从无到有，从小到大，迅速发展成为中国电子信息产业中的佼佼者。目前TCL集团主要从事彩电、手机、电话机、个人电脑、空调、冰箱、洗衣机、开关等产品的研、产、销和服务业务，其中彩电、手机、电话机等产品在国内市场具有领先优势。

二、TCL的行业状况

TCL属于高科技产业中的电子信息产业。电子信息产业是信息技术产业的权威管理部门--信息产业部在统计和分析时通常采用的词，电子信息产具体细分为投资类产品、消费类产品和元器件产品三个大类。出于部门隶属渊源的原因，电子信息产有时人们分析时也用电子工业一词代替。到2009年2月为止，电子信息产业成为中国国民经济重要的支柱产业。

近年来，我国电子信息产业经济运行一直保持良好发展态势，行业规模不断扩大，生产集中度明显提高，知名品牌、优势企业和产业基地逐步形成，国际竞争力大大增强。

2008年1-10月，我国规模以上电子信息企业实现主营业务收入46985亿元，同比增长17.6%，其中，制造业实现主营业务收入40555亿元，同比增长15.7%。软件业实现主营业务收入6429亿元，同比增长31%。工业增加值同比增长14.1%，利税同比增长20%。预计全年增速达17%，比今年年初预定的目标将下降2个-3个百分点，全行业总体规模将达6.4万亿元，利税将增长18%。

未来几年，电子信息产业的发展将面临一个更好的体制环境。当然，在面临机遇的同时，经济运行中也面临一些不利因素。由于世界经济发展仍存在一些不确定因素，2011年电子信息产业所面临的形势，仍然是机遇与挑战并存。但从总体上看，我国电子信息产业将继续保持快速、健康、协调发展。

三、TCL的经济区位分析

（一）自然条件与基础条件

惠州市位于广东省东南部，珠江三角洲东北端，南临南海大亚湾，与深圳、香港毗邻，属三角洲经济区。目前，惠州已形成现代化立体交通网络，构筑起发达的现代信息高速公路网络。

（二）政府产业政策

改革开放30年来，惠州市坚持“工业立市”的发展战略，坚定不移地走发展外向型经济的道路，不断为投资者营造良好的投资环境，培养出一批大型国有企业集团以及一批民营企业集团，建立起一批全国性的市场网络。

（三）经济特色

创立了TCL电话机、TCL王牌彩电、TCL手机、富绅衬衫、德赛电池等一批工业产品名牌。引进了日本的索尼、松下，韩国的三星、LG和中国联想等国内外著名厂商、跨国公司在惠州建立生产和研发基地，逐步构建起以国有企业集团为主导多种经济成份一齐上，电子信息制造业为支柱的开放型经济格局。

目前，惠州已成为世界最大的电池生产基地，亚洲最大的电话机、电脑主板生产基地，中国最大的电视机、高级电工产品基地之一，成为中国华南地区发展最快、最具活力和最具潜力的城市之一。

四、TCL的产品分析

（一）TCL的竞争优势

1、成本优势

TCL的发展不仅有赖于敏锐的观察力、强劲的研发力、生产力、销售力，还得益于对项目成本的有效控制与管理，使产品一进入市场便以优越的性能价格比迅速占领市场，实现经济效益的稳步提高。凭借着自身的成本优势，2009年TCL品牌价值达408.69亿元人民币，蝉联中国彩电业第一品牌。

2、技术优势

创新造就核心技术优势。致力于产品创新，研制最好产品、提供最好服务、创建最好品牌，是TCL经营策略。TCL始终坚持强化自主创新的品牌意识，积极参与国际化竞争，自2004年以来，TCL成功研发主动背光调节等多项核心技术。

3、质量优势

1998年集团以各子公司和事业部的研发机构为基础成立了“TCL数字信息技术研究开发中心”，集团直属的研发机构开始形成。TCL集团消费电子产品工艺研发能力较强，设计出世界水平的快速装配线，精密组装、精密电子贴片、模具设计能力都较强，产品质量水平得以很大的提高。

随着规模化生产和技术领先的确立，同时引进世界先进生产设备，再加上与各厂家所建立的良好互动关系和与经销商的结成同心盟友，TCL在行内已经建立起技术、品质和总成本领先优势。

（二）TCL的品牌战略

TCL最新发布的品牌战略，即把“TCL”解释为“The Creative Life”。遵循“创意感动生活”的品牌战略，TCL将在产品外观、使用界面、品质上不断推出独具匠心的设计，给广大用户带来的喜悦和感动。同时，TCL集团希望以新品牌战略为牵引，打造以消费者洞察系统为基础的三大竞争力——设计力、品质力、营销力，在未来十年内成为中国最具创造力的企业。

（三）TCL的产品市场占有情况

据国家信息产业部统计数据显示，2008年TCL彩电一季度市场占有率达到18.9%，位居行业首位。另据《纽约时报》5月22日最新数据，08年第一季度TCL旗下的RCA牌电视在全美占到了46%的市场份额，居第一位。

2009年TCL的产品销售公布，TCL液晶彩电首季销量翻番，销售约120万

台。在通讯业务方面， 1至3月销售手机及数据卡2276115台。3月全球销量环比增长达到61.44%，其中海外销量环比增加46.32%。

五、TCL公司主要财务指标及分析

为了更好地反映TCL集团的财务状况，将采用“比率分析法”分别对TCL集团2008—2010年度偿债能力、营运能力以及盈利能力进行分析。

（一）企业偿债能力分析

1、短期偿债能力分析

表1

资料来源：新浪财经

A、流动比率分析：TCL2008——2009年流动比率分别为1.10、1.27.流动比率增幅明显，说明企业短期偿债能力较强。从公司2008年——2009年的资产负债表可以看出，公司流动资产与负债总体上都逐年上升，但流动资产增速快于流动负债增速。一般认为生产企业合理的流动比率为2。TCL的流动比率虽然低于这个水平，但是从企业经营角度看，TCL企业内部闲置资金较少，因而其机会成本较低，获利能力也相对较高。从短期债权人的角度看，企业应该增加流动资产以保证短期证券的偿还。

B、速动比率分析：企业该指标与流动性比率指标大致相似说明企业的短期偿债能力的强弱。企业该指标保持在1为好，过大过小都有负面的影响。TCL2008——2009年速动比率都小于1，TCL的短期偿债能力偏低，企业面临较大的偿债风险。但是另一方面说明，TCL闲置资金较少，企业机会成本低，获利的水平相对较高。

2、企业长期偿债能力分析

表2

资料来源：雅虎财经

A、资产负债率分析：2008——2009年，TCL的资产负债率呈下降趋势，从资产负债表可以看出， TCL管理层加强了对企业的日常运营管理，负责略有增加，反映了公司管理水平的提高，企业的偿债能力相对增强。

B、负债股权比率：从图表可以看出 2008——2009年TCL的股权比率上升明显，企业所有者权益的保障程度相应提升，企业财务风险降低。

（二）企业运营能力分析

表3

资料来源：雅虎财经

A、应收账款周转率及周转天数：TCL2009年应收账款周转率比2008年增加了0.13，反映了TCL企业应收账款变现速度加快，体现了企业应收账款的管理效率与水平等增加。

B、存货周转天数及存货周转率：2009年，企业平均存货周转率比2008年减少0.08。作为行业内领先企业，TCL集团应加强存货管理，采取积极的销售策略，减少存货营运资金占用量。 （三）企业盈利能力分析

图1 TCL集团近年盈利能力情况

资料来源：和讯网

72TCL集团股份有限公司投资价值分析_tcl集团股份有限公司

图2 TCL主要盈利指标变动趋势 表4

每股收益

图3 资料来源：新浪财经

从上面两个图表可以看出，从2008

到2009年，TCL销售利润率变动浮动较小，基本维持在30%左右，说明TCL销售获取利润的能力较强。公司净资产收益率呈上升趋势，因而所有者投入所获得报酬也相应增加，企业获利能力也有所增强。公司的资产负债表显示，2008到2009年，公司的净利润一直增加，但是归属于母公司，作为普通股股东的当期净利润却有所下降，另外发行在外的股数增加，从而使得TCL的每股收益处于一个下跌的状况。

（四）股东权益结构分析

表5

资料来源：新浪财经

股东权益是一个很重要的财务指标，它反映了公司的自有资本。当总资产小于负债时，公司就陷入了资不抵债的境地，这时，公司的股东权益便消失殆尽。如果实施破产清算，股东将一无所得。相反，股东权益金额越大，该公司的实力就越雄厚。股东权益包括以下五部分：一是股本，即按照面值计算的股本金。二是资本公积。包括股票发行溢价、法定财产重估增值、接受捐赠资产价值。三是盈余公积，又分为法定盈余公积和任意盈余公积。法定盈余公积按公司税后利润的10％强制提取。目的是为了应付经营风险。当法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可不再提取。四是法定公益金，按税后利润的5％一10％提取。用于公司福利设施支出。五是未分配利润，指公司留待以后年度分配的利润或待分配利润。

从上表可以看出，如果从静态方面分析，投入资本任然是TCL集团股东权益的最主要来源。从动态方面分析，2009年度投入资本有所减少，且由于2009年度留存收益的增加幅度大，是投入资本的比重下降11.47%，内部形成的权益资金比重相应的上升11.47%，说明TCL集团股东权益结构的这种变化主要是生产经营商原因引起的。

六、集团投资技术面简析及预测

接下来将对TCL集团近期K线图走势、成交量以及一些技术指标进行简单的投资分析及预测。

图4 资料来源：新浪财经

从TCL集团近十几日K线图可看出，股价处于下跌趋势。虽然这几天下跌不大，有望形成新的趋势支撑线托起全盘，然而结合相应的成交量看，近期成交量一直萎缩，使股价短期无法提升。 MACD指标：

图5 资料来源：新浪财经

分析TCL集团近期平滑异同移动平均线。首先，可得知近期DIF和DEA曲线均为负值，大势属于空头市场。另外从图中看出，DIF正向下跌破DEA，发出卖出信号。 RSI指标：

图6 资料来源：新浪财经

利用其相对强弱指标RSI探测市场对该股买、卖的意向和实力，进而对TCL股价走势判断。由图可看出，短期RSI<长期RSI，属于空头市场。短期RSI正从下往上上升，若持续并突破长期RSI线，是个买入机会。

综合上述各类技术指标及分析，目前股价走势还不明朗。我们投资者应尽量保持“多看少动”，持续观望，等待机会。

七、总结

TCL集团由于受到近期市场调整的影响，其良好的竞争力和盈利价值预期在股价上并未得到相应的体现。所以，总的来说，无论从短期还是中期投资来分析，当前该股股价已经具有明显的投资价值，随着公司在液晶电视领域核心竞争力的进一步加强，尤其是作为珠三角发展纲要、新一轮家电以旧换新、新的智能电视技术、亚运会品牌提升等诸多板块受益者，公司业绩有望不断获得释放，对其股价将形成强有力的支持，建议保持重点关注，在市场错杀中获取价值洼地。

参考文献

[1] ：《Securities Analysis》本杰明-格雷厄姆 2003:102-115

[2] ：《The Alchemy of Finance》乔治-索罗斯 中国人民大学出版社 1995:35-46

二 : 湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义:

一、常用名词释义

发行人/公司/本公司/湖南

指 湖南黄金股份有限公司，原名湖南辰州矿业股份有限公司

黄金

我国/中国 指 中华人民共和国

根据发行人 2014 年 11 月 12 日召开的公司 2014 年第三次临时股

本次发行 指 东大会表决通过的有关决议，经中国证监会核准，向社会公开发

行不超过 7 亿元公司债券的行为

发行人本次面向合格投资者公开发行的不超过 7 亿元的“湖南黄

本次债券 指

金股份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券”

发行人第一期面向合格投资者公开发行的 3 亿元的“湖南黄金股

本期债券 指

份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券（第一期）

证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

公司于中国境内发行的、以人民币认购并在深圳证券交易所上市

A股 指

的每股面值 1 元的人民币普通股股票

深交所/交易所 指 深圳证券交易所

登记结算机构/债券登记

指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

机构

国泰君安/主承销商/债券

指 国泰君安证券股份有限公司

受托管理人

本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《湖南黄金股

募集说明书 指 份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券（第一期）

募集说明书》

本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《湖南黄金股

募集说明书摘要 指 份有限公司面向合格投资者公开发行 2015 年公司债券（第一期）

募集说明书摘要》

资信评级机构/鹏元 指 鹏元资信评估有限公司

会计师事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师 指 湖南启元律师事务所

主承销商为本次债券发行组织的、由主承销商和分销商组成的承

承销团 指

销团

根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投

债券持有人 指

资者

《公司法》 指 中华人民共和国公司法

《证券法》 指 中华人民共和国证券法

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》

新企业会计准则 指

和 41 项具体准则，及此后颁布的企业会计准则应用指南，企业

1-1-7

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

会计准则解释及其他相关规定

元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元/万元/亿元

本公司与债券受托管理人签署的《湖南黄金股份有限公司 2015

《债券受托管理协议》 指

年公司债券受托管理协议》

为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的

《债券持有人会议规则》 指

《湖南黄金股份有限公司 2015 年债券持有人会议规则》

公司章程 指 湖南黄金股份有限公司章程

股东大会 指 湖南黄金股份有限公司股东大会

董事会 指 湖南黄金股份有限公司董事会

最近三年及一期\近三个

指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月

会计年度及一期

省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制人

湖南黄金集团 指 湖南黄金集团有限责任公司，系公司控股股东

新龙矿业 指 湖南新龙矿业有限责任公司，系公司全资子公司

安化渣滓溪 指 湖南安化渣滓溪矿业有限公司，系公司全资子公司

中南锑钨 指 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司，系公司控股子公司

湘安钨业 指 湖南安化湘安钨业有限责任公司，系公司控股子公司

常德锑品 指 常德辰州锑品有限责任公司，系公司全资子公司

甘肃加鑫 指 甘肃加鑫矿业有限公司，系公司控股子公司

甘肃辰州 指 甘肃辰州矿产开发有限责任公司，系公司控股子公司

洪江辰州 指 洪江市辰州矿产开发有限责任公司，系公司全资子公司

溆浦辰州 指 溆浦辰州矿产有限责任公司，系公司全资子公司

湖北潘隆新 指 黄石潘隆新矿业有限公司，系公司控股子公司

河北鑫峰 指 隆化县鑫峰矿业有限公司，系公司全资子公司

东安新龙 指 湖南省东安新龙矿业有限责任公司，系公司控股子公司

湖南黄金洞矿业有限责任公司，原为公司控股股东全资子公司，

黄金洞矿业 指

截至本募集说明书签署日，为发行人全资子公司

二、专用技术词语释义

同时满足规定质量标准（9999、9995、999、995）和规定重量标

标准黄金 指 准（50 克、100 克、1 千克、3 千克、12.5 千克）黄金锭，其他

为非标准黄金。［www.61k.com]

钨精矿进一步冶炼加工的产品，是生产蓝色氧化钨、黄色氧化钨、

仲钨酸铵、APT 指

钨粉、碳化钨粉的主要原料

指一类含有钨(Ⅵ)及钨(V)混合价态的化合物。一般在溶液中形

蓝钨、黄钨、碳化钨 指

成。

由作为主要组元的难熔金属碳化物和起黏结相作用的金属组成

硬质合金 指

的烧结材料，具有高强度和高耐磨性

外观为白色或青白色结晶颗粒，无毒无气味，遇潮湿空气分解。

乙二醇锑 指

乙二醇锑是应用于聚酯缩聚反应最为新颖的一种催化剂

1-1-8

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

锑的深加工产品。作为阻燃添加剂，用于塑料、建筑涂料、纺织

三氧化二锑、氧化锑 指 及黏合剂等，还是制造电池、陶器、化工、玻璃、烟花及橡胶等

的原材料

选矿厂分选所得到的产品（有较高含量的适合于冶炼的矿物），

精矿 指

如金精矿、锑精矿、钨精矿等

对已知具有工业价值的矿床或经详细圈出的勘探区，通过加密各

种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿

床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质

地质勘探 指

量特征，详细查明矿体开采条件，对矿产的加工选冶性能进行实

验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试

61阅读提醒您本文地址：

验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据

矿石中有用元素或其化合物含量的百分率，对于金矿，以克/吨表

品位 指

示

选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺

回收率 指 某项加工环节产出的金属量相比投入的金属量的百分比

矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加

冶炼 指

热冶金工艺

精炼 指 粗金属产品提纯为纯或极纯最终产品的冶金工艺

1-1-9

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第一节 发行概况

一、公司基本情况

1、公司名称：湖南黄金股份有限公司

2、英文名称：Hunan Gold Corporation Limited

3、法定代表人：黄启富

4、股票上市地：深圳证券交易所

5、股票简称：湖南黄金

6、股票代码：002155

8、邮政编码：410007

10、传真：（0731）82290893

11、互联网网址：www.hncmi.com

12、电子邮箱：hngold_security@126.com

13、经营范围：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨

及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，

须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限

制的除外）。

二、本次发行概况

（一）公司债券发行批准情况

2014年10月24日，本公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于发

行公司债券方案的议案》。

2014年11月12日，本公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于发行

公司债券方案的议案》。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2014年10月27日、2014年11

月13日的《中国证券报》、 证券时报》、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、

1-1-10

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

（二）公司债券发行核准情况

1. 经中国证监会“证监许可[2015]1200号”文核准，公司获准向社会公开发行

面值总额不超过7亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本期债券

的发行时间、发行规模及发行条款。

2. 本期债券为本次债券中的首期发行，发行金额为3亿元人民币。

（三）本期债券基本条款

1、债券名称：湖南黄金股份有限公司面向合格投资者公开发行2015年公司

债券（第一期）。

2、债券期限：3年。

3、发行规模：总发行规模不超过7亿元，本期债券发行规模为3亿元。

4、票面金额：本期债券票面金额为100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将根据网下询价

簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后

确定。

8、募集资金专项账户及偿债资金专项账户：中国工商银行沅陵辰州矿业支

行：1914012029200006332

9、计息方式：采用单利按年计息，不计复利，对于逾期未付的利息或本金，

发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期

债券票面利率上浮50%。

10、计息期限（存续期间）：本期债券的计息期限为2015年6月24日至2018

年6月23日。

11、起息日：本期债券的起息日为2015年6月24日。

12、付息日：本期债券的付息日为2016年至2018年每年的6月24日。如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日（顺延期间不另计利息）。

13、兑付日：本期债券的兑付日期为2018年6月24日，如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

1-1-11

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

14、利息登记日：本期债券利息登记日将按照债券登记机构的相关规定确定。

15、还本付息方式：在本期债券的计息期限内，每年付息一次，到期一次还

本，最后一期利息随本金一起支付。

16、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

17、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的

乘积。

18、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的

本期债券票面总额。

19、债权登记日：确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级

为AA+，本期债券信用等级为AA+。

22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

23、发行方式：详见发行公告。

24、发行对象：详见发行公告。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司负责组建承

销团，以余额包销的方式承销。

27、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1.0%。

28、募集资金用途：本期债券募集资金将用于偿还公司债务，剩余资金用于

补充流动资金。

（四）本期债券发行及上市安排

1、上市地点：深圳证券交易所

2、发行公告刊登日期：2015年6月19日

3、发行首日：2015年6月24日

4、网下发行期限：2015年6月24日至2015年7月1日，共6个工作日。

本次发行结束后，发行人将向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的

申请。具体上市时间将另行公告。

1-1-12

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

三、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：湖南黄金股份有限公司

法定代表人：黄启富

董事会秘书：王文松

联系人：王文松

传真：（0731）82290893

（二）承销团

61阅读提醒您本文地址：

1、主承销商

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

项目主办人：徐磊、卢苏莎

项目组其他成员：陈百硕

传真：（021）68876202

2、分销商

（1）名称：平安证券有限责任公司

法定代表人：谢永林

传真：010-66299589

联系人：杜亚卿、朱峰

（2）名称：宏源证券股份有限公司

法定代表人：冯戎

1-1-13

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

传真：010-88085129

联系人：郭幼竹、许杨杨

（三）发行人律师

名称：湖南启元律师事务所

法定代表人：李荣

经办律师：廖青云、刘佩

传真：（0731）82953779

（四）审计机构

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

签字注册会计师：刘智清、周睿、王虎

传真：（010）88018737

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

评级人员：林心平、胡亮亮

传真：（0755）82873175

（六）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

联系人：徐磊

1-1-14

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

传真：（021）68876202

（七）募集资金及偿债资金专项账户开户银行

名称：中国工商银行股份有限公司沅陵辰州矿业支行

负责人：向仁军

住所：湖南省怀化市沅陵县官庄镇

联系人：王榕

电话：0745-4643331

传真：0745-4643331

（八）主承销商的收款账户及开户银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

总经理：宋丽萍

传真：（0755）82083667

（十）本期债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

总经理：戴文华

传真：（0755）25988122

邮政编码：518031

1-1-15

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，

下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2014 年 12 月 31 日，除下列事项外，发行人与本次发行有关的中介机

构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质

性利害关系：

（一）截至 2014 年 12 月 31 日，国泰君安通过自营证券账户持有湖南黄金

5,070 股股份，占湖南黄金股本总额的 0.0005%。

（二）截至 2014 年 12 月 31 日，国联安基金管理有限公司旗下基金产品“国

联安双力基金”持有湖南黄金 7,848 股股份，占湖南黄金股本总额的 0.0008%。

1-1-16

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，

应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影

响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的

投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投

资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于

上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有

关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳

证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投

资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，如本公司所处的宏观经济环境、有色金属行业、资本

市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，

导致本公司不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本期债券利息和本金所需

要的资金，可能会对本期债券的按期偿付造成一定的影响。

（四）资信风险

本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主

要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行

相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和有色金属行业的运行特点，

在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，则本公司可能无法按期

偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致其资信状况变差，进而影

响本期债券本息的偿付。

1-1-17

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（五）本次债券特有风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安

排了偿债专项账户等保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期

债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟

定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（六）信用评级变化的风险

本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本公司的主体长期信用等级

61阅读提醒您本文地址：

为AA+，评定本期债券的信用等级为AA+。虽然本公司目前资信状况良好，但在

本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发

生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级或本期债券的信用评级，

则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、发行人的相关风险

（一） 财务风险

1、资本支出规模较大的风险

2012年度至2015年1-3月，公司各期投资活动产生的现金流量净额均呈现净

流出的状态，净流出额分别为5.42亿元、4.94亿元、6.09亿元和0.45亿元。同时，

公司未来将通过并购、矿产勘查来扩大矿产的保有量和产量，并通过技术革新提

高采矿效率。因此，公司未来将面临一定的资本支出压力，资本支出的增加将直

接影响公司的现金流状况，可能对公司的偿债能力造成一定的影响。

2、营业利润及净利润下降的风险

2012年度至2015年1-3月，发行人实现的营业利润分别为63,688.54万元、

22,811.85万元、13,283.68万元和-2,420.70万元，归属于母公司所有者的净利润分

别为53,686.21万元、20,480.92万元、13,178.39万元和-2,153.44万元。由于公司主

要产品金、锑价格的大幅下落，导致公司近年来的营业利润、净利润持续下降。

若净利润继续下滑，发行人的偿债能力将下降，可能影响本期债券的本息按期偿

付。

3、折旧额增加的风险

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，发行人的固定资产净

1-1-18

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

额分别为 125,123.64 万元、137,593.96 万元、155,770.69 万元和 194,467.46 万元，

在建工程的净额分别为 36,014.85 万元、43,440.44 万元、50,675.18 万元和

56,222.35 万元，两者余额合计占公司总资产的比例分别为 36.90%、40.66%、42.10%

和 43.37%，在建工程与固定资产余额及所占总资产的比例逐年上升，其中，固

定资产净额 2015 年 3 月末较 2014 年末增幅较大的原因是公司 2015 年 3 月合并

报表范围内增加了全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司。公司固定资产的折

旧费用将随固定资产的增加相应增加，且在建工程在转固之后将导致固定资产的

折旧费用进一步提高，折旧费用的增加将在一定程度上降低发行人盈利能力。

（二）经营风险

1、国际黄金价格波动风险

黄金是公司的主要产品之一，黄金价格的波动将直接影响公司的利润。公司

生产的标准金是通过上海黄金交易所出售的，价格基本与国际黄金价格保持一致，

国际黄金价格受到美元走势、利率、全球经济发展趋势等因素的多重影响。2014

年11月，美联储宣布正式退出QE，导致近期黄金价格大跌，黄金价格波动明显

加大。

2、锑产品被替代的风险

锑在全球的主要应用领域为卤系阻燃剂的增效助剂。由于国家对于锑矿的供

给采取严格控制，许多厂商采取了减少卤系阻燃剂中氧化锑的含量配比，或者研

制其它替代品的对策，造成对锑产品需求的减弱，有可能会对公司锑产品的销售

造成一定的影响。

3、储量的可持续性风险

公司资源储量如下表所示：

公司资源储量

产品 2014 年 2013 年 2012 年

金（千克） 59,250 55,804 48,492

锑（吨） 252,869 247,448 225,368

钨（吨/标吨） 108,612 76,004 68,866

公司的主营业务为金、锑和钨矿的开采、冶炼和销售，公司经营的可持续性

取决于公司保有资源储量。按照公司近三年资源储量，储量的可持续性分别为：

金15-18年，锑11-13年，钨时间相较稍长在21-30年左右。公司始终致力于通过技

1-1-19

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

术改造及外部收购增加公司的保有资源储量，但是公司保有资源储量的增长仍存

在一定的不确定性，可能会对公司的可持续性造成影响。

4、探矿权、采矿权有效期风险

根据《矿产资源法》，我国所有矿产资源均属国有，企业勘查、开采矿产资

源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记开采。如本公

司未能在许可期届满后延续有关权利，或取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，

则公司的业务和经营业绩可能受到不利影响。

5、地质勘查风险

矿产资源储量是本公司生产和发展的根本保障，而保有资源储量及其增长是

靠地质勘查来实现的，地质勘查属于风险性行业，具有不确定性。勘察工程的有

限性以及各矿山地质构造的多样性和复杂性，探明基础储量及推断资源量需经过

后期探矿和采矿工程进一步验证，可能导致估算的资源储量在数量、质量以及利

用可行性方面可能与实际情况有差异，为本公司的采矿实施带来不确定性，从而

对业务和经营业绩产生不利影响。

6、开展期货套期保值业务的风险

2014年10月，公司董事会第三届第二十二次会议审议通过了《关于开展黄金

套期保值业务的议案》，同意公司开展黄金套期保值业务，与现货延期交易相结

合。从长远稳健经营出发，进行适度规模的期货交易，是黄金生产企业锁定目标

价格、规避风险、实现套期保值目的的必要手段。如果公司对未来黄金市场价格

变化的判断存在较大偏差，或者套期保值业务的内部风险控制措施落实不力，均

有可能产生相应的风险。

（三）公司治理及管理风险

1、安全管理的风险

近年来，国家对矿山的安全生产问题越来越重视。公司一直重视安全生产，

近年来不断加大安全生产建设投入，但由于矿山开采属于发生安全生产事故概率

较高的行业，存在突发安全事件出现的可能，一旦发生事故，将给企业生产经营

带来不利影响。

（四）政策风险

1、行业监管政策变化导致的风险

1-1-20

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

国家对黄金、钨、锑行业实施多项行业监管政策，如行业准入条件，产品出

口管理，安全质量标准，投资审批制度，探矿、采矿许可证制度等。公司在开展

61阅读提醒您本文地址：

业务和追求利润最大化的过程中可能因行业监管政策的变化而导致管理成本的

增加，或者可能面临因无法取得探矿权证或采矿权证而影响正常经营，投资项目

未获审批通过而无法实施等行业监管方面的风险。

2、环保风险

由于有色金属冶炼行业的特殊性，尤其是锑、钨冶炼过程中产生的废气、粉

尘、附着在尘粒的金属锑、钨等会对环境造成一定程度的污染。虽然公司认真贯

彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，各项排放指标均达到国家排放标准，

但国家对环保要求不断提高，有关环保的法律法规将趋于更加严格，公司一直严

格进行环保管理，环保管理符合国家标准，但由于矿山开采属于较易发生环保风

险的行业，如发生环保事件，将对公司生产经营带来不利影响。同时，有色金属

冶炼清洁化将成为行业发展方向，而这可能会导致公司环保费用上升，增加公司

的生产成本，从而影响公司的收益。

3、税收政策风险

根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕

142号）关于黄金生产和销售单位免征增值税的相关规定，公司生产和销售黄金

免征增值税。该文件未明确该优惠政策的期限。目前发行人可继续享受该税收优

惠政策。若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人不再符合相关优惠条件或

无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营

业绩将产生一定负面影响。

1-1-21

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第三节 发行人及本期债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了鹏元资信评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据

鹏元资信出具的《湖南黄金股份有限公司2015年第一期公司债券信用评级报告》，

发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债

券的信用等级为AA+，该等级反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、基本观点：

经鹏元资信评估有限公司综合评定，湖南黄金股份有限公司本次拟发行总额

不超过7亿元公司债券的评级结果为AA+，该级别的评定是考虑到公司各类矿产

资源储备稳步提高；公司拥有核心技术、完整的产业链和独特的产品组合，抗风

险能力较强；公司营业收入稳步增长，盈利能力和现金流生成能力较强，整体负

债水平较低。同时，关注到了公司主要产品价格持续下跌、资本支出规模较大等

风险因素。

2、正面：

（1）公司持续推进已有矿产的勘探和新资源的整合，各类矿产资源储备稳

步提高。截至2014年底，公司保有资源储量金属量：金59,250千克、锑252,869

吨、钨108,612吨，2012-2014年年均复合增长率分别为10.54%、5.93%、25.58%。

2015年，经过资产重组，公司增加金金属资源储量69.72吨。随着公司矿产资源

储量的提高，公司得以保持较强的持续经营能力。

（2）公司拥有金锑钨共（伴）生矿精细分离选冶的核心技术，已形成勘探、

采矿、选矿、冶炼、精练、深加工为一体的完整产业链，形成了独特的金锑钨产

品组合，主要产品价格下降时，自产金、精锑、三氧化二锑等产品毛利率仍保持

1-1-22

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

在较高水平，抗风险能力较强。

（3）公司营业收入稳步增长，盈利能力和现金流生成能力较强。近年受国

内黄金需求旺盛影响，公司外购黄金业务规模持续扩大，公司营业收入稳步增长，

2012-2014年年均复合增长率为9.60%。由于短期内国内黄金需求仍将保持旺盛，

公司收入增长持续性较好。2012-2014年公司累计实现利润总额10.05亿元，盈利

能力较强。

（4）2012-2014年公司累计实现经营活动净现金流14.77亿元。截至2014年底，

公司有息债务为10.86亿元，资产负债率为34.39%，整体偿债能力较强。

3、关注：

（1）受主要产品价格下跌等因素影响，公司盈利能力有所下滑。近年公司

黄金、锑等主要产品价格下跌，导致公司净利润由2012年的5.35亿元下降至2014

年的1.20亿元。

（2）公司资本支出规模较大，面临一定的资金压力。截至2014年底，公司

主要在建项目计划总投资6.97亿元，累计已投资4.31亿元，后续尚需投入约2.66

亿元，公司面临一定的资金压力。

（三）跟踪评级安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，

鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对

象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，湖南黄金股份有限公司需向鹏元资信评

估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信

用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，

以及被评对象的情况发生重大变化时，湖南黄金股份有限公司应及时告知鹏元资

信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注

与湖南黄金股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。

鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影

响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如湖南黄金股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情

1-1-23

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，

可公布信用等级暂时失效，直至湖南黄金股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级

61阅读提醒您本文地址：

项目组、对湖南黄金股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会

评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元

资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级

报告，并同时报送湖南黄金股份有限公司及相关监管部门。

三、主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2015年3月31日，公司已获得中国工商银行、上海浦东发展银行、兴业

银行共计246,000.00万元的授信额度，其中尚有185,886.55万元额度未使用，占总

授信额度的75.56%。具体情况如下：

单位：万元

银行 授信额度 使用额度 剩余额度

中国工商银行 36,000.00 28,152.15 7,847.85

中国建设银行 21,000.00 7,100.00 13,900.00

上海浦东发展银行 56,000.00 12,500.00 43500.00

交通银行 13,000.00 3,600.00 9,400.00

兴业银行 60,000.00 7,961.30 52,038.70

中国银行 20,000.00 0.00 20,000.00

招商银行 30,000.00 0.00 30,000.00

华夏银行 10,000.00 800.00 9,200.00

合 计 246,000.00 60,113.45 185,886.55

（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现

象。

（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况

公司及子公司最近三年及一期发行过一期公司债，详细信息列示如下：

面值

债券名称 发行日期 年利率 债券期限 偿还情况

（万元）

1-1-24

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

湖南黄金股份有限公司 2012 尚未到期，已按

50,000 2012/11/7 5.70% 5+2 年

年公司债（第一期） 期偿付利息

注：湖南黄金股份有限公司2012年公司债（第一期）的主体评级与本次主体评级没有变

化

（四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计

净资产的比例

本期债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为8亿元，

占公司截 至2014年12月31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为

24.87%，未超过公司净资产的40%。

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为12亿元，

占公司截 至2014年12月31 日经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为

37.30%，未超过公司净资产的40%。

（五）发行人近三年及一期合并报表口径下主要财务指标

财务指标 2015 年 3 月末 2014 年 12 月末 2013 年 12 月末 2012 年 12 月末

流动比率 1.05 1.57 2.23 2.09

速动比率 0.77 1.14 1.49 1.27

资产负债率 41.38% 34.39% 29.76% 35.11%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

利息保障

-1.03 4.07 6.28 14.43

倍数

利息偿付率 100.00 100.00% 100.00% 100.00%

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息

支出-计入财务费用的利息收入

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

1-1-25

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性

管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年

的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、增信措施

本期债券无增信措施。

二、具体偿债计划

（一）本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2015年6月24日。

（二）本期债券在计息期限内，每年付息一次。本期债券计息期限自2015

年6月24日至2018年6月23日，2018年6月24日一次兑付本金（如遇法定节假日或

休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（三）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本

金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定

媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（四）偿债专项账户

发行人在偿债专项账户开户银行处开立偿债专项账户，并用于本期债券募集

资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由偿债专项账户开户

银行监督发行人按债券还本付息的有关要求，除债券募集资金外，将偿债专项账

户内资金优先用于债券还本付息，偿债资金主要来源于公司的经营性现金流。偿

债专项账户开户银行应在每次还本付息日前 1 个月内，对偿债专项账户中当期还

本付息金额以内部分的资金予以冻结，专项用于债券还本付息。发行人因在不晚

于本期债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2 个交易日将还本付息的资金及

时划付至偿债专项账户，以保证资金账户资金不少于债券当期还本付息金额。

若债券当期付息日和/或本金兑付日之前的 2 个交易日，资金账户资金少于

债券当期还本付息金额时，偿债专项账户开户银行应敦促发行人立刻划拨足额资

金，并于当日及时通知债券受托管理人。

1-1-26

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流

动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券本息未来兑付情况制定资金

运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支

付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

债券受托管理人将在受托管理本次债券期间，对发行人本期债券本息偿付情

61阅读提醒您本文地址：

况以及未来是否存在按期偿付风险的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年

度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人将根据上述了解的情况在出具的

债券受托管理人报告中予以披露。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由

投资者自行承担。

二、偿债资金主要来源

本期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于日常经营活动产生的现金

流。2012年至2015年一季度公司产生的经营活动现金流净额分别为3.09亿元、6.32

亿元、5.36亿元和-0.32亿元。与此同时，公司近年来保持着较好的盈利能力。2012

年、2013年、2014年和2015年1-3月，发行人营业总收入分别为47.29亿元、51.21

亿元、56.81亿元和15.17亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.37亿元、

2.05亿元、1.32亿元和-0.22亿元。由于公司拥有集矿山开采、冶炼、加工及销售

于一体的完整产业链和独特的金锑钨产品组合，使公司销售能力得到有力保障，

为本期公司债券的本息兑付提供坚实的基础。

三、偿债应急保障方案

发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，流动资产变现能力较强。截至

2014年12月31日，发行人经审计的合并流动资产余额为17.17亿元。其中，不含

存货的流动资产余额为12.46亿元，主要包括：货币资金1.67亿元；应收票据2.04

亿元；应收账款1.97亿元，主要是锑钨销售产生，锑钨销售客户为我公司多年长

期客户群体，经营状况良好，信誉度高，多年来未发生过债务风险，且货款回笼

均在一个月以内；预付款项2.84亿元，主要是公司对外采购金锑钨原料形成，因

对外采购金锑钨原料而产生的预付账款余额为2.24亿元，占预付账款总额的比例

1-1-27

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

为78.87%，账龄均在1年以内，之后预付账款中采购的原料部分将转入存货科目，

存货则体现出较好的变现能力；其他应收款0.71亿元，主要为政府保证金。上述

资产均能及时回收以作为偿债资金的来源。截至2014年12月31日，发行人存货余

额为4.72亿元。存货主要包括黄金、钨、锑的原材料、在产品、产成品等，其中

产成品占比较大。发行人主要产品的变现能力较强，在现金流量不足且无法及时

获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补

充来源。

截至2015年3月末，发行人未经审计的合并流动资产余额为18.45亿元，其中，

货币资金3.07亿元，应收票据1.65亿元，应收账款2.15亿元，预付款项2.44亿元，

存货4.95亿元，其他应收款1.01亿元。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额

偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托

管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，努力形成一套确保债券

安全兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

在债券存续期间，发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工

作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑

付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人已按照《管理办法》的规定，

聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与国泰君安

证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和

利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行

职责，定期向债券受托管理人报送承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时

通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取

其他必要的措施。

1-1-28

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况

进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要

及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管

理人”。

（三）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《管理办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。

《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的

范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制

度安排。

（四）严格履行信息披露义务

发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信

息披露，至少包括但不限于以下内容：按照募集说明书以及根据与证券登记公司

的约定将到期的债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；预计到

期难以偿付利息或本金；订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重

要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；发生或可能发

生超过发行人净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过发行人净资产10%

以上的重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；债券被暂停转让交易；提出

拟变更债券募集说明书的约定；拟变更债券受托管理人；发生减资、合并、分立、

解散之事项或进入破产程序；其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以

及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使偿债能力、募集资金使

用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

根据本公司于 2014 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第二十二次会议及

2014 年 11 月 12 日召开的 2014 年第三次临时股东大会审议通过的关于本次债券

61阅读提醒您本文地址：

发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券

本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

1-1-29

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、发行人违约责任

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有

人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金

和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协

议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措

施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有

权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息

及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付

本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持

有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。

如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，双方应通过友好

协商解决。双方协商不成的，可依据中国法律向发行人住所地有管辖权的人民法

院提起并由该法院受理和裁判。

1-1-30

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第五节 发行人基本情况

一、概况

1、公司名称：湖南黄金股份有限公司

2、英文名称：Hunan Gold Corporation Limited

3、法定代表人：黄启富

4、设立日期：2006年6月1日

5、注册资本：113,186.40万元

6、实缴资本：113,186.40万元

8、邮政编码：410007

9、信息披露负责人：王文松

11、传真：（0731）82290893

12、所属行业：采矿业-有色金属矿采选业

13、组织机构代码证：18912212-3

14、股票上市地：深圳证券交易所

15、股票简称：湖南黄金

16、股票代码：002155

17、互联网网址：www.hncmi.com

18、电子邮箱：hngold_security@126.com

19、经营范围：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、钨

及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可的，

须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止和限

制的除外）。

二、设立、上市及股本变化情况

（一）发行人设立、上市的基本情况

1-1-31

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

湖南黄金股份有限公司（原名为：湖南辰州矿业股份有限公司）是于 2006

年经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会“湘国资产权函[2006]136 号”文批

准，由湖南金鑫黄金集团有限责任公司（现已更名为湖南黄金集团有限责任公司）、

湖南西部矿产开发有限公司、湖南省土地资本经营有限公司（现已更名为湖南发

展投资集团有限公司）、上海土生鑫矿业投资发展有限公司（现已更名为上海麟

风创业投资有限公司）、深圳市杰夫实业发展有限公司（现已更名为深圳杰夫实

业集团有限公司）、北京清华科技创业投资有限公司（现已更名为北京清源德丰

创业投资有限公司）、中国-比利时直接股权投资基金以及深圳市中信联合创业投

资有限责任公司共同以发起设立方式将原湖南辰州矿业有限公司整体变更为股

份有限公司，成立日期为 2006 年 6 月 1 日，注册地址及总部办公地址为长沙市

雨花区芙蓉中路二段金源大酒店 16 楼。

根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]191 号”文批准，本公司于

2007 年 8 月 1 日公开发行人民币普通股 9,800 万股，并于 2007 年 8 月 16 日在深

圳证券交易所中小板上市交易，股本总额为 39,100 万股。股票代码：002155，

股票简称：湖南黄金（原简称：辰州矿业）。

（二）上市后历次股本变动情况

1、第一次变更

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]191 号文核准，公司于 2007 年

8 月 1 日首次公开发行人民币普通股 A 股股票 9,800 万股，公司股票于 2007 年 8

月 16 日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易。2007 年 9 月 7 日，经湖南省工商

行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 29,300 万元变更为 39,100 万

元，总股本由 29,300 万股变更为 39,100 万股。企业类型由“股份有限公司（非上

市）”变更为“股份有限公司（上市）”。企业法人营业执照注册号由“4300001006251”

机构代码 18912212-3 未发生变更。

2、第二次变更

2008 年 6 月 17 日，公司依据 2007 年年度股东大会决议，实施 2007 年度权

益分派方案，以 2007 年末总股本 39,100 万股为基数，向全体股东每 10 股派发

现金红利 1.5 元（含税），并以资本公积每 10 股转增 4 股。2008 年 7 月 15 日，

1-1-32

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

经湖南省工商行政管理局工商变更登记，公司注册资本由人民币 39,100 万元变

更为 54,740 万元，总股本由 39,100 万股变更为 54,740 万股。企业法人营业执照

注册号、税务登记号码、组织机构代码未发生变更。

3、第三次变更

2012 年 6 月 5 日，公司依据 2012 年 4 月 18 日召开的 2011 年度股东大会决

议，实施 2011 年度权益分派方案，以公司原有总股本 54,740 万股为基数，向全

体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 4 股。分红前公司总股本为 54,740 万股，分红后总股本增至 76,636 万

股。

4、第四次变更

2013 年 5 月 21 日，公司依据 2013 年 4 月 25 日召开的 2012 年度股东大会

61阅读提醒您本文地址：

决议，实施 2012 年度权益分派方案，以公司原有总股本 76,636 万股为基数，向

全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每

10 股转增 3 股。分红前公司总股本为 76,636 万股，分红后总股本增至 99,626.80

万股。

5、第五次变更

2015 年 3 月 31 日，公司通过资产重组（本次资产重组的具体情况见本募集

说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、资产重组情况”中相关内容）向股东湖

南 黄 金集团有限责任公司非公开发行 135,596,036 股，公司总股本增加至

113,186.40 万股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015

年 4 月 9 日。

6、第六次变更

公司于 2015 年 4 月 10 日和 2015 年 4 月 28 日分别召开第三届董事会第二十

六次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册名称

及注册地址的议案》，同意公司中文名称由“湖南辰州矿业股份有限公司”变更为

“湖南黄金股份有限公司”。2015 年 5 月 11 日，公司办理完毕相关工商登记变更

手续，公司更名为现名。

三、股权结构、控股股东和实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

1-1-33

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至本募集说明书签署日，公司的股本结构如下：

股份数量 占总股本比例（%）

一、有限售条件股份 135,784,029 12.00

二、无限售条件股份 996,080,007 88.00

三、股份总数 1,131,864,036 100.00

（二）本次债券发行前公司前十名无限售条件普通股股东持股情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十名无限售条件普通股股东持股情况如下：

单位：股

股东名称 持股总数 持股比例（%） 股份性质

湖南黄金集团有限责任公司 344,144,930 34.54% 无限售条件流通股

五矿有色金属控股有限公司 38,685,775 3.88% 无限售条件流通股

深圳杰夫实业集团有限公司 16,209,046 1.63% 无限售条件流通股

中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 9,487,765 0.95% 无限售条件流通股

中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 8,907,032 0.89% 无限售条件流通股

清华控股有限公司 6,998,854 0.70% 无限售条件流通股

西藏信托有限公司－蕴泽 3 号管理型证券投

6,872,842 0.69% 无限售条件流通股

资集合资金信托计划

申银万国证券股份有限公司约定购回专用

5,460,000 0.55% 无限售条件流通股

账户

中国工商银行股份有限公司-嘉实周期优选

3,709,456 0.37% 无限售条件流通股

股票型证券投资基金

中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 2,263,748 0.23% 无限售条件流通股

合 计 442,739,448 44.45%

（三）公司控股股东情况

控股股东名称：湖南黄金集团有限责任公司

法人代表：黄启富

注册资本：6 亿元

成立日期：2006 年 4 月 13 日

经营范围：黄金和其他金属矿产的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；

资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术咨询、技术服务。

湖南黄金集团有限责任公司（原名为“湖南金鑫黄金集团有限责任公司”）是

由湖南省人民政府国有资产监督管理委员会和中国黄金集团公司共同出资成立

1-1-34

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的有限责任公司。湖南黄金集团于 2006 年 4 月 13 日经湖南省工商行政管理局批

准成立，取得 4300001006224 号企业法人营业执照；原注册资本为人民币

153,743,461.00 元，其中：湖南省国资委出资 117,978,961.00 元，占注册资本的

76.74%，中国黄金集团公司出资 35,764,500.00 元，占注册资本的 23.26%。

湖南黄金集团有限责任公司是湖南省内第一大黄金生产公司，是集黄金、锑、

钨及其它金属的采、选、炼及矿山工程设计、勘探、采矿、选矿、冶炼、精炼、

生产、研发、销售于一体的大型集团企业，在湖南省、新疆自治区、甘肃省、河

北省、湖北省等地拥有金锑钨资源基地，其中黄金产量居湖南省第一，全国前十；

精锑产量居湖南省第二、全国第二、世界第二；白钨精矿产量位居湖南省第二。

根据发行人控股股东湖南黄金集团有限责任公司提供的企业信用报告，黄金

集团信用记录情况良好，未发生违约、延迟兑付本息的情况。截至 2015 年 3 月

31 日末，湖南黄金集团已获得中国建设银行、上海浦东发展银行、兴业银行等

共计 300,000.00 万元的授信额度，其中尚有 211,800.00 万元额度未使用，占总授

信额度的 70.60%。

截至 2014 年 12 月 31 日，湖南黄金集团有限责任公司未经审计的总资产为

84.90 亿元，负债为 46.10 亿元，所有者权益合计为 38.80 亿元；2014 年的营业

收入为 60.80 亿元，利润总额为 0.49 亿元，净利润为 0.08 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南黄金集团有限责任公司未经审计的总资产为

86.10 亿元，负债为 48.30 亿元，所有者权益合计为 37.80 亿元；2015 年 1-3 月的

营业收入为 15.60 亿元，利润总额为-0.89 亿元，净利润为-0.97 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南黄金集团有限责任公司持有本公司合计

344,144,930 股，持股比例为 34.54%；公司通过资产重组（本次资产重组的具体

情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、资产重组情况”中相关内

容）向股东湖南黄金集团有限责任公司非公开发行 135,596,036 股，湖南黄金集

团有限责任公司持有本公司股份增加至 479,740,966 股，持股比例增加至 42.39%。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 4 月 9 日。湖

南黄金集团有限责任公司持有本公司的股份中没有质押或冻结的股份。

（四）公司实际控制人情况

公司实际控制人为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。截至本募集说

1-1-35

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

61阅读提醒您本文地址：

明书出具日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：

湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

76.74%

湖南黄金集团有限责任公司

42.39%

湖南黄金股份有限公司

四、资产重组情况

公司在 2012 年度-2014 年度内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生

实质变更的重大资产重组。

2013 年 12 月 9 日，公司对外发布了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》：拟向控股股东黄金集团

发行股份及支付现金购买其持有的黄金洞矿业 100%股权，其中支付现金的比例

不超过黄金洞矿业 100%股权价值的 15%。黄金洞矿业 100%股权的价值以具有

证券从业资格的资产评估机构评估且经湖南省国资委核准的评估结果确定；为进

一步提升本次重组的整合绩效，公司拟向湘江投资、高新创投、轻盐创投 3 名特

定投资者非公开发行股份募集配套资金，融资规模不超过本次交易总额的 25%。

2014 年 6 月 9 日，公司对外发布了《湖南辰州矿业股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，由于本次配套融资拟投资项目

的有关立项报批手续无法在关于本次重组的第二次董事会召开前及时取得，经与

湘江投资、高新创投、轻盐创投三家特定投资者友好协商，公司决定终止本次配

套融资。

2014 年 12 月 30 日，公司收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司

并购重组审核委员会于 2014 年 12 月 30 日召开的 2014 年第 78 次工作会议审核，

公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可[2015]348号《关于核准湖南辰

州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》，

核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

1-1-36

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2015年3月18日，黄金洞矿业已依法就本次发行股份及支付现金购买资产标

的资产过户事宜履行工商变更登记手续，平江县工商行政管理局重新核发了注册

号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权已

变更登记至发行人名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，湖南黄

金已持有黄金洞矿业100%的股权。

2015 年 3 月 31日 ，公 司向 股 东湖 南黄 金集团 有 限责 任公 司非 公开 发 行

135,596,036股，公司总股本增加至113,186.40万股，本次发行新增股份的性质为

有限售条件流通股，上市日为2015年4月9日。

五、对其他企业的重要权益投资情况

（一）主要子公司的情况

1、截至 2015 年 3 月 31 日，公司拥有 20 家全资子公司，9 家控股子公司。

子公司基本情况如下：

注册资本 表决权比 持股比

子公司全称 主营业务

（万元） 例(%) 例（%）

湖南安化湘安钨业 钨、金有色金属精矿采选、收购、加工、销售（凭

3,670.00 95 95

有限责任公司 有效的许可证经营）。

金矿勘察、有色金属、贵重金属的选冶加工、矿

甘肃辰州矿产开发

7,000.00 80 80 产品原料的收购、销售、农副产品、畜产品的深

有限责任公司

加工。

矿山机械产品及配件生产与销售；承揽矿山的冶

炼、选矿、起重设备、玻璃钢制品、压力容器安

怀化辰州机械有限

1,413.50 100 100 装、保养及维修；废旧物资购销、防腐、保温材

责任公司

料和中央空调设备的安装；环保技术开发、生产、

销售。

危险物品、土石方、汽车客货运输；吊车、挖掘

怀化辰州运输有限

1,000.01 100 100 机服务；机械工程设备修理；汽车一级大修、总

责任公司

成大修；汽车、摩托车零配件销售。

黄金、采、选、加工、收购矿产品、锑精矿销售

溆浦辰州矿产有限

5,024.40 100 100 及探矿。（以上涉及行政许可的，须凭有效许可

责任公司

从事经营）。

井巷工程、地矿工程、矿山设备安装及维修，露

怀化井巷工程有限 天矿山工程、选矿工程、尾砂工程、生产辅助附

2,000.00 100 100

公司 属工程及配套工程、土石公路施工，房屋建筑工

程（以上项目凭有效资质经营）。

1-1-37

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

注册资本 表决权比 持股比

子公司全称 主营业务

（万元） 例(%) 例（%）

锑、金、银、铅、锌、砷收购、加工、销售（《湖

新邵辰州锑业有限 南省排放污染物许可证》有效期至 2014 年 12

2,200.00 100 100

责任公司 月 24 日）。（涉及行政许可的凭本企业有效许可

证经营）。

冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业

怀化湘西金矿设计 乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工

108.00 100 100

科研有限公司 程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理

服务。

承揽电气设计、安装、配件生产与销售（非标制

作），承包电气维护、维修、机电产品、电气成

怀化辰州机电有限

600.96 100 100 套产品的开发、生产、销售；计算机及自动化系

公司

统集成、软件开发、网络工程、计算机技术咨询、

服务。

湖南安化渣滓溪矿 锑矿开采；锑冶炼；国家法律法规允许的矿产品

29,000.00 100 100

业有限公司 （国家限制的除外）销售。

凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其他

有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车运输

隆回县隆回金杏有 及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及

2,000.00 100 100

限责任公司 相应配套工程的设计、开发。饮食、住宿（限分

支机构）（凡涉及专项审批的以专项审批期限为

准）。

凭本企业《安全生产许可证》、《采矿许可证》核

新邵辰鑫矿产有限

829.00 55 55 准的范围从事铅矿、锌、金矿开采销售。（涉及

61阅读提醒您本文地址：

责任公司

行政许可的凭本企业有效许可证经营）。

法律、行政法规允许的矿产品销售、银金钨多金

新邵四维矿产有限 属矿勘探。（国家限制经营、特许经营及法律、

6,175.00 76.48 76.48

责任公司 行政法规禁止经营的除外）（涉及行政许可的凭

有效许可证方可经营）。

砷酸钠生产、销售（凭有效前置许可经营）；冶

沅陵县清源环保有 金、化工产品销售（不含危险化学品），废物治

1,000.00 100 100

限公司 理、环保工程；矿产资源勘探、开发的科技咨询

和技术服务。

新疆辰州矿产投资

3,000.00 80 80 矿业投资；矿产品销售。

有限公司

怀化辰州保安服务 门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全检查、

100.00 100 100

有限公司 安全技术防范、劳务派遣等服务。

安化华峰物业管理

50.00 100 100 凭本企业有效资质证书从事物业管理。

有限公司

1-1-38

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

注册资本 表决权比 持股比

子公司全称 主营业务

（万元） 例(%) 例（%）

凭《采矿许可证》开采黄金、锑、绢云母及其他

有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车运输

湖南新龙矿业有限 及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及

30,000.00 100 100

责任公司 相应配套工程的设计、开发，饮食、住宿。（限

分支机构）。涉及行政许可的凭本企业有效许可

证或有关批准文件经营）。

湖南省东安新龙矿 矿山勘探、开采、矿石选矿、矿石收购、矿产品

1,000.00 90 90

业有限责任公司 销售。

锑、铅、金、银等有色金属的收购、加工、销售；

湖南东港锑品有限 从事货物和技术进口业务（国家法律法规规定应

2,000.00 100 100

公司 经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除

外）；回收有色金属尾矿、废渣及销售。

沅陵县辰州矿业自

小型水利水电资源综合开发、发电生产和供电、

备电源开发有限责 150.00 100 100

水利设施供水、水电设备安装及材料物资销售。

任公司

隆化县鑫峰矿业有

2,050.00 100 100 金矿开采，矿石购销。

限公司

湖南省中南锑钨工 经营商品和技术的进出口业务和国内贸易（国家

10,000.00 92.02 92.02

业贸易有限公司 法律法规禁止和限制的除外）。

黄石潘隆新矿业有 铜矿、钨矿开采，钨、钼、铋、铜、硫、金矿加

5,454.50 70 70

限公司 工、洗选，销售。

甘肃加鑫矿业有限 探矿权区域内金矿资源的详查、有色金属矿产的

11,385.47 80 80

公司 收购、加工和贸易（以上凭有效许可证经营）。

从事锑品系列产品的生产、销售、收购、出口（法

律行政法规限制的项目取得许可后方可经营），

常德辰州锑品有限

8,000.00 100 100 机电维修，塑料母粒的生产、加工、销售，黄金

责任公司

冶炼、销售（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

洪江市辰州矿产开 从事有色、贵重金属的勘探、开采、选矿加工及

7,929.00 100 100

发有限责任公司 销售。

矿产资源的投资勘察、开发，国家产业政策允许

湖南鼎鑫矿业有限

3,000.00 100 100 的矿产品生产、加工、贸易（以上经营项目涉及

责任公司

行政许可经营，法律、法规禁止的不得经营）。

金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、

湖南黄金洞矿业有 砷、硫的冶炼、加工；矿山采、选、冶工艺工程

28,880.00 100 100

限责任公司 的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车

运输及维修；矿山机械修造。

2、主要子公司的经营情况

（1）湖南新龙矿业有限责任公司

1-1-39

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

湖南新龙矿业有限责任公司成立于 2003 年，注册资本为 30,000.00 万元，发

行人持有其 100%的股份。湖南新龙矿业有限责任公司的主营业务为凭《采矿许

可证》开采黄金、锑、绢云母及其他有色金属、矿产品收购、销售。本单位汽车

运输及维修、机械维修、矿山采选和探矿工艺工程及相应配套工程的设计、开发，

饮食、住宿。

截至 2014 年 12 月 31 日，湖南新龙矿业有限责任公司总资产为 7.55 亿元，

负债总计 3.25 亿元，净资产为 4.30 亿元；2014 年度实现营业收入 5.61 亿元，净

利润为 0.15 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南新龙矿业有限责任公司总资产为 7.58 亿元，

负债总计 3.50 亿元，净资产为 4.08 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.85 亿元，

净利润为-0.22 亿元。

（2）湖南安化渣滓溪矿业有限公司

湖南安化渣滓溪矿业有限公司成立于 1989 年，注册资本为 29,000 万元，发

行人持有其 100%的股份。湖南安化渣滓溪矿业有限公司主因业务为锑白、纯锑、

白钨采取、冶炼、销售；冷饮、住宿服务；烟、酒、针纺织品、百货、34 副食

及其他食品、烟花爆竹零售；汽车货运。经营方式为采选、冶炼、销售、运输、

服务、零售。

截至 2014 年 12 月 31 日，湖南安化渣滓溪矿业有限公司总资产为 6.67 亿元，

负债总计 3.50 亿元，净资产为 3.18 亿元；2014 年度实现营业收入 1.68 亿元，净

利润为 0.09 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南安化渣滓溪矿业有限公司总资产为 6.60 亿元，

负债总计 3.47 亿元，净资产为 3.13 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.17 亿元，

净利润为-0.05 亿元。

（3）湖南省中南锑钨工业贸易有限公司

湖南省中南锑钨工业贸易有限公司成立于 2003 年，由本公司与其他六家企

业发起设立，注册资本为 10,000.00 万元，发行人持有其 92.02%的股份。湖南省

中南锑钨工业贸易有限公司主要经营商品和技术的进出口业务和国内贸易，出口

氧化锑、锑锭、仲钨酸铵、各种五金产品等，从国外进口锑金矿，铅精矿、钨精

61阅读提醒您本文地址：

矿。

1-1-40

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至 2014 年 12 月 31 日，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总资产为 3.35

亿元，负债总计 2.22 亿元，净资产为 1.13 亿元；2014 年度实现营业收入 10.30

亿元，利润总额为 0.08 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总资产为 4.05

亿元，负债总计 2.92 亿元，净资产为 1.13 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 2.21

亿元，净利润为 0.00 亿元。

（4）湖南安化湘安钨业有限责任公司

湖南安化湘安钨业有限责任公司成立于 2003 年，注册资本为 3,670.00 万元，

发行人持有其 95%的股份。湖南安化湘安钨业有限责任公司主要经营白钨精矿及

其它有色金属精矿采、选、销售，收购矿石加工等。

截至 2014 年 12 月 31 日，湖南安化湘安钨业有限责任公司总资产为 3.63 亿

元，负债总计 3.02 亿元，净资产为 0.60 万元；2014 年度实现营业收入 1.36 亿元，

利润总额为-0.09 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南安化湘安钨业有限责任公司总资产为 3.74 亿

元，负债总计 3.27 亿元，净资产为 0.47 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.09

亿元，净利润为-0.13 亿元。

（5）常德辰州锑品有限责任公司

常德辰州锑品有限责任公司成立于 2001 年，注册资本为 8,000.00 万元，发

行人持有其 95%的股份。常德辰州锑品有限责任公司主要经营氧化锑系列制品的

生产和销售。

截至 2014 年 12 月 31 日，常德辰州锑品有限责任公司总资产为 1.57 亿元，

负债总计 0.54 亿元，净资产为 1.03 亿元；2014 年度实现营业收入 7.20 亿元，净

利润为 0.09 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，常德辰州锑品有限责任公司总资产为 1.72 亿元，

负债总计 0.66 亿元，净资产为 1.06 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 1.81 亿元，

净利润为 0.01 亿元。

（6）甘肃加鑫矿业有限公司

1-1-41

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

甘肃加鑫矿业有限公司成立于 2006 年，注册资本为 11,385.47 万元，发行人

持有其 80%的股份。甘肃加鑫矿业有限公司主要经营业务为探矿权区域内的金、

铜矿业资源的勘查；有色金属矿产品的收购、加工和贸易等。

截至 2014 年 12 月 31 日，甘肃加鑫矿业有限公司总资产为 4.35 亿元，负债

总计 4.08 亿元，净资产为 0.27 亿元；2014 年度实现营业收入 0.21 亿元，利润总

额为-0.24 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，甘肃加鑫矿业有限公司总资产为 4.60 亿元，负债

总计 4.39 亿元，净资产为 0.21 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0 亿元，净利

润为-0.06 亿元。

（7）洪江市辰州矿开发有限责任公司

洪江市辰州矿产开发有限责任公司成立于 2004 年，注册资本为 7,929.00 万

元，发行人持有其 100%的股份。洪江市辰州矿产开发有限责任公司主要经营黄

金、锑等有色金属矿的探采选加工及销售业务；目前产品为锑金精矿等。

截至 2014 年 12 月 31 日，洪江市辰州矿开发有限责任公司总资产为 0.98 亿

元，负债总计 0.10 亿元，净资产为 0.88 亿元；2014 年度实现营业收入 0.40 亿元，

利润总额为 0.03 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，洪江市辰州矿开发有限责任公司总资产为 0.97 亿

元，负债总计 0.09 亿元，净资产为 0.88 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.11

亿元，净利润为 0.00 亿元。

（8）溆浦辰州矿产有限责任公司

溆浦辰州矿产有限责任公司成立于 2006 年，注册资本为 5,024.40 万元，发

行人持有其 100%的股份。溆浦辰州矿产有限责任公司主要经营金锑矿勘探、采、

选、加工及销售业务。

截至 2014 年 12 月 31 日，溆浦辰州矿产有限责任公司总资产为 0.30 亿元，

负债总计 0.18 亿元，净资产为 0.12 亿元；2014 年度实现营业收入 0.15 亿元，利

润总额为 0.01 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，溆浦辰州矿产有限责任公司总资产为 0.30 亿元，

负债总计 0.18 亿元，净资产为 0.12 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.04 亿元，

净利润为 0.00 亿元。

1-1-42

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（9）黄石潘隆新矿业有限公司

黄石潘隆新矿业有限公司成立于 2003 年，注册资本为 5,454.55 万元，公司

持有其 70%的股份。黄石潘隆新矿业有限公司主要经营铜矿、钨矿开采，钨、钼、

铜铋、硫、金矿加工、洗选，销售。

截至 2014 年 12 月 31 日，黄石潘隆新矿业有限公司总资产为 0.77 亿元，负

债总计 0.42 亿元，净资产为 0.35 亿元；2014 年度实现营业收入 0.15 亿元，利润

总额为-0.07 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，黄石潘隆新矿业有限公司总资产为 0.73 亿元，负

债总计 0.42 亿元，净资产为 0.31 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.05 亿元，

净利润为-0.04 亿元。

（10）湖南黄金洞矿业有限责任公司

湖南黄金洞矿业有限责任公司成立于 2001 年 12 月 20 日，注册地址为湖南

省平江县黄金洞乡，注册资本 28,880 万元人民币，为公司全资子公司，经营范

围：金矿采选；其他矿产品脱砷；黄金、白银、铜、砷、硫的冶炼、加工；矿山

采、选、冶工艺工程的设计、施工、技术推广和科技交流服务；汽车运输及维修；

矿山机械修造。

截至 2014 年 12 月 31 日，湖南黄金洞矿业有限责任公司总资产为 9.00 亿元，

负债总计 4.78 亿元，净资产为 4.22 亿元；2014 年度实现营业收入 4.12 亿元，利

润总额为 0.43 亿元。

截至 2015 年 3 月 31 日，湖南黄金洞矿业有限责任公司总资产为 8.47 亿元，

负债总计 4.28 亿元，净资产为 4.19 亿元；2015 年 1-3 月实现营业收入 0.77 亿元，

净利润为 0 亿元。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

61阅读提醒您本文地址：

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书出具日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

姓名 职务 性别 持股数

黄启富 董事长 男 1,456

陈建权 董事、总经理 男 91,036

1-1-43

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

陈泽吕 董事 男 0

李中平 董事、副总经理 男 18,200

陈共荣 独立董事 男 0

饶育蕾 独立董事 女 0

胡春鸣 监事会主席 男 0

雷 廷 监事 女 0

赵 劲 职工监事 男 0

崔 文 副总经理 男 18,200

湛飞清 财务总监 男 18,200

王文松 副总经理、董事会秘书 男 0

现任公司董事、监事及高级管理人员最近三年不存在违法违规或不得担任公

司董监高情况。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

1、董事

黄启富，男，1963年出生，博士学历，高级采矿工程师。历任湘西金矿生产

科副科长、科长、沃溪坑口副坑长、坑长，湘西金矿副矿长，湖南辰州矿业有限

责任公司副董事长、副总经理、总经理，湖南省中南锑钨工业贸易有限公司总经

理，湖南金鑫黄金集团有限责任公司副总经理兼总工程师、副董事长兼总经理。

现任本公司董事长，湖南黄金集团有限责任公司董事长、党委书记，湖南宝山有

色金属矿业有限责任公司、湖南鼎堃贵金属有限公司、湘金国际投资有限公司、

湖南稀土产业集团有限公司、湖南辰州矿业有限责任公司和湖南黄金洞矿业有限

责任公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

陈建权，男，1962年出生，大学本科学历，经济师，在职研究生。历任湖南

安化湘安钨业有限责任公司经理、湖南中南锑钨工业贸易有限公司总经理，本公

司副总经理、总经理、董事长。现任本公司董事、总经理，湖南辰州矿业有限责

任公司、湖南新龙矿业有限责任公司、湖南黄金洞矿业有限责任公司和黄石潘隆

新矿业有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

陈泽吕，男，1965年出生，大学本科学历，高级地质工程师。曾任龙山金锑

矿副矿长、党委书记、新龙矿业总经理、党委委员、湖南金鑫黄金集团公司总经

理兼党委副书记、常务副总经理。现任本公司董事，湖南黄金集团总经理、党委

副书记，湖南黄金洞矿业有限责任公司董事，湖南新龙矿业有限责任公司董事，

1-1-44

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

湖南金水塘矿业有限责任公司董事，湖南黄金集团矿业投资有限公司董事长，湖

南省财鑫好望谷置业有限公司董事长，湘金国际投资有限公司董事长，庄胜黄金

投资有限公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

李中平，男，1963年出生，大学本科学历，工程师，高级经济师。历任湘西

金矿团委副书记、选矿厂厂长、工会主席、副矿长、湖南辰州矿业有限责任公司

董事、监事会主席、纪委书记、副总经理，本公司副总经理、董事会秘书、总经

理。现任本公司董事、副总经理，湖南辰州矿业有限责任公司董事长，湖南省中

南锑钨工业贸易有限公司、甘肃加鑫矿业有限公司和甘肃辰州矿产开发有限责任

公司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

陈共荣，男，1962年出生，会计学博士。现任公司独立董事，湖南大学教授，

湖南省预算会计学会理事、副秘书长，湖南省价格协会常务理事，湖南省总会计

师协会理事，湖南省财务学会常务理事、副会长，湖南省金融会计学会理事，兼

任中南出版传媒集团股份有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司、湖南正虹科技

发展股份有限公司和湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事。

饶育蕾，女，1964年出生，博士学历，教授，博士生导师。历任中南工业大

学管理工程系讲师、工商管理学院副教授。现任本公司独立董事，中南大学商学

院教授、博士生导师，中南大学金融创新研究中心主任，兼任湖南省金融学会常

务理事、湖南省管理科学学会副秘书长、中国系统工程学会金融系统工程专业委

员会常务理事，舒泰神（北京）生物制药股份有限公司和蓝思科技股份有限公司

独立董事。

2、监事

胡春鸣，男，1964年出生，硕士，助理工程师。曾任湖南省水电工程设计总

院项目负责人、长沙市人民政府办公厅市长秘书、湖南省人民政府经济贸易委员

会副处长、中共湖南省委企业工作委员会办公室副主任、工会主席、办公室主任、

国有企业监事会技术中心主任、省国资委国有企业监事会工作处处长。现任本公

司监事会主席，湖南黄金集团有限责任公司党委副书记、纪委书记、工会主席，

湖南稀土产业集团有限公司监事会主席。无在其他单位任职或兼职的情况。

雷廷，女，1972年出生，研究生学历，注册会计师，注册评估师。曾任湖南

潇湘会计师事务所审计部主任，2002年1月任省政府派驻监事会监事。现任省政

1-1-45

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

府外派监事会四办副处长，湖南黄金集团有限责任公司监事，本公司监事。无在

其他单位任职或兼职的情况。

赵劲，男，1977年出生，大学本科学历，曾任湖南辰州矿业股份有限公司财

务部副部长、部长，湖南黄金集团有限责任公司财务部经理。现任本公司职工监

事、财务部经理。无在其他单位任职或兼职的情况。

3、公司其他高级管理人员

崔文，男，1966年出生，大学本科学历，高级工程师，曾任本公司生产发展

部部长、副总工程师，湘安钨业经理，沃溪坑口坑长，本公司副总经理、总工程

师，湖南宝山有色金属矿业有限责任公司总经理。现任本公司副总经理。无在其

他单位任职或兼职的情况。

湛飞清，男，1965年出生，大学本科学历，高级会计师，曾任中国贸促会湖

南分会财务部副部长、湖南省利达国际贸易总公司财务处长、湖南长城有限责任

公司会计师事务所审计部主任、湖南同仁联合会计师事务所所长。现任本公司财

务总监，湖南辰州矿业有限责任公司、湖南新龙矿业有限责任公司和湖南黄金洞

61阅读提醒您本文地址：

矿业有限责任公司监事，甘肃加鑫矿业有限公司和甘肃辰州矿产开发有限责任公

司董事。无在其他单位任职或兼职的情况。

王文松，男，1967年出生，大学本科学历。自2007年起历任公司董秘办主任、

董事长办公室主任兼证券部部长、证券事务代表。现任本公司副总经理兼董事会

秘书、证券部部长，无在其他单位任职或兼职的情况。

（三）兼职情况

截至本募集说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

1、在股东单位任职情况

姓名 本公司职务 任职单位 职务

黄启富 董事长 湖南黄金集团 董事长、党委书记

陈泽吕 董事 湖南黄金集团 总经理

胡春鸣 监事会主席 湖南黄金集团 党委副书记、纪委书记、工会主席

雷廷 监事 湖南黄金集团 监事

2、在其他单位任职情况

1-1-46

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

本公司 任职企业与公司的

姓名 任职企业 职务

职务 关系

湖南宝山有色金属矿业有限责任公司 控股股东子公司 董事

湖南鼎堃贵金属有限公司 控股股东子公司 董事

湘金国际投资有限公司 控股股东子公司 董事

黄启富 董事长

湖南稀土产业集团有限公司 控股股东子公司 董事

湖南辰州矿业有限责任公司 子公司 董事

湖南黄金洞矿业有限责任公司 子公司 董事

湖南新龙矿业有限责任公司 子公司 董事

黄石潘隆新矿业有限公司 子公司 董事

陈建权 董事 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 子公司 董事

甘肃加鑫矿业有限公司 子公司 董事

湖南黄金洞矿业有限责任公司 子公司 董事

湖南黄金洞矿业有限责任公司 子公司 董事

湖南金水塘矿业有限责任公司 控股股东子公司 董事

湖南黄金集团矿业投资有限公司 控股股东子公司 董事长

陈泽吕 董事

湖南省财鑫好望谷置业有限公司 控股股东子公司 董事长

湖南新龙矿业有限责任公司 子公司 董事

湘金国际投资有限公司 控股股东子公司 董事长

湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 子公司 董事

董事、 湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 子公司 董事

李中平

总经理 甘肃辰州矿产开发有限责任公司 子公司 董事

甘肃加鑫矿业有限公司 子公司 董事

湖南大学 - 教授

湖南省预算会计学会 - 理事、副秘书长

湖南省价格协会 - 常务理事

湖南省总会计师协会 - 理事

独立董 湖南省财务学会 - 常务理事、副会长

陈共荣

事 湖南省金融会计学会 - 理事

中南出版传媒集团股份有限公司 - 独立董事

湖南梦洁家纺股份有限公司 - 独立董事

湖南正虹科技发展股份有限公司 - 独立董事

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 - 独立董事

中南大学商学院 - 教授、博士生导师

湖南省金融学会 - 常务理事

独立董 湖南省管理科学学会 - 副秘书长

饶育蕾

事 中国系统工程学会金融系统工程专业委员会 - 常务理事

舒泰神（北京）生物制药股份有限公司 - 独立董事

蓝思科技股份有限公司 - 独立董事

监事会

胡春鸣 湖南稀土产业集团有限公司 控股股东子公司 监事会主席

主席

1-1-47

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

甘肃加鑫矿业有限公司 子公司 董事

财务总 甘肃辰州矿产开发有限责任公司 子公司 董事

湛飞清

监 湖南辰州矿业有限责任公司 子公司 监事

湖南黄金洞矿业有限责任公司 子公司 监事

（四）董事、监事、高级管理人员领取报酬情况

2014年度任职的董事、监事和高级管理人员年度税前报酬情况：

单位：万元

姓名 职务 任职现状 薪酬（2014 年度） 领取单位

黄启富 董事长 现任 53.38 湖南黄金集团

陈建权 董事 现任 47.03 公司

陈泽吕 董事 现任 50.85 湖南黄金集团

李中平 董事、总经理 现任 44.48 公司

成辅民 独立董事 离任 7.50 公司

吴淦国 独立董事 辞职 7.50 公司

张瑜 独立董事 离任 7.50 公司

胡春鸣 监事会主席 现任 40.55 湖南黄金集团

雷 廷 监事 现任 - -

朱本元 职工监事 离任 34.53 公司

李希山 副总经理 离任 39.44 公司

湛飞清 财务总监 现任 38.53 公司

副总经理、

刘志勇 离任 37.51 公司

董事会秘书

石泽华 副总经理 现任 13.20 公司

合计 -- -- 422.00

注：（1）税前报酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积

金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬。

（2）报告期内公司未实施股权激励制度。

七、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围

公司经营范围为：黄金、锑、钨的勘探、开采、选冶，金锭、锑及锑制品、

钨及钨制品的生产、销售；工程测量，控制地形、矿山测量（以上涉及行政许可

的，须凭本企业有效许可证书经营）；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止

和限制的除外）。

（二）公司主营业务经营情况

公司目前是国内十大黄金矿山开发企业之一，也是全球第二大锑矿开发和国

1-1-48

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

内主要的钨矿开发公司。公司集地质勘探、采、选、冶、运输、机械修造及金属

深加工为一体，拥有国际领先的金锑选矿和冶炼精细分离技术。公司拥有30吨/

年黄金提纯生产线、3万吨/年精锑冶炼生产线、3万吨/年多品种氧化锑生产线、

3000吨/年仲钨酸铵生产线等产品深加工能力，是上海黄金交易所首批综合类会

员及标准金锭提供商，是国内唯一一家同时拥有锑及锑制品、钨品出口贸易资格

和出口供货资格的企业。公司持续通过了ISO9001:2008质量管理体系认证；

ISO14001:2004环境管理体系认证，顺利通过了安全标准化二级达标验收。所产

“辰州”牌金锭、锑锭、仲钨酸铵和氧化锑品质优良，享誉国内、东南亚及欧美市

场。公司氧化锑、精锑商标“辰州CHENZHOU及图”获得中国驰名商标称号，公

61阅读提醒您本文地址：

司是同时拥有锑及锑制品和钨制品出口供货资格的企业。公司2006年12月被国土

资源部授予“全国矿山资源综合利用先进企业”荣誉称号，多年被评为国家级绿色

矿山。

公司最近三年及一期主营业务收入情况如下表所示：

单位：亿元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

黄金 11.51 75.88% 37.03 65.93% 32.53 64.26% 26.92 57.50%

氧化锑 0.86 5.66% 5.99 10.67% 7.75 15.31% 8.75 18.68%

精锑 1.70 11.19% 7.45 13.27% 6.02 11.89% 7.09 15.15%

钨产品 0.29 1.90% 2.79 4.97% 3.12 6.17% 3.52 7.52%

其他 0.82 5.37% 2.90 5.16% 1.20 2.37% 0.53 1.14%

1、黄金

黄金是发行人的主要产品，主要来源包括自产和外购两部分，并全部通过上

海黄金交易所进行网上交易，不存在客户竞争的问题，为了有效规避未来黄金价

格下跌的风险，锁定部分自产金的利润，公司还开展了黄金套期保值业务，主要

通过上海黄金交易所“T+D”现货延期和上海期货交易所黄金期货交易相结合的

方式。2012年、2013年和2014年分别实现黄金业务收入26.92亿元、32.53亿元、

37.03亿元，在主营业务收入中所占比重分别为57.50%、64.26%和65.93%。黄金

收入保持在较高的水平，且呈逐年增长趋势，近三年年复合增长率为17.28%，主

要原因是2008年全球经济危机后黄金需求大幅增加，价格不断上升，近三年来，

随着全球经济回暖，黄金需求并且公司外购黄金业务规模持续扩大，业务持续增

长。公司的黄金产品是公司主要的收入来源。

1-1-49

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2012年-2014年，公司加大了对非标准黄金的外购数量，具体业务情况如下：

公司 2012 年非标金前五大采购对象明细表

序 采购量 金额 采购量占比

单位名称

号 （千克） （万元） （%）

1 湖南中南黄金冶炼有限公司 2,433.96 83,278.72 43.28

2 浙江宏达金属冶炼有限公司 1,089.07 37,733.45 19.36

3 上虞市长丰贵金属有限公司 708.02 23,779.58 12.59

4 水口山有色金属有限责任公司 531.92 17,898.67 9.46

5 甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 272.23 9,038.84 4.84

合计 5,035.20 171,729.26 89.53

公司 2013 年非标金前五大采购对象明细表

序 采购量 金额 采购量占比

单位名称

号 （千克） （万元） （%）

1 湖南中南黄金冶炼有限公司 2,683.698 74,886.13 35.72

2 浙江宏达金属冶炼有限公司 1,374.594 39,793.04 18.30

3 甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 958.822 24,362.38 12.76

4 上虞市长丰贵金属有限公司 893.957 26,248.61 11.90

5 水口山有色金属有限责任公司 723.079 20,884.66 9.62

合计 6,634.15 186,174.82 88.30

公司 2014 年非标金前五大采购对象明细表

序 采购量 金额 采购量占比

单位名称

号 （千克） （万元） （%）

1 湖南中南黄金冶炼有限公司 3,032.84 75,697.35 27.26

2 浙江宏达金属冶炼有限公司 2,912.611 72,713.29 26.18

3 浙江长贵金属粉体有限公司 1,313.049 33,008.70 11.80

4 甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 687.978 17,210.74 6.18

5 水口山有色金属有限责任公司 687.978 17,210.74 6.18

合计 8,634.46 215,840.81 77.62

从上述表可以看出来，公司近三年的非标金采购对象及其采购量并不固定，

对于非标金采购对象的选定，公司每年末会召开非标金采购对象评选会，对本年

度非标金采购对象的全年合同履行率、供货品质等相关指标进行评估，并作为次

年非标金采购对象的选定依据。因此，发行人对非标金采购对象不存在依赖性。

2014 年，公司共收购非标金共计 11,124.67 千克，平均收购价格为 248.84 元

/克，收购总金额为 276,831.13 万元，平均销售价格为 249.34 元/克，销售总金额

1-1-50

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

为 277,378.18 万元，毛利润总计 547.04 万元。

2、氧化锑和精锑

公司2012年、2013年和2014年氧化锑和精锑收入分别为15.84亿元、13.77亿

元和13.44亿元，近三年年均降幅7.73%，主要原因是锑行业产能相对过剩，行业

竞争日趋激烈，并且部分厂商采取了减少卤系阻燃剂中氧化锑的含量配比，或者

研制其它替代品，由此造成市场对锑品的需求下滑，其价格也有所下降。2012

年至2014年其在主营业务收入中所占比重分别为33.84%、27.20%和13.44%。公

司的锑产品主要是以销定产，由公司本部的销售部门及子公司常德锑品负责国内

销售业务。公司已在全国各重点省份建立了营销网络，主要国内客户为氧化锑生

产加工企业、硬质合金生产企业及拥有相关出口配额的企业。公司子公司中南锑

钨专门负责进出口业务。公司客户比较稳定，一般采取“款到发货”的方式，对于

长期客户有一个月的信用期。

3、钨产品

公司2012年、2013年和2014年钨产品收入分别为3.52亿元、3.12亿元和2.79

亿元，基本保持稳定。2012年至2014年其在主营业务收入中所占比重分别为7.52%、

6.17%和4.97%。与公司的锑品生产销售模式类似，钨品的同样根据销量来确定

生产量，不设代理商，由公司本部及子公司负责销售，出口业务则主要由中南锑

钨专门负责，国内销售采取“款到发货”的方式，出口业务则采用信用证结算。

公司近三年及一期营业利润情况如下：

单位：亿元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

黄金 0.98 66.26% 3.24 38.35% 3.27 35.82% 5.14 40.33%

氧化锑 0.13 8.95% 1.68 25.03% 2.16 23.59% 2.97 23.27%

精锑 0.32 21.78% 2.11 19.92% 2.25 24.59% 2.88 22.59%

钨产品 -0.03 -2.17% 1.00 11.78% 1.42 15.57% 1.68 13.14%

61阅读提醒您本文地址：

其他 0.08 5.17% 0.42 4.92% 0.04 0.42% 0.08 0.66%

如上表所示，2012年至2015年1-3月，黄金对公司的利润贡献最大，分别为

40.33%、35.82%、38.35%和66.26%。锑产品为公司的强势产品，2012年至2015

年1-3月，氧化锑利润贡献分别为23.27%、23.59%、25.03%和8.95%；2012年至

2015年1-3月，精锑分别为22.59%、24.59%、19.92%和21.78%。钨产品2012至2014

年营业利润占比分别为13.14%、15.57%、11.78%和-2.17%。公司各产品利润较

1-1-51

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

为稳定，体现公司运营良好。

公司锑产品、钨产品的销售额中一部分来自于出口，2012年至2014年公司锑

产品、钨产品的出口量及出口销售收入如下：

2012 年

项目 出口量 总收入 出口收入 出口价格

总销量（吨） 占比 占比

（吨） （万元） （万元） （万元）

锑品 27,818.20 6,711 24.10% 158,395.97 39,557 24.90% 5.89

钨品 2,370.22 478 20.10% 35,218.37 8,374 23.70% 17.52

2013 年

项目 总销量 出口量 总收入 出口收入 出口价格

占比 占比

（吨） （吨） （万元） （万元） （万元）

锑品 28,759.86 5,629 19.50% 137,679.19 27,743 20.10% 4.93

钨品 2,080.50 607 29.10% 31,247.32 10,669 34.10% 17.58

2014 年

项目 总销量 出口量 总收入 出口收入 出口价格

占比 占比

（吨） （吨） （万元） （万元） （万元）

锑品 32,670.47 6,224.58 19.05% 137,646.99 26,607 19.33% 4.64

钨品 2,058.0 513 24.93% 27,894.98 8,430 30.22% 16.43

2012年至2014年，公司锑产品出口收入分别为39,557万元、27,743万元和

26,607万元，占锑产品销售收入的比例分别为24.90%、20.10%和19.33%；钨产品

出口收入分别为8,374万元、10,669万元和8,430万元，占钨产品销售收入的比例

分别为23.70%、34.10%和30.22%。

4、公司上市以来保有资源储量一直保持稳定增长的态势，而且每年净增长

达 10%以上。2007 年末保有资源储量矿石量 746 万吨，金属量中金 22,258 公斤、

锑 78,168 吨、钨 27,466 吨；2014 年末保有资源储量矿石量 5,068 万吨，金属量

中金 59,250 公斤、锑 252,869 吨、钨 108,612 吨、铜 3,986 吨。保有资源储量矿

石量较 2007 年增长 579.36%，其中各类金属量累计增长率分别为金：166.20%、

锑：223.49%、钨：295.44%（见下表）。公司具有较强的资源获取能力和开发能

力。能够保障和维持公司持续稳定发展。公司自成立以来保有资源储量表如下所

示：

1-1-52

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

矿石量 金属量

资源储量 综合增长

（万吨） 金（公斤） 锑（吨） 钨（吨） 铜（吨）

2007 746 22,258 78,168 27,466 13.9%

2008 1,677 32,142 145,709 43,883 4,477 14.2%

2009 1,895 36,836 174,722 45,540 4,293 14.3%

2010 2,281 40,878 194,252 50,167 4,162 10.8%

2011 2,560 43,790 207,794 58,509 3,190 10.9%

2012 3,015 48,492 225,368 68,871 3,482 11.4%

2013 3,525 55,804 247,448 76,004 3,830 11.7%

2014 5,068 59,250 252,869 108,612 3,986 12.7%

5、产品价格影响因素及应对措施

（1）价格影响因素

国内黄金价格与国际黄金价格基本保持一致，2008年，全球经济受到金融危

机的影响，增速逐渐放缓，以往强势的美元开始呈现出疲软的态势，全球避险需

求旺盛，黄金作为仅次于美元的硬通货，使得黄金、白银等贵金属价格保持在相

对高位。近年来，全球经济出现复苏回暖，黄金开始步入供大于求的格局，其价

格将出现波动下行。2014年10月，美国宣布退出QE（即量化宽松政策），将在

一定程度上影响国际黄金价格。

锑、钨金属价格主要受全球主要有色金属市场价格波动的影响。锑化合物是

含氯及含溴阻燃剂的重要添加剂，在新兴的微电子技术中也有着它的广泛用途，

而钨化合物则用于制造灯丝和高速切削合金钢、超硬模具，也用于光学仪器，化

学仪器。上述产品的需求情况将直接影响到锑、钨的价格，随着近年来全球经济

的复苏，将锑、钨作为原料的相关产品的需求将持续回升，形成对锑、钨价格的

支撑。

（2）公司采取的应对措施

目前，公司针对黄金价格波动所采取的措施主要为上海黄金交易所“T+D”现

货延期交收交易，为了有效规避未来黄金价格下跌的风险，锁定部分自产金的利

润，公司开展了黄金套期保值业务，主要通过上海黄金交易所“T+D”现货延期和

上海期货交易所黄金期货交易相结合的方式。为此，公司专门制订了《套期保值

业务管理制度》。

其中，“T+D”是指以分期付款方式进行交易，会员及客户可以选择合约交易

日交割，也可以延期至下一个交易日交割，同时引入延期补偿费机制来平抑供需

1-1-53

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

矛盾的一种现货交易模式。公司主要针对外购非标金采取“T+D”交易合约锁定预

期销售价格，待生产加工完成后再行入库交割，实现预期加工利润。套期保值是

指公司在从事进口矿产品相关金属及境内收购加工黄金和自产黄金时，以不超过

实际收购量或生产量的现货规模，通过期货交易或现货延期交易等方式预先以合

适的价格卖出套期保值合约，然后通过对冲、现货交割或其他董事会批准的方式

等，以锁定利润，规避价格风险的经营行为。

针对锑钨产品的价格波动，公司积极通过改善管理，利用收购、合作开发等

方式增加资源占有量及提高自有矿石产量等方式降低生产成本，增强公司抵御价

格风险波动的能力。由于金价具有逆周期性的特点，而锑钨产品是顺周期性产品，

金锑钨三者的结合本身具有一定的抗波动性。

（三）公司生产状况

公司主要产品最近三年的实际产量、实际销量和产销率情况如下表所示：

61阅读提醒您本文地址：

时间 产品名称 黄金（千克） 锑产品（吨） 钨产品（标吨）

产量 14,909.00 33,034.00 2,104.00

2014 年 销量 14,952.46 32,670.47 2,058.00

产销率 100.29% 98.89% 97.81%

产量 11,569.14 30,127.24 2,085.52

2013 年 销量 11,525.64 28,759.86 2,080.50

产销率 99.62% 95.46% 99.76%

产量 7,836.08 27,192.38 2,149.24

2012 年 销量 7,993.14 27,818.20 2,370.22

产销率 102.00% 102.30% 110.28%

公司黄金近年来产、销量大幅增加，主要因为公司黄金外购量加大。锑和钨

产品由于国家对于行业的总量控制，导致公司产量一直较为平稳。公司近三年产

销率总体都接近百分之百，2014年黄金、锑产品和钨产品的产销率分别为100.29%、

98.89%和97.81%。说明公司销售畅通，不存在问题。

（四）公司主营业务总体发展规划

公司将继续实施金、锑、钨三元一体化战略，紧紧围绕“矿业为主、规模经

营、深度延伸”的发展战略。公司针对根据不同的产品，计划不同的发展策略。

公司的优势品种锑产品现居世界第二，享有一定定价权，以延伸产业链为主，进

一步提高市场占有率；黄金以矿产金产量为最关键的内生增长点，公司为增加资

源保有量正大力加强探矿增储工作；公司针对钨产品的发展策略主要以进一步深

1-1-54

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

加工为主，正准备进一步生产蓝钨、黄钨和碳化钨，以更接近硬质合金为目的。

（五）公司所处行业及行业特征分析

1、产业政策

（1）黄金

我国对黄金产业的发展实行一贯的支持鼓励的产业政策，国家出台的相关政

策，为黄金企业在地质勘探、企业结构调整、扩大对外开放、推进技术进步和资

源枯竭矿山关停并转等方面创造了有利条件。由于黄金的特殊性，《中华人民共

和国矿产资源法》规定，黄金属保护性开采的特定矿种，在开采审批中，由国家

黄金行业主管部门与资源管理部门共同审批。1988年国务院发出《关于对黄金矿

产实行保护性开采的通知》（国发[1988]75号），规定禁止个体采金。国家提倡

合法的、正规的黄金资源开发，加大立法和执法力度，逐步取缔小金矿生产，对

于正规的黄金开采起到保护和促进作用，为大型企业合规、合法生产提供了有利

的条件。随着企业规模的增大，市场定价、黄金保值增值的需求越来越强烈，正

因于此，2002年10月，上海黄金交易所正式开业，实现了黄金实金交易市场化。

2003年3月国家又放开了黄金加工审批权，建国以来对黄金产品实行的国家统一

管理、统购统配政策同时终止。2006年，国务院办公厅发布《对矿产资源开发进

行整合意见的通知》，提出对包括金、铜、锌等15个重要矿种的资源开发进行整

合，以提高产业集中度、扶植优势企业做大做强。2010年7月，中国人民银行等

六部委发布《关于促进黄金市场发展的若干意见》（银发[2010]211号），为中

国黄金市场发展方向提出了指导性意见，并明确提出对符合行业规划和产业政策

的大型黄金企业扩大授信额度、发放并购贷款、支持发行债务工具等意见。2011

年3月27日，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，其中

将黄金深部（1,000米以下）探矿与开采归为鼓励类产业。2012年11月，工信部

发布《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（工信部原[2012]531号），

指出将大力支持大型骨干企业以资本为纽带，开展跨地区、跨所有制的企业兼并

重组和资源整合，矿权优先向大型黄金骨干企业倾斜。《金矿资源合理开发利用

“三率”指标要求（试行）的公告》（国土资源部公告2012年第29号），制订了金

矿资源合理开发利用的“三率”指标，即金矿开采回采率、选矿（冶）回收率和共

伴生矿产资源综合利用率等三项指标，是评价黄金矿山企业开发利用矿产资源效

1-1-55

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

果的主要指标，新建或改扩建的黄金矿山企业的“三率”指标应达到上述指标要求。

2013年3月26日，财政部公布了《矿产资源节约与综合利用专项资金管理办法》

（财建[2013]81号），重点支持低品位金矿及共伴生、尾矿资源综合利用，对符

合要求的示范基地建设提供专项补助资金。

（2）锑品和钨品

锑、钨是我国重要的优势矿产资源，其储量、产量和出口量均居世界前列，

在国际市场有着举足轻重的地位。1991年国务院发布《关于将钨锡锑离子型稀土

列为国家实行保护性开采特定矿种的通知》，将钨锡锑离子型稀土列为国家实行

保护性开采特定矿种行列。2000年12月，外经贸部颁布《钨及钨制品、锑及锑制

品出口经营管理暂行办法》规定：国家对钨及钨制品、锑及锑制品开采、生产和

销售实行总量控制，并对出口实行配额和许可证管理；钨及钨制品、锑及锑制品

出口分别由外经贸部核定具有相应产品出口经营资格的企业按照有关规定经营；

钨及钨制品、锑及锑制品出口实行出口供货企业资格认证制度。国家经贸委会同

外经贸部制定并审核公布出口供货企业资格认证办法和企业名单。2001年4月，

国家经贸委、外经贸部颁布《钨品、锑品出口供货企业资格认证暂行办法》，规

定了钨品、锑品出口供货企业的资格及认证程序。自商务部成立后，由商务部负

责锑、钨产品出口经营企业、出口供货企业资格认证方法制订、名单核定和出口

配额的管理工作，各地经贸主管部门负责本地区出口经营企业和出口供货企业的

资格认证和监督工作。2005年6月，国家发改委、国土资源部、商务部等七部委

联合发布《关于加强钨锡锑行业管理的意见》，意见从“发挥规划调控作用，加

强法规政策引导”、“加强行业准入和产品出口管理，提高行业自律水平”和“依法

开展清理整顿，规范生产经营秩序”三方面对钨锑行业提出了指导。为合理开发

利用钨、锑等优势资源，进一步加强对其开发、利用和出口的管理与指导，促进

61阅读提醒您本文地址：

产业结构优化升级。2006年12月，国家发改委会同有关部门制定了《钨行业准入

条件》、《锑行业准入条件》，从生产企业的设立和布局、生产规模和工艺设备、

资源回收利用及能耗、环境保护等七个方面对行业做出了规定。2010年5月，国

土资源部下发《关于开展全国稀土等矿产开发秩序专项整治活动的通知》，采取

十项措施强力整治锑、钨等矿产开发秩序，加大对锑、钨行业的整合力度以及继

续对钨矿、锑矿实行开采总量控制管理。

1-1-56

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2、行业概况及行业前景

（1）黄金行业

黄金历来是最稀有、最珍贵和最被人看重的金属之一，具有货币与金属的双

重属性，虽然经历多次全球金融体系变革之后，黄金的货币属性有所淡化，但是

作为全球性货币，黄金仍具有较大的储藏价值，人们对黄金仍保持较大的需求。

随着现代工业的发展和人民生活水平的提高，黄金除了具有储藏价值外，作为稀

有金属，在航天、航空、电子、医药等高新技术领域和饰品行业的发展也越来越

广泛。因此，世界各国都很重视黄金资源的开发。

根据中国黄金协会公布的数据，2013年中国黄金产量达到428.163吨，同比

增长6.23%，再创历史新高，连续七年位居世界第一；中国黄金消费达到1,176.40

吨，同比增长41.36%。其中，金条用金375.73吨，同比增长56.57%；首饰用金716.50

吨，同比增长42.52%；金币用金、工业用金、其他用金则有不同程度下降。

目前，我国黄金行业的发展主要呈现出地域集中和“小而散”的特点。2013

年，十大重点产金省、区依次为山东、河南、江西、内蒙古、云南、湖南、甘肃、

福建、湖北、新疆，这十个省、区黄金产量占全国黄金总产量的82.94%。近几年，

随着黄金行业的不断整合，“小而散”的局面正在得到持续改变，2013年，排名前

十的黄金企业黄金产量占全行业的45.65%，大型黄金企业主导黄金工业发展的格

局已形成，黄金行业的集中度得到提升。此外，黄金还有一个非常重要的功能——

保值。对于普通投资者，在经济不景气的态势下，黄金相对于货币资产更加保险，

从而导致投资者对黄金的需求上升，金价上涨。

从下图中可以看出，上海黄金交易所黄金价格与国际黄金价格变动趋势保持

一致。2007-2012年，国际黄金价格一直处于波动上升的状态，主要的原因是全

球性金融危机导致黄金的需求增加，其中，2011年黄金需求量创下1997年以来的

最高点。随着近两年来全球经济的整体复苏，黄金供给增加，需求下降，导致黄

金价格波动下滑。

1-1-57

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

伦敦商品交易所黄金现货价格 上海黄金交易所99.99黄金现货价格

单位：美元/盎司 单位：元/克

数据来源：wind资讯

（2）锑行业

锑的产业链比较简单，包括“锑精矿-精锑-锑产品”。锑产品主要包括氧化锑、

锑酸钠、硫化锑、以及含锑合金。锑多用作其他合金的组元，可增加其硬度和强

度，已被广泛应用于生产各种阻燃剂、搪瓷、玻璃、橡胶、涂料、颜料、陶瓷、

塑料、半导体元件、烟花、医药及化工行业。高纯锑是半导体硅和锗的参杂元素。

锑白（三氧化二锑）是锑的主要用途之一，锑白是搪瓷、油漆的白色颜料和阻燃

剂的重要原料。此外，锑还作为高级玻璃澄清剂、催化剂、塑料稳定剂、钝化剂

等，并在高科技领域方面广泛应用。

中国拥有丰富的锑矿，其储量占全球锑的总量的53%，达到71万吨左右，并

且具有区域集中的特点，主要集中在湖南、广西、贵州和云南四省，储量合计超

过全国储量的80%左右。由于储量丰富、矿源集中的特点，中国是全球锑品的生

产的中心，占全球锑品供给的90%，相应锑矿消耗量也占全球的90%；中国能够

自给全球锑矿需求量的80%。锑生产加工工艺比较简单，中国掌握的就是全球最

好的技术。资源集中地、技术领先、规模化生产加工基地、消费大国等优势，共

同决定了中国在全球锑产业的主导地位。

锑的供给近年来则受到中国政策限制，加上国内几个大企业已逐步掌握定价

权，因此锑价对供给影响的弹性更大。从下图的价格趋势中我们可以看出，由于

锑的供给趋紧，2000-2011年锑锭的价格也不断攀升。具体如下图所示：

1-1-58

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

上海有色金属市场锑：99.91%现货价格走势

单位：元/吨

数据来源：wind资讯

2013年以来，国内锑下游需求呈现低迷的状态，消费量继续萎缩，其原因是

受全球经济形势低迷影响，下游厂家开工率普遍较低；其次，下游厂商对市场缺

乏信心，促使其采购方式改变，采购商们不断推迟购买计划，大多数消费商和终

端用户均采用按需采购策略，单次采购数量很少，且基本不建原料库存。在采购

之前尽可能地拖延时间，希望等到更低价格的出现，由此加剧了市场的迟缓态势。

（3）钨行业

钨是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，钨制造的硬质合

金具有高的硬度、耐磨性和难熔性，是高速工具钢、合金结构钢、弹簧钢、耐热

钢和不锈钢的主要合金元素，特别是用于生产特种钢的钨的用量很大，广泛应用

于钢铁工业领域，被誉为“工业的牙齿”。另外，钨丝是照明、电子等行业的关键

材料。在上述应用领域中，钨是不可或缺的重要金属原材料，截至目前，尚未发

现钨的直接替代品，在现有技术条件下，如果缺少钨，那么金属加工能力将会出

现极大缺失，其机械行业将可能瘫痪。钨从应用以来至今，其消费伴随一战、二

战、二战后重建、日韩工业化和中国工业化出现五次大的增长，钨的消费与经济

增长及工业化进程密切相关，战争对其也有显著影响。钨的消费刚性较强，长期

来看，全球钨的消费增长趋势明显。

目前，全球钨探明总储量为289.80万吨，属极其稀缺资源，全球已知的20多

种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种，黑钨矿属优质钨矿，白

61阅读提醒您本文地址：

1-1-59

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

钨矿属难选矿石。中国是钨产量大国，一直处于全球领先地位，每年产量约占世

界钨产量的85%左右，其中，江西、湖南和河南是我国主要的钨精矿产区，三省

产量占全国的83%。钨矿产区集中有利于降低宏观调控的成本，提高行业整合的

效率。比如2005年，国务院出台了加强钨行业管理以及全面整顿和规范矿产资源

开发秩序的通知，各级政府加大全面遏制无证勘察和开采、乱采滥挖、浪费破坏

矿产资源等违法行为的力度。主要生产地江西、湖南将钨矿业秩序作为清理整顿

的重点进行了专项整治。江西在2005年后一年多时间内，累计关闭29家采选工艺

落后、浪费资源、破坏矿山地质环境的钨矿。

上海有色金属市场钨：99.95%现货价格走势

单位：元/千克

数据来源：wind资讯

根据上海有色金属市场钨（99.95%）的现货价格，2011年度钨产品价格一直

处于稳定攀升的状态。2015年以来，随着钨产品的需求下降，其价格出现小幅下

滑的状态。

3、发行人的行业地位

在黄金行业，发行人为湖南省最大的产金公司，是首批取得金交所现场席位

的综合类会员之一。公司黄金产品全部通过上海黄金交易所进行网上交易，不存

在客户竞争问题。

在锑行业发行人锑制品产量，位居全国及全球第二位，仅次于发行人在锑行

业的主要竞争对手——锡矿山闪星锑业股份有限公司。公司锑锭产品在市场上有

一定的份额和话语权，品质优良、稳定。公司氧化锑产品的原料供应稳定，品种

多，品质比较稳定，产量规模较大。公司是国内唯一规模化生产高纯三氧化二锑

1-1-60

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

产品的企业，属环保型产品，符合国家产业政策导向，暂无竞争对手，目前处于

市场拓展阶段。

发行人在钨行业的国内排名前列。在2004年8月之前主要生产销售钨精矿，

其后主要销售仲钨酸铵。发行人由于拥有稳定的钨矿基地作为支撑，故在市场中

的竞争力较强，稳定性和信誉度也受到认可，拥有多年的稳定销售客户。

经过多年的发展，湖南黄金围绕着“金锑钨”三种金属主线，依托于自我开发

的核心技术和多年积累的矿山开发经验，逐步由一家区域性公司发展成为一家全

国性的矿业企业。公司目前在湖南省内拥有正在开采的矿山接近20座，并且已经

在甘肃、新疆、河北、湖北等省建立了省外的矿产资源基地，在省外的资源开发

布局已经全面展开。同时公司利用在金锑分离方面的核心技术，在全国乃至全球

范围内收购金锑伴生的精矿，通过贸易方式寻找和发现全球范围内的金锑伴生矿

山资源，为下一步的资源占有和扩展提供基础。

4、发行人竞争优势

湖南黄金作为国内历史最悠久和专业技术能力最强的矿山开发企业之一，具

备和拥有了在全国范围内长远发展矿业的基础和优势，最核心的竞争优势主要体

现在以下几方面：

（1）拥有完整的矿山开发配套体系

湖南黄金从1950年正式建矿，常年专注于矿山开发，是中国有色金属和黄金

开采人才的培养基地，形成了强而有力的矿山开发配套体系和适度延伸的产业链，

包括地质勘探（拥有专业的勘探队伍和工程技术人员）、采矿、选矿、冶炼、精

炼、深加工、矿山开发设计（拥有专业的设计公司），各个生产环节除了拥有规

模化的生产线之外，还建立了各自用于技术开发和人才培训的实验室，为矿山开

发配套体系各个环节的技术提升和人才储备提供了有力支撑。

（2）拥有中国驰名商标的品牌优势

公司已经通过ISO9001∶2008质量管理体系和ISO14001∶2004环境管理体

系认证，是上海黄金交易所综合类会员单位和标准金锭生产商，也是国内唯一同

时拥有锑及锑制品、钨制品出口供货资格的生产商。该公司所产的辰州牌金锭、

锑锭、仲钨酸铵和氧化锑，品质优良，享誉中外。从上世纪80年代开始，湖南黄

金的辰州牌系列产品多次荣获省优、部优及省级名牌产品称号。自2003年以来，

1-1-61

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

辰州商标连续被认定为湖南省著名商标。2010年，经国家工商总局发布，湖南黄

金氧化锑、精锑商标“辰州CHENZHOU及图”获得中国驰名商标称号。

（3）全球领先的金矿、金锑伴生矿开采和精细分离技术

湖南黄金一直是全国的十大矿产黄金生产企业之一，公司本部矿区－沃溪矿

区是全球罕见的大型金矿及金锑钨伴生矿。公司长期专注于黄金、锑和钨三种金

属的矿山开采和深加工，对这三种金属矿的长期开发逐渐形成了公司自有的核心

技术，尤其是对黄金和锑两种金属的精细分离技术处于国际领先的地位，因此湖

南黄金专长于对黄金和锑的伴生矿进行开采，能够对两种金属同时进行高效回收，

同时可以降低两种金属的入选品位，提高回收率，从而使得这一类矿山的经济利

用值大幅度提高。

（4）超过地下1000米的深部找矿及深井开采的经验和能力

湖南黄金一直在实践中摸索对公司本部矿区的深部进行探矿，并取得了巨大

的成功，也由此积累了丰富的经验。公司本部的沃溪矿区，在十几年之前就被列

入了危机矿山，属于资源即将枯竭的矿山。但湖南黄金通过多种技术创新和艰苦

努力，使得公司本部的深部探矿不断取得突破，目前在离地表1000米以下仍然发

现了较好的资源储量，并且随着探矿深度的进一步延伸，保有储量还在不断增加。

随着深部探矿的成功，公司目前的开采深度已经接近离地表1000米以下，多年的

深井开采积累了丰富的经验，使得湖南黄金整个井下的开拓运行体系非常规范和

有效，为公司未来在其他矿山进行深部探矿和深井开采奠定了基础。

（5）资源综合利用，实现多金属回收，低品位资源的整体回收

湖南黄金由于在资源综合利用方面的突出贡献，于2006年12月被国土资源部

授予“全国资源综合利用先进矿山”，公司在资源综合利用方面的突出优势主要体

61阅读提醒您本文地址：

现在对低品位矿产资源的开发和同时实现多金属回收。湖南黄金经过了多年的经

验积累，大大降低了黄金和锑的入选品位，使得矿山的开发价值大幅度提高；公

司一直专注于矿石中的多种有价值元素的同时回收，目前可同时回收金、银、铜、

铅、锌、钨、锑、汞、砷、硫等多种元素，大大提升了单位矿石的经济价值，提

高了矿山的整体开发价值。

（6）严格规范管理及合法经营，注重社会责任，确保安全生产

湖南黄金长期从事矿山开发中一直坚持严格的规范管理和合法经营，严格按

1-1-62

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

照规定承担相关税费，强化矿山类生产企业的社会责任和社会贡献。将安全生产

列为重中之重，严格规定了井下安全生产的管理流程，积累了丰富的安全管理经

验。

（7）注重环境保护和可持续发展，注重构建“和谐矿区”

湖南黄金在开发矿山的过程中，坚持系统考虑矿山的环境保护和可持续发展，

以便达到长期开发的效果。井下开采利用尾砂进行实时胶结充填，尾砂库严格按

照规范标准进行设计和建设，地面植被将在规定期限内恢复。并在开发矿山过程

中追求与当地居民的和谐发展，力求构建和谐矿区。

八、发行人治理结构和组织结构情况

（一）发行人的法人治理结构

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳

证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所和中国证监会有关法律法规等要求，

不断完善公司法人治理结构，持续深入开展公司治理活动，自觉履行信息披露义

务，做好投资者关系管理，促进公司规范运作水平的不断提升。《湖南黄金股份

有限公司章程》规定了股东的权利和义务，设立了股东大会、董事会、监事会和

经营管理机构，形成决策、监督和执行相分离的管理体系。

1、股东及股东大会

公司股东为依法持有公司的股份者，公司依据证券登记机构提供的凭证建立

了股东名册，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政

法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法

律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

1-1-63

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份

和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权

利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政

法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司年度报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司股票、债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改本章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准《公司章程》中第四十四条、四十六条、四十七条、四十八

条规定的交易、对外投资及担保等事项；

（14）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

（15）审议批准变更募集资金用途事项；

（16）审议批准股权激励计划；

（17）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷

款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%

1-1-64

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的融资计划；

（18）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，与该

关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此

种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决

时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股

东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出

特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责，根据《公司章程》规定，董事会由六至九

名董事组成，其中独立董事占三分之一以上，董事会设董事长一人，截至2014

61阅读提醒您本文地址：

年末，公司共有6名董事，包括2名独立董事。董事由股东大会选举或更换，每届

任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董

事总数的1/2，且公司不设职工代表担任董事。公司董事会成员中应当有三分之

一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有会计专

业学历或会计学高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选

连任，但是连任时间不得超过六年。

董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

1-1-65

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式

和解散方案；

（8）审议批准《公司章程》第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百

三十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他

交易事项；

（9）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷

款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%

的融资计划；

（10）决定公司内部管理机构的设置；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订本章程的修改方案；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（16）审议设立分支机构事宜；

（17）管理公司信息披露事项；

（18）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他

职权。

董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决

议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

3、监事会

公司设监事会，监事会由三名监事组成，其中一人为职工监事。监事会设监

事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同

1-1-66

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

推举一名监事召集和主持监事会会议。监事每届任期三年。监事任期届满，连选

可以连任。监事会每6个月至少召开一次会议，监事会行使下列职权：

（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（9）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

监事会须过半数监事参加方能有效，监事会决议通过须过半数以上监事同意，

每一监事享有一票表决权。

4、经营管理机构

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责并汇报工作。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人

员。总经理任期三年，总经理连聘可以连任。公司副总经理任期三年，连聘可以

连任。副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务等事宜。总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

1-1-67

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师及其

他高级管理人员；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

（二）发行人股东大会、董事会、监事会运作情况

1、股东大会

公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股

东大会议事规则》等相关法律法规和规范性文件要求，股东大会的召集、召开程

序、出席股东大会的人员资格及股东大会表决程序均合法合规，平等对待所有股

东，确保公司股东能充分行使权利。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股

东回避表决，公 司关联交易 公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

2012-2014年，公司股东大会共召开9次会议。在此期间，股东大会召集、召开程

61阅读提醒您本文地址：

序合法、合规，股东认真履行职责，充分行使股东权利，对《公司章程》的修订、

公司重大经营投资和财务决策、董监高人员调整、融资方案及授权、股利分配等

重大事项进行审议决策，为公司经营业务的稳定发展奠定了坚实的基础。

2、董事会

公司严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，规范、透

明的选举董事，并按照上述法律法规及《公司章程》的规定召集、召开董事会会

议。2012-2014年，公司董事会共召开37次会议。在此期间，董事会召集、召开

程序合法、合规，召开方式合理高效，相关议案材料齐备，审计充分、决议合法

有效；公司董事会成员认真履行职责，在《公司章程》规定的范围内充分行使权

力，运作规范，对《公司章程》的修订、公司重大经营投资和财务决策、公司股

利分配等重大事决策方案的制定，以及公司高级管理人员聘任、内部管理制度的

建立完善和日常经营合同审定等方面作了大量工作，为公司高效稳健的业务运营

提供了重要保障。

3、监事会

1-1-68

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规选举监事，监事会设监

事三名，其中职工监事一名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求；

公司监事会严格按照《公司监事会议事规则》召集、召开监事会会议。2012-2014

年，公司监事会共召开15次会议。在此期间，公司监事认真履行职责，诚信、勤

勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监

督，维护公司及股东的合法权益。

（二） 发行人的组织架构图

战 略 委 员 会 股 东 大 会

监 事 会

报酬与考核委员会

董 事 会 董 事 会 秘 书

审 计 委 员 会

提 名 委 员 会 经 理 层

安 审 生 人

计 投

全 证 公 产 财 力 原 销 采 质 地

法 资

环 技 务 资 供 检 探

券 司 律 发 料 售

保 事 术 部 中 中 中

源 展

部 办 部 部 心 心 心

部 务 部 部 部

部

鱼 湿

沃 儿 选 冶 法

精 钨

溪 矿

山 炼 炼 品 冶

坑

坑 厂 厂 炼

口 厂 厂

口 厂

九、发行人独立性情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏，在业务、

1-1-69

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。

（一）业务独立

本公司与控股股东在业务方面已经分开，独立从事《企业法人营业执照》核

准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。

（二）资产独立

本公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、

设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公

司的生产经营活动。

（三）人员独立

本公司与控股股东在人员方面已经分开，公司在劳动、人事及工资管理等方

面独立于控股股东。

（四）财务独立

本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有

独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司

拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。

（五）机构独立

本公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情况；

公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，

同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经

营管理职权。

十、关联交易情况

（一）关联方情况

1、本公司的母公司有关信息

注册资本 对本公司的持股比 本公司的表决权

母公司名称 业务性质

（万元） 例（%） 比例（%）

湖南黄金集团有 黄金和其他金属

60,000.00 42.39% 42.39%

限责任公司 矿产的投资业务

1-1-70

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2、本公司子公司情况

具体参见本募集说明书“第五节 五、对其他企业的重要权益投资”。

3、本公司的合营和联营企业情况

合营或联营企业名称 合营或联营企业与本公司关系

沅陵县辰州工业新区投资开发有限公司 合营企业

溆浦县华能矿业有限公司 合营企业

湖南鑫矿矿业集团有限公司 联营企业

4、本公司的其他关联方情况

注册资本

其他关联方名称 业务情况 与本公司关系

（万元）

湖南中南黄金冶炼

37,000.00 主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等 同一母公司

有限公司

主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、

玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，

湖南时代矿山机械

5,393.63 矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的 同一母公司

制造有限责任公司

安装及维修，环保设备的生产、销售及相关

的技术服务等。

主要从事黄金及其他有色金属矿产资源的

湘金国际投资有限

100 万美元 投资、开发利用及相关产品的生产和销售、 同一母公司

公司

有色金属及贵重金属的贸易

湖南金水塘矿业有 主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；

7,067.00 同一母公司

限责任公司 综合回收铜；外购原矿加工、销售等。

5、关联方交易及往来

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 合计

湖南中南黄金冶炼有限公司 16,502.52 75,880.78 72,358.88 80,818.50 245,560.69

湖南黄金洞矿业有限责任公司 0.00 1,500.81 501.20 1,094.40 3,096.42

湘金国际投资有限公司 0.00 8,484.82 0.00 0.00 8,484.82

湖南时代矿山机械制造有限责任公司 53.59 318.84 724.56 606.81 1,703.79

注：上述关联交易的定价均参照市场价格。

61阅读提醒您本文地址：

1-1-71

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（2）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元

关联方 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 合计

湖南中南黄金冶炼有限公司 1,636.15 15,908.16 2,347.94 1,761.04 21,653.29

湖南黄金洞矿业有限责任公司 0.00 83.73 526.55 488.15 1,098.42

湖南金水塘矿业有限责任公司 15.00 18.87 0.00 0.00 33.87

湖南黄金集团有限责任公司 0.00 12.44 0.00 15.00 27.44

注：上述关联交易的定价均参照市场价格。

（3）关联方往来余额情况

单位：万元

截至 2015 年 3 月 截至 2014 年末 截至 2013 年末 截至 2012 年末

项目名称 单位名称

末账面余额 账面余额 账面余额 账面余额

应收账款 湖南黄金洞矿业有限责任公司 36.65 83.52 109.99 0.00

应收账款 湖南时代矿山机械制造有限责任公司 8.89 8.89 0.00 0.00

其他应收款 湖南鑫矿矿业集团有限公司 600.00 600.00 0.00 0.00

债权合计 645.54 692.41 109.99 0.00

应付账款 湖南时代矿山机械制造有限责任公司 77.50 79.52 391.83 263.07

应付账款 湖南黄金洞矿业有限责任公司 16.40 0.00 0.00 1,094.40

应付账款 湖南中南黄金冶炼有限公司 4,246.77 2,391.78 640.14 1,272.83

应付账款 湘金国际投资有限公司 756.28 1,353.72 0.00 0.00

预收款项 湖南金水塘矿业有限责任公司 78.00 78.00 0.00 0.00

其他应付款 湖南时代矿山机械制造有限责任公司 1.20 1.20 0.60 19.73

预收账款 湖南黄金洞矿业有限责任公司 0.00 0.00 0.00 407.27

债务合计 5,176.15 3,904.22 1,032.57 3,057.30

5、关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

（1）关联交易的决策权限

公司股东大会、董事会及总经理对关联交易的审批权限，按照《公司章程》

的有关规定。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联交

1-1-72

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司监事

会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发

表意见。

（2）关联交易的决策程序

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董

事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议

并及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产外）金额在 3000 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，

还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估

或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，

提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面

意见，提交董事会审议，并报告监事会，在关联方任职的委员应当放弃对该事项

表示意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

（3）关联交易的定价机制

公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易

执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的

交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价公允，具体参照下列原则执行：交易事项实行政府定价的，

可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内

合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第

三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联

事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方

的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非

1-1-73

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合

理成本费用加合理利润。

公司关联交易无法按上述原则定价的，将披露该关联交易价格的确定原则及

其方法，并对该定价的公允性作出说明。

十一、发行人资金占用情况

（一）发行人最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业占用的情况

最近三年及一期，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业占用的情况。

（二）发行人最近三年及一期内是否存在为控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业提供担保的情况

除本募集说明书“第六节 财务会计信息七、（二）、2、（3）”中列举的关

联担保情况外，最近三年，发行人不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业提供担保的情况。

十二、发行人内部管理制度建立及运行情况

公司董事会负责公司的内部控制的建立健全和有效实施。为控制公司经营管

理风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部

控制基本规范》（财会[2008]7 号）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范

运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况、自身特点和管理需

要，公司制定了一整套覆盖公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，

不断补充、修订和完善，并予以严格执行。

61阅读提醒您本文地址：

（一）生产管理控制

公司生产管理方面制定了《生产调度管理办法》、《设备管理办法》、《能源管

理办法》、《安全生产管理制度》、《质量检测管理办法》等一系列涉及生产流程、

安全生产及产品质量的管理制度，确保了公司能够按照生产计划进行生产活动，

保证生产过程在安全、有效的情况下进行，确保产品质量可靠。

1-1-74

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（二）经营管理控制

公司制定了《合同管理办法》、《采购管理暂行办法》、《产品销售管理办法》、

《锑、金、钨原料收购管理办法》等经营管理制度，对公司物资采购、原料收购、

产品销售各个环节形成有效控制。报告期内公司对《采购管理暂行办法》进行了

修订。在关联交易方面，公司修订了《关联交易管理制度》。《公司章程》规定了

关联交易的审批权限，并明确规定了关联董事和关联股东在会议对关联交易事项

进行投票表决时应回避而不参与表决，有效维护了公司及中小股东的利益。最近

三年及一期，公司关联交易没有违规行为。

（三）投资管理控制

为规范公司的投资行为，规避投资风险，保障投资资金的安全，公司制定了

《投资管理制度》，明确了公司对外投资与内部基本投资的审批决策程序，制定

了更为详细的《内部基本投资管理办法》、《对外投资管理办法》，公司对外投资

决策程序更趋严谨、完善。

（四） 财务管理控制

公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规，结合公司实际情况

制定了《财务管理基本制度》、 加强资金管理的若干意见》、 成本费用管理制度》、

《固定资产管理制度》等财务管理制度，对财务管理体制、资金控制、成本控制、

预算控制、财务监督等方面做出了明确规定。公司财务部门负责财务管理和会计

核算工作，岗位职责分工明确，实行财务集中管理体制，加强了财务工作的整体

的管理和控制，促进了整个公司财务工作的规范、有序开展。公司在《融资与担

保管理制度》中严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确董事会和股东

会各自审批对外担保的权限，有效防范了公司对外担保风险。报告期内，公司未

发生违规担保事项。

（五）信息披露控制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券

交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》要求，制定

了《信息披露管理制度》，对信息披露的内容、信息传递、信息审核与披露、文

1-1-75

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

件管理等进行了明确；制定了《内幕信息管理制度》、《内幕信息知情人登记管理

制度》明确了内幕信息范围、内幕信息知情人范围、内幕信息知情人备案管理等

内容；制定了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》等，明确

了重大信息的范围、重大信息的内部报告程序等事项。报告期内，公司信息披露

工作按各项制度要求开展，未发生重大遗漏信息补充、内幕信息泄露等情况，公

司信息披露真实、准确、完整、及时。

（六）子公司管理控制

公司制定了《子公司管理办法》对子公司实行管控，财务、投资、工程建设

等重要事项的决策由公司审批。各子公司制定了《重大信息内部报告制度》，重

大事项及时向公司汇报。公司现有制度能够对子公司实行有效管理和控制。

综上所述，公司内控制度涵盖了公司生产经营、投资管理、财务管理、信息

披露等各方面内容，符合公司实际，满足公司内控管理需要和规范运作需求。公

司制度督导落实到人，确保各项制度有效执行。

十三、发行人信息披露及投资者关系管理的相关制度安排

（一）发行人信息披露制度

为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护

公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订

《信息披露管理制度》。

1、定期报告

公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者

做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告应当在每个会计年度结

束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，

季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并

披露。第一季度的季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

2、临时报告

1-1-76

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件和重

大信息，投资者尚未得知时，公司应实时披露临时报告，说明事件的起因、目前

的状态和可能产生的影响。重大事件和重大信息包括：

（1）经营方针和经营范围的重大变化；

（2）重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（3）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

（4）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

偿责任；

（5）发生重大亏损或者重大损失；

（6）生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化；

（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处

罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制

61阅读提醒您本文地址：

措施；

（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（16）主要或者全部业务陷入停顿；

（17）对外提供重大担保；

（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生

1-1-77

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

重大影响的额外收益；

（19）变更会计政策、会计估计；

（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（21）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（二）投资者关系管理制度

董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，

任何人不得进行投资者关系活动。证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、

保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、

内容及相关建议、意见等。

投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、

座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派两人或两人以上陪

同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。公

司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情

况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩

说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告

的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳

证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

1-1-78

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第六节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2012年至2014年的财务

状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2012年度至2014年度经审计

的财务报告，及2015年一季度未经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、

经营成果及其会计政策。

本公司2012年度、2013年度及2014年度的财务报告已按照企业会计准则的规

定进行编制。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（原天职国际会计师事务

所有限公司）对本公司2012年度、2013年度及2014年度财务报告进行了审计，并

分别出具了天职湘SJ[2013]279号、天职业字[2014]3330号和天职业字[2015]5018

号标准无保留意见的审计报告。

如无特别说明，本节引用的财务数据分别引自公司经审计的2012年度至2014

年度财务报告，及2015年一季度未经审计的财务报告。

1-1-79

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

一、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日

的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年一季度的合并

利润表、合并现金流量表如下：

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 30,670.02 16,658.10 11,386.70 31,709.22

结算备付金 - - - -

拆出资金 - - - -

以公允价值计量且其变

472.04 1,315.83 946.92 3,334.80

动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - -

应收票据 16,494.30 20,445.51 20,618.76 25,550.92

应收账款 21,507.01 19,749.93 16,901.26 11,210.83

预付款项 24,434.12 28,390.30 19,938.52 20,148.62

应收保费 - - - -

应收分保账款 - - - -

应收分保合同准备金 - - - -

应收利息 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 10,051.55 7,085.42 7,431.89 7,705.44

买入返售金融资产 - - - -

存货 49,483.68 47,174.34 56,967.81 85,902.97

划分为持有待售的资产 - - - -

一年内到期的非流动资

- - - -

产

其他流动资产 31,377.15 30,927.79 38,329.46 32,672.22

流动资产合计 184,489.85 171,747.22 172,521.32 218,240.03

非流动资产：

发放委托贷款及垫款 - - - -

可供出售金融资产 176.65 150.88 150.88 150.88

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 2,806.71 2,806.71 3,098.11 38.03

投资性房地产 - - - -

1-1-80

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

固定资产 194,467.46 155,770.69 137,593.96 125,123.64

在建工程 56,222.35 50,675.18 43,440.44 36,014.85

工程物资 510.29 232.46 86.13 92.93

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 56,952.79 41,946.70 37,538.60 38,874.05

开发支出 - - - -

商誉 6,141.85 4,490.75 4,490.75 4,490.75

长期待摊费用 67,943.04 53,931.24 39,321.05 26,315.90

递延所得税资产 8,314.06 8,536.73 6,943.97 6,453.93

其他非流动资产 - - - -

非流动资产合计 393,535.20 318,541.34 272,663.89 237,554.97

资产总计 578,025.05 490,288.56 445,185.22 455,794.99

流动负债：

短期借款 69,988.06 48,026.59 35,620.17 59,626.82

向中央银行借款 - - - -

吸收存款及同业存放 - - - -

拆入资金 - - - -

以公允价值计量且其变

61阅读提醒您本文地址：

28,019.57 9,848.47 - -

动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - - -

应付票据 - - - -

应付账款 16,217.44 15,450.23 10,867.38 10,301.10

预收款项 4,201.41 3,051.85 1,025.33 2,867.88

卖出回购金融资产款 - - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 15,510.14 21,082.49 18,262.92 15,754.89

应交税费 1,912.99 1,957.46 2,298.42 5,125.98

应付利息 1,924.14 564.38 615.84 541.54

应付股利 24.47 24.47 24.47 25.38

其他应付款 35,168.77 8,170.47 8,618.72 5,451.12

应付分保账款 - - - -

保险合同准备金 - - - -

代理买卖证券款 - - - -

代理承销证券款 - - - -

划分为持有待售的负债 - - - -

一年内到期的非流动负

3,470.06 953.00 - 4,600.00

债

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 176,437.05 109,129.41 77,333.24 104,294.72

非流动负债： - - -

1-1-81

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

长期借款 - - - -

应付债券 49,778.42 49,768.22 49,726.84 49,686.12

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

长期应付款 7,444.77 4,663.82 3,712.67 3,712.67

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 5,525.75 5,043.18 1,699.97 2,244.86

递延所得税负债 2.08 2.08 8.76 73.39

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 62,751.03 59,477.30 55,148.25 55,717.05

负债合计 239,188.08 168,606.71 132,481.49 160,011.77

所有者权益：

股本 113,186.40 99,626.80 99,626.80 76,636.00

其他权益工具 - - - -

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

资本公积 56,817.14 62,790.79 61,272.05 82,139.05

减：库存股 - - - -

其他综合收益 - - - -

专项储备 1,562.30 1,206.95 700.04 544.84

盈余公积 25,479.49 22,380.60 20,351.29 16,731.52

一般风险准备 - - - -

未分配利润 137,156.44 131,051.90 124,884.15 115,796.55

归属于母公司所有者权益合

334,201.79 317,057.03 306,834.34 291,847.95

计

少数股东权益 4,635.18 4,624.81 5,869.39 3,935.28

所有者权益合计 338,836.97 321,681.85 312,703.73 295,783.23

负债和所有者权益总计 578,025.05 490,288.56 445,185.22 455,794.99

1-1-82

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 151,721.73 568,062.29 512,061.90 472,909.34

其中：营业收入 151,721.73 568,062.29 512,061.90 472,909.34

利息收入 - - - -

已赚保费 - - - -

手续费及佣金收入 - - - -

二、营业总成本 153,965.64 554,405.90 489,994.66 413,068.57

其中：营业成本 137,002.39 481,558.07 417,534.09 342,769.02

利息支出 - - - -

手续费及佣金支出 - - - -

退保金 - - - -

赔付支出净额 - - - -

提取保险合同准备金净额 - - - -

保单红利支出 - - - -

分保费用 - - - -

营业税金及附加 455.84 2,269.71 2,596.09 2,897.40

销售费用 1,333.94 3,292.59 2,837.32 2,615.90

管理费用 13,810.95 60,948.13 59,725.62 61,086.99

财务费用 1,242.52 4,550.25 4,464.30 4,313.54

资产减值损失 119.99 1,787.15 2,837.24 -614.27

加：公允价值变动收益(损失以"-"填列) -51.68 18.07 58.43 489.30

投资收益(损失以"-"填列) -125.11 -390.78 686.18 3,358.47

其中：对联营企业和合营企业的投

- -291.40 -133.86 -

资收益

汇兑收益（损失以“-”填列） - - - -

三、营业利润(亏损以"-"填列) -2,420.70 13,283.68 22,811.85 63,688.54

加：营业外收入 745.87 1,377.56 3,478.69 1,812.92

其中:非流动资产处置利得 46.47 46.47 18.22 13.39

减：营业外支出 692.66 401.23 3,041.70 2,556.88

其中：非流动资产处置损失 2.80 104.21 194.37 756.95

四、利润总额(亏损总额以"-"填列) -2,367.49 14,260.00 23,248.84 62,944.59

减：所得税费用 216.88 2,251.05 4,291.28 9,401.06

五、净利润(净亏损以"-"填列) -2,584.37 12,008.95 18,957.56 53,543.53

其中：被合并方在合并前实现的净利润 339.65 - - -

归属于母公司所有者的净利润 -2,153.44 13,178.39 20,480.92 53,686.21

少数股东损益 -430.94 -1,169.44 -1,523.36 -142.68

六、每股收益

1-1-83

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（一）基本每股收益（元） -0.02 0.13 0.21 0.54

（二）稀释每股收益（元） -0.02 0.13 0.21 0.54

七、其他综合收益 - - -

八、综合收益总额 -2,584.37 12,008.95 18,957.56 53,543.53

归属于母公司所有者的综合收益总额 -2,153.44 13,178.39 20,480.92 53,686.21

归属于少数股东的综合收益总额 -430.94 -1,169.44 -1,523.36 -142.68

1-1-84

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 144,334.08 625,579.80 569,658.08 541,916.10

客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -

向中央银行借款净增加额 - - - -

向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -

收到原保险合同保费取得的现金 - - - -

收到再保险业务现金净额 - - - -

保户储金及投资款净增加额 - - - -

61阅读提醒您本文地址：

处置交易性金融资产净增加额 - - - -

收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -

拆入资金净增加额 - - - -

回购业务资金净增加额 - - - -

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 13,506.86 5,088.08 4,374.79 3,105.77

经营活动现金流入小计 157,840.95 630,667.87 574,032.87 545,021.86

购买商品、接受劳务支付的现金 113,630.23 464,182.26 390,192.31 385,372.29

客户贷款及垫款净增加额 - - - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -

支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -

支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -

支付保单红利的现金 - - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 21,536.34 55,218.35 48,012.38 40,500.93

支付的各项税费 4,844.62 17,896.84 31,982.56 48,014.20

支付其他与经营活动有关的现金 21,059.67 39,797.74 40,623.72 40,192.62

经营活动现金流出小计 161,070.86 577,095.18 510,810.97 514,080.04

经营活动产生的现金流量净额 -3,229.92 53,572.69 63,221.90 30,941.83

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 3,204.92 -

取得投资收益收到的现金 - 3.00 3.00 3.00

处置固定资产、无形资产和其他长

-8.47 85.43 196.07 1,595.12

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

- 444.40 - 3,953.43

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - 0.90 - -

投资活动现金流入小计 -8.47 533.73 3,403.98 5,551.55

购建固定资产、无形资产和其他长

4,517.09 61,027.40 49,785.09 57,402.81

期资产支付的现金

投资支付的现金 - 368.91 3,028.49 2,309.11

1-1-85

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

质押贷款净增加额 - - - -

取得子公司及其他营业单位支付的

- - - -

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流出小计 4,517.09 61,396.31 52,813.58 59,711.92

投资活动产生的现金流量净额 -4,525.55 -60,862.57 -49,409.60 -54,160.37

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - 6,678.77 200.00

其中：子公司吸收少数股东投资收

- - 6,678.77 200.00

到的现金

取得借款收到的现金 76,686.32 171,447.97 100,280.71 145,335.46

发行债券收到的现金 - - - 49,680.00

收到其他与筹资活动有关的现金 - 9,319.76 - -

筹资活动现金流入小计 76,686.32 180,767.72 106,959.48 195,215.46

偿还债务支付的现金 65,956.91 159,041.55 128,887.36 158,270.54

分配股利、利润或偿付利息支付的

1,050.52 9,961.07 12,345.34 13,321.31

现金

其中：子公司支付给少数股东的股

- 189.79 232.26 342.55

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,140.62 -

筹资活动现金流出小计 67,007.42 169,002.62 142,373.32 171,591.85

筹资活动产生的现金流量净额 9,678.90 11,765.11 -35,413.84 23,623.61

四、汇率变动对现金的影响 - 0.09 -20.98 -1.56

五、现金及现金等价物净增加额 1,923.43 4,475.31 -21,622.52 403.51

加：期初现金及现金等价物的余额 28,746.59 9,426.70 31,049.22 30,645.71

六、期末现金及现金等价物余额 30,670.02 13,902.02 9,426.70 31,049.22

1-1-86

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（二）母公司财务报表

公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年3月31日

的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月的母

公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 12,313.17 11,472.39 3,569.59 12,878.89

结算备付金 - - - -

拆出资金 - - - -

以公允价值计量且其变动

374.21 1,218.00 946.92 3,334.80

计入当期损益的金融资产

衍生金融资产 - - - -

应收票据 10,411.62 12,563.56 15,728.28 19,220.00

应收账款 6,690.50 5,277.86 5,628.60 3,817.72

预付款项 19,399.94 20,740.70 15,735.88 22,224.39

应收保费 - - - -

应收分保账款 - - - -

应收分保合同准备金 - - - -

应收利息 239.69 - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 141,608.74 129,025.70 87,309.15 58,635.38

买入返售金融资产 - - - -

存货 27,005.87 24,641.95 39,042.43 70,177.39

划分为持有待售的资产 - - - -

一年内到期的非流动资产 - - - -

其他流动资产 11,604.72 12,159.63 18,231.72 16,329.43

流动资产合计 229,648.47 217,099.79 186,192.57 206,618.00

非流动资产： - - -

发放委托贷款及垫款 - - -

可供出售金融资产 50.00 50.00 50.00 50.00

持有至到期投资 - - - -

长期应收款 - - - -

长期股权投资 195,219.08 153,515.39 153,719.44 137,209.12

投资性房地产 - - - -

固定资产 55,243.36 55,877.75 48,934.67 48,446.44

在建工程 16,399.85 16,242.07 14,208.09 8,784.26

工程物资 327.23 162.46 2.66 2.66

1-1-87

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

固定资产清理 - - - -

生产性生物资产 - - - -

油气资产 - - - -

无形资产 2,413.55 2,381.52 2,476.32 2,672.50

开发支出 - - - -

商誉 - - - -

长期待摊费用 8,943.33 8,767.56 7,144.46 6,342.00

递延所得税资产 501.32 889.29 789.06 287.56

其他非流动资产 - - - -

61阅读提醒您本文地址：

非流动资产合计 279,097.72 237,886.04 227,324.70 203,794.53

资产总计 508,746.19 454,985.83 413,517.27 410,412.54

流动负债：

短期借款 34,768.17 35,105.90 20,122.17 48,120.12

向中央银行借款 - - - -

吸收存款及同业存放 - - - -

以公允价值计量且其变动

22,575.14 9,848.47 - -

计入当期损益的金融负债

衍生金融负债 - - - -

拆入资金

应付票据 - - - -

应付账款 11,886.82 11,126.86 15,660.06 13,072.58

预收款项 849.41 1,415.20 233.61 282.32

卖出回购金融资产款 - - - -

应付手续费及佣金 - - - -

应付职工薪酬 7,516.42 10,038.83 8,517.51 7,041.68

应交税费 34.34 127.26 29.14 153.21

应付利息 1,312.38 503.25 429.42 421.64

应付股利 - - - -

其他应付款 25,459.36 3,164.17 2,306.29 2,312.17

应付分保账款 - - - -

保险合同准备金 - - - -

代理买卖证券款 - - - -

代理承销证券款 - - - -

划分为持有待售的负债 - - - -

一年内到期的非流动负债 - - - -

其他流动负债 - - - -

流动负债合计 104,402.03 71,329.94 47,298.21 71,403.72

非流动负债：

长期借款 - - - -

应付债券 49,778.42 49,768.22 49,726.84 49,686.12

其中:优先股 - - - -

永续债 - - - -

1-1-88

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

长期应付款 - - - -

长期应付职工薪酬 - - - -

专项应付款 - - - -

预计负债 - - - -

递延收益 399.80 2,069.40 - 1,300.00

递延所得税负债 2.08 2.08 8.76 73.39

其他非流动负债 - - - -

非流动负债合计 50,180.30 51,839.70 49,735.61 51,059.52

负债合计 154,582.33 123,169.64 97,033.82 122,463.24

所有者权益：

股本 113,186.40 99,626.80 99,626.80 76,636.00

其他权益工具 - - -

其中:优先股 - - -

永续债 - - -

资本公积 67,120.85 61,397.96 61,397.96 84,388.76

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 21.00 21.00 - -

盈余公积 22,026.87 22,026.87 19,997.56 16,377.79

一般风险准备 - - -

未分配利润 151,808.73 148,743.56 135,461.12 110,546.75

所有者权益合计 354,163.86 331,816.20 316,483.45 287,949.30

负债和所有者权益总计 508,746.19 454,985.83 413,517.27 410,412.54

1-1-89

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 126,806.92 463,987.79 416,197.72 367,680.56

其中：营业收入 126,806.92 463,987.79 416,197.72 367,680.56

利息收入 - - -

已赚保费 - - -

手续费及佣金收入 - - -

二、营业总成本 123,285.20 453,449.42 404,562.46 335,018.27

其中：营业成本 117,354.20 420,676.25 370,900.91 303,912.88

利息支出 - - -

手续费及佣金支出 - - -

退保金 - - -

赔付支出净额 - - -

提取保险合同准备金净额 - - -

保单红利支出 - - -

分保费用 - - -

营业税金及附加 117.61 463.46 470.11 525.69

销售费用 184.24 865.72 916.20 809.11

管理费用 5,922.99 30,014.13 30,073.96 30,215.26

财务费用 -227.07 643.61 327.42 796.36

资产减值损失 -66.78 786.25 1,873.86 -1,241.02

加：公允价值变动收益（损失以

-51.68 13.88 58.43 489.30

“－”号填列）

投资收益 -125.34 10,214.60 25,406.88 32,979.40

其中:对联营企业和合营企

-204.04 -71.90 -

业的投资收益

汇兑收益（损失以“－”号填

- - -

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,344.70 20,766.84 37,100.57 66,130.98

加: 营业外收入 644.14 291.45 2,751.43 1,305.92

减：营业外支出 652.00 146.60 2,709.91 1,709.22

其中：非流动资产处置损失 13.40 54.91 274.84

四、利润总额（亏损总额以“－”号

3,336.84 20,911.69 37,142.09 65,727.69

填列）

减：所得税费用 271.67 618.61 944.34 2,414.77

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,065.17 20,293.09 36,197.75 63,312.92

六、其他综合收益 - - - -

七、综合收益总额 3,065.17 20,293.09 36,197.75 63,312.92

1-1-90

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 117,594.30 486,034.84 434,803.94 387,838.35

客户存款和同业存放款项净增加额 - - - -

向中央银行借款净增加额 - - - -

向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - -

收到原保险合同保费取得的现金 - - - -

收到再保险业务现金净额 - - - -

保户储金及投资款净增加额 - - - -

处置交易性金融资产净增加额 - - - -

收取利息、手续费及佣金的现金 - - - -

拆入资金净增加额 - - - -

回购业务资金净增加额 - - - -

收到的税费返还 - - - -

收到其他与经营活动有关的现金 7,588.52 4,793.26 4,707.80 3,756.67

经营活动现金流入小计 125,182.82 490,828.10 439,511.74 391,595.01

购买商品、接受劳务支付的现金 104,660.53 410,547.86 340,074.89 330,198.14

客户贷款及垫款净增加额 - - - -

存放中央银行和同业款项净增加额 - - - -

支付原保险合同赔付款项的现金 - - - -

支付利息、手续费及佣金的现金 - - - -

61阅读提醒您本文地址：

支付保单红利的现金 - - - -

支付给职工以及为职工支付的现金 7,000.58 17,133.98 17,752.65 21,494.91

支付的各项税费 272.36 742.00 8,484.43 17,119.98

支付其他与经营活动有关的现金 23,909.63 65,157.60 42,288.95 30,186.07

经营活动现金流出小计 135,843.09 493,581.44 408,600.92 398,999.11

经营活动产生的现金流量净额 -10,660.27 -2,753.34 30,910.83 -7,404.09

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - - 3,204.92 -

取得投资收益收到的现金 - 10,520.87 24,661.74 29,999.63

处置固定资产、无形资产和其他长

-5.80 35.77 20.57 282.73

期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的

- 444.40 - 4,040.00

现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 - - - -

投资活动现金流入小计 -5.80 11,001.04 27,887.22 34,322.36

购建固定资产、无形资产和其他长

1,284.51 16,495.48 12,493.47 16,080.13

期资产支付的现金

投资支付的现金 271.08 16,582.22 39,262.81

质押贷款净增加额 - - -

1-1-91

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

取得子公司及其他营业单位支付的

- - -

现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 - - -

投资活动现金流出小计 1,284.51 16,766.56 29,075.68 55,342.94

投资活动产生的现金流量净额 -1,290.31 -5,765.52 -1,188.46 -21,020.57

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东投资

- - -

收到的现金

取得借款收到的现金 65,948.20 133,532.70 57,178.47 102,929.89

发行债券收到的现金 - - 49,680.00

收到其他与筹资活动有关的现金 9,315.72 - -

筹资活动现金流入小计 65,948.20 142,848.42 57,178.47 152,609.89

偿还债务支付的现金 52,479.94 118,548.97 85,176.41 110,589.61

分配股利、利润或偿付利息支付的

676.90 9,801.72 11,133.72 11,821.77

现金

其中：子公司支付给少数股东的

- - -

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 - - -

筹资活动现金流出小计 53,156.84 128,350.69 96,310.13 122,411.38

筹资活动产生的现金流量净额 12,791.36 14,497.73 -39,131.66 30,198.51

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 840.78 5,978.87 -9,409.30 1,773.84

加：期初现金及现金等价物的余额 11,472.39 2,809.59 12,218.89 10,445.05

六、期末现金及现金等价物余额 12,313.17 8,788.46 2,809.59 12,218.89

二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2015 年一季度发行人合并范围情况

子公司全称 子公司类型 注册资本（万元） 持股比例

湖南新龙矿业有限责任公司 全资子公司 30,000.00 100%

湖南安化渣滓溪矿业有限公司 全资子公司 29,000.00 100%

常德辰州锑品有限责任公司 全资子公司 8,000.00 100%

洪江市辰州矿产开发有限责任公司 全资子公司 7,929.00 100%

溆浦辰州矿产有限责任公司 全资子公司 5,024.40 100%

隆化县鑫峰矿业有限公司 全资子公司 2,050.00 100%

沅陵县清源环保有限公司 全资子公司 1,000.00 100%

怀化辰州机械有限责任公司 全资子公司 1,413.50 100%

怀化辰州运输有限责任公司 全资子公司 1,000.01 100%

1-1-92

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

沅陵县辰州矿业自备电源开发有限责任公司 全资子公司 150.00 100%

怀化辰州机电有限公司 全资子公司 600.96 100%

湖南省怀化井巷工程有限公司 全资子公司 2,000.00 100%

怀化湘西金矿设计科研有限公司 全资子公司 108.00 100%

怀化辰州保安服务有限公司 全资子公司 100.00 100%

湖南东港锑品有限公司 全资子公司 2,000.00 100%

隆回县隆回金杏有限责任公司 全资子公司 2,000.00 100%

新邵辰州锑业有限责任公司 全资子公司 2,200.00 100%

湖南鼎鑫矿业有限责任公司 全资子公司 3,000.00 100%

安化华峰物业管理有限公司 全资子公司 50.00 100%

湖南黄金洞矿业有限责任公司 全资子公司 28,880.00 100%

湖南省中南锑钨工业贸易有限公司 控股子公司 10,000.00 92.02%

湖南安化湘安钨业有限责任公司 控股子公司 3,670.00 95%

甘肃加鑫矿业有限公司 控股子公司 11,385.48 80%

甘肃辰州矿产开发有限责任公司 控股子公司 7,000.00 80%

黄石潘隆新矿业有限公司 控股子公司 5,454.50 70%

新邵四维矿产有限责任公司 控股子公司 6,175.00 76.48%

新疆辰州矿产投资有限公司 控股子公司 3,000.00 80%

湖南省东安新龙矿业有限责任公司 控股子公司 1,019.5 90%

新邵辰鑫矿产有限责任公司 控股子公司 829.00 55%

（二）发行人最近三年及一期合并报表范围的变化情况

1、2012年合并报表范围的变化情况

2012年度与上年相比，发行人减少合并报表单位2家，原因是：发行人2011

年与自然人刘洋签订股权转让协议，将拥有托里县鑫达黄金矿产有限责任公司

（以下简称“鑫达矿业”）100%的股权、托里县宝贝八号黄金矿产有限责任公司

（以下简称“宝贝八号”）80%的股权（包括本公司对鑫达矿业、宝贝八号全部债

权）以人民币5,200万元的价款转让给刘洋，2012年4月23日完成资产交接及股权

转让过户的工商变更登记手续。自2012年4月23日起，未纳入合并范围。

2、2013年合并报表范围的变化情况

2013 年度与上年相比，发行人合并范围未发生变更。

3、2014年合并报表范围的变化情况

2014年度较2013年度，发行人新增合并报表单位2家，为湖南鼎鑫矿业有限

责任公司和安化华峰物业管理有限公司。其中，湖南鼎鑫矿业有限责任公司2014

61阅读提醒您本文地址：

年纳入合并报表的原因是公司子公司新龙矿业、东安新龙与青海新力绒纺对外贸

易股份有限公司、湖南鼎鑫矿业有限责任公司（以下简称“鼎鑫矿业”）签订了《换

1-1-93

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

股及债权转让协议》，东安新龙拟吸收合并鼎鑫矿业，具体方案为东安新龙吸收

青海新力入股，青海新力将其持有的鼎鑫矿业100%股权按评估值作价19.95万元

投入东安新龙，换取增资后东安新龙10%股权，同时东安新龙以800万元价款受

让青海新力对鼎鑫矿业的2,413.44万元债权。安化华峰物业管理有限公司是由公

司全资子公司湖南安化渣滓溪矿业有限公司于2014年1月14日出资50万元成立，

自成立日起纳入合并报表范围。

4、2015年一季度合并报表范围的变化情况

2015年一季度较2014年度，发行人新增合并报表单位1家，为湖南黄金洞矿

业有限责任公司。湖南黄金洞矿业有限责任公司为发行人资产重组（资产重组的

具体情况见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”中“四、资产重组情况”中相

关内容）的交易标的，湖南黄金洞矿业有限责任公司的股东由湖南黄金集团有限

责任公司变更为本公司，本公司持有黄金洞矿业100%股权，湖南黄金洞矿业有

限责任公司成为公司全资子公司。

三、最近三年及一期主要财务指标

（一）合并报表口径主要财务指标

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 1.05 1.57 2.23 2.09

速动比率 0.77 1.14 1.49 1.27

资产负债率 41.38% 34.39% 29.76% 35.11%

归属于上市公司股东的

2.95 3.18 3.08 3.81

每股净资产（元）

主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

总资产周转率（次） 0.28 1.21 1.14 1.15

应收账款周转率（次） 7.36 31.00 36.43 43.87

存货周转率（次） 2.83 9.25 5.84 4.82

每股经营活动产生的现

-0.03 0.54 0.63 0.40

金流量净额（元）

每股净现金流量（元） 0.02 0.04 -0.22 0.01

（二）母公司口径主要财务指标

主要财务指标 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

流动比率 2.20 3.04 3.94 3.16

速动比率 1.94 2.70 3.11 2.04

资产负债率 30.38% 27.07% 23.47% 28.29%

1-1-94

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年

总资产周转率（次） 0.26 1.07 1.02 1.03

应收账款周转率（次） 21.19 85.08 88.12 144.34

存货周转率（次） 4.54 13.21 6.79 5.28

每股经营活动产生的

-0.09 -0.03 0.31 -0.10

现金流量净额（元）

每股净现金流量（元） 0.01 0.06 -0.09 0.02

注：2015 年 1-3 月的总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率已按年化折算。

上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产合计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者的权益/期末股本总额

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（二）近三年及一期净资产收益率及每股收益（合并报表口径）

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

全面摊薄净资产收益率 -0.64% 4.16% 6.67% 18.40%

加权平均净资产收益率 -0.69% 4.22% 6.85% 20.02%

扣除非经常性损益后全面摊薄净资

-0.61% 3.95% 6.31% 16.33%

产收益率

扣除非经常性损益后的加权平均净

-0.62% 4.00% 6.47% 17.77%

资产收益率

基本每股收益（元/股） -0.02 0.13 0.21 0.70

扣除非经常性损益后的基本每股收

-0.02 0.13 0.19 0.62

益（元/股）

稀释每股收益（元/股） -0.02 0.13 0.21 0.70

扣除非经常性损益后的稀释每股收

-0.02 0.13 0.19 0.62

益（元/股）

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9

号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。

四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号

——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无

直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表

1-1-95

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月非经常性损益情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

非流动资产处置损益 -2.80 386.66 -176.15 2,890.14

计入当期损益的政府补助（与企

业业务密切相关，按照国家统一

739.74 1,214.35 3,329.89 1,598.12

标准定额或定量享受的政府补

助除外）

同一控制下企业合并产生的子

公司期初至合并日的当期净损 339.65 - - -

益

除同公司正常经营业务相关的

有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产

生的公允价值变动损益，以及处 -176.79 -528.71 875.47 211.07

置交易性金融资产、交易性金融

负债和可供出售金融资产取得

的投资收益

单独进行减值测试的应收款项

- - - 965.00

61阅读提醒您本文地址：

减值准备转回

除上述各项之外的其他营业外

-1,023.38 -180.29 -2,716.76 -1,598.51

收入和支出

减：所得税影响额 -7.13 173.09 197.58 -1,938.64

少数股东权益影响额（税后） -0.23 55.16 -8.82 -13.44

合计 -116.21 663.76 1,123.70 6,017.89

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产负债结构、现金

流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了

如下分析。

（一）最近三年及一期合并报表口径分析

1、资产结构

公司近三年及一期主要资产情况

1-1-96

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：万元、%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目 占总资 占总资 占总资 占总资

金额 金额 金额 金额

产比例 产比例 产比例 产比例

流动资产合计 184,489.85 31.92 171,747.22 35.03 172,521.32 38.75 218,240.03 47.88

货币资金 30,670.02 5.31 16,658.10 3.40 11,386.70 2.56 31,709.22 6.96

应收票据 16,494.30 2.85 20,445.51 4.17 20,618.76 4.63 25,550.92 5.61

应收账款 21,507.01 3.72 19,749.93 4.03 16,901.26 3.80 11,210.83 2.46

预付款项 24,434.12 4.23 28,390.30 5.79 19,938.52 4.48 20,148.62 4.42

存货 49,483.68 8.56 47,174.34 9.62 56,967.81 12.80 85,902.97 18.85

其他流动资产 31,377.15 5.43 30,927.79 6.31 38,329.46 8.61 32,672.22 7.17

非流动资产合计 393,535.20 68.08 318,541.34 64.97 272,663.89 61.25 237,554.97 52.12

固定资产 194,467.46 33.64 155,770.69 31.77 137,593.96 30.91 125,123.64 27.45

在建工程 56,222.35 9.73 50,675.18 10.34 43,440.44 9.76 36,014.85 7.90

无形资产 56,952.79 9.85 41,946.70 8.56 37,538.60 8.43 38,874.05 8.53

长期待摊费用 67,943.04 11.75 53,931.24 11.00 39,321.05 8.83 26,315.90 5.77

资产总计 578,025.05 100.00 490,288.56 100.00 445,185.22 100.00 455,794.99 100.00

在最近三年及一期内，公司各项业务运营正常，资产规模保持持续稳定增长。

2012 年末至 2015 年一季度末，公司资产总额分别为 455,794.99 万元、445,185.22

万元、490,288.56 万元和 578,025.05 万元。2013 年末较 2012 年末资产总额减少

了 2.23%，主要原因是流动资产减少所致。2014 年末较 2013 年末资产总额增长

了 10.13%，主要是非流动资产增加所致。2015 年 3 月末较 2014 年末资产总额增

长了 17.89%，主要是公司 2015 年一季度合并报表范围内新增了全资子公司湖南

黄金洞矿业有限责任公司。公司近三年及一期总资产复合增长率为 8.24%。

从资产结构上来看，公司流动资产与非流动资产占总资产的比例保持在较为

合理的区间。2012 年末至 2015 年 3 月末，公司流动资产分别为 218,240.03 万元、

172,521.32 万元、171,747.22 万元和 184,489.85 万元，其中，2013 年末较 2012

年末，降幅比较大，主要是存货减少所致；流动资产占总资产比例分别为 47.88%、

38.75%、35.03%和 31.92%，呈现稳定下降的趋势，主要是非流动资产增加所致。

2012 年末至 2015 年 3 月末，非流动资产分别为 237,554.97 万元、272,663.89 万

元、318,541.34 万元和 393,535.20 万元，呈增长的趋势，主要系发行人近年来不

断加大固定资产投资和地质勘探力度，使得在建工程和长期待摊费用大幅增加。

从资产组成上来看，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付

1-1-97

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

款项、存货和其他应收款组成，各科目占总资产比例较为均衡；非流动资产主要

由固定资产、在建工程、无形资产和长期待摊费用组成。截至 2015 年 3 月末，

上述资产占非流动资产比例为 95.44%。

2、主要资产情况分析

（1）货币资金

2012 年至 2015 年 3 月，公司货币资金期末余额分别为 31,709.22 万元、

11,386.70 万元、16,658.10 万元和 30,670.02 万元，占总资产的比例分别为 6.96%、

2.56%、3.40%和 5.31%。其中，主要以银行存款为主。

2013 年末，公司货币资金较 2012 年末减少了 20,322.52 万元，降幅为 64.09%，

主要系偿还了部分短期借款，且投入至在建工程和勘探矿产的款项增加所致；

2014 年末较 2013 年末，增加 5,271.40 万元，增幅为 46.29%，主要系收到的销货

款增加；2015 年 3 月末较 2014 年末，增加 14,011.92 万元，增幅为 84.11%，主

要系 2015 年 3 月合并报表范围内增加了全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公

司，其货币资金相应增加。

（2）应收票据

公司的应收票据为销售产品收到的银行承兑汇票。2012 年至 2015 年 3 月，

公司应收票据期末余额分别为 25,550.92 万元、20,618.76 万元、20,445.51 万元和

16,494.30 万元，占总资产的比例分别为 5.61%、4.63%、4.17%和 2.85%。

2013年末，发行人应收票据较2012年末减少了4,932.16万元，降幅为19.30%；

2014年末，公司应收票据较2013年末减少了173.25万元，降幅为0.84%；2015年3

月末，公司应收票据较2014年末减少了3,951.21万元，降幅为19.33%。

（3）应收账款

2012 年至 2015 年 3 月，公司应收账款期末净额分别为 11,210.83 万元、

16,901.26 万元、19,749.93 万元和 21,507.01 万元，占总资产的比例分别为 2.46%、

3.80%、4.03%和 3.72%。

2015 年 3 月末，公司应收账款比 2014 年末增加了 1,757.08 万元，增幅为 8.90%；

2014 年末，公司应收账款比 2013 年末增加了 2,848.67 万元，增幅为 16.85%；2013

年末，公司应收账款比 2012 年末增加了 5,690.43 万元，增幅为 50.76%。上述应

1-1-98

61阅读提醒您本文地址：

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

收账款的变动主要是公司销售额增加，导致应收销售款增加所致。

公司针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理、充分，

报告期内公司应收账款未发生过坏账损失。

（4）预付款项

2012 年至 2015 年 3 月，公司预付款项期末余额分别为 20,148.62 万元、

19,938.52 万元、28,390.30 万元和 24,434.12 万元，占总资产的比例分别为 4.42%、

4.48%、5.79%和 4.23%。

2013 年末较 2012 年末预付款项减少 210.10 万元，降幅为 1.04%，基本维持

稳定；2014 年末，公司预付款项较 2013 年末增加了 8,451.78 万元，增幅为 42.39%，

主要原因是预付金、锑、钨精矿及非标金原料款，尚未结算。2014 年末预付账

款前十名明细如下：

2014 年末预付款项情况表

单位：万元

单位名称 金额 所占比例 款项性质

预付外汇帐款国外客户 8,819.75 31.07% 采购金、锑、钨精矿原料款

浙江宏达金属冶炼有限公司 4,000.00 14.09% 采购非标金原料款

郴州湘金有色金属有限公司 4,000.00 14.09% 采购非标金原料款

甘肃玛曲格萨尔黄金实业股份有限公司 3,000.00 10.57% 采购非标金原料款

浙江长贵金属粉体有限公司 951.26 3.35% 采购非标金原料款

肖德安 948 3.34% 工程劳务款

水口山有色金属有限责任公司 916.68 3.23% 采购非标金原料款

湖南省地质矿产勘查开发局四一三队 852.67 3.00% 工程劳务款

国药嘉远国际贸易公司 569.01 2.00% 采购锑精矿原料款

康应方 520 1.83% 购买设备、井巷等资产

合计 24,577.36 86.57%

2015 年 3 月末，公司预付款项较 2014 年末减少了 3,956.18 万元，降幅为

13.94%。

（5）存货

2012 年至 2015 年 3 月，公司存货期末余额分别为 85,902.97 万元、56,967.81

万元、47,174.34 万元和 49,483.68 万元，占总资产的比例分别为 18.85%、12.80%、

9.62%和 8.56%。

2015 年 3 月末，公司存货较 2014 年末增加了 2,309.34 万元，增幅为 4.90%；

1-1-99

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2014 年末，公司存货较 2013 年末减少了 9,793.47 万元，降幅为 17.19%，主要是

库存的产成品减少所致；2013 年末较 2012 年末，公司存货减少了 28,935.17 万

元，降幅为 33.68%，主要是中间产品结存减少所致。

公司近三年及一期的存货明细如下表所示：

公司近三年及一期存货明细表（按性质分）

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

原材料 15,504.62 5,344.07 9,533.03 17,656.20

在产品 13,805.76 22,891.45 20,454.74 55,650.25

产成品 20,173.31 18,938.82 26,980.04 12,596.53

合计 49,483.68 47,174.34 56,967.81 85,902.97

由上表可以看出，公司存货中在产品和产成品所占比例较高，公司拥有较好

的资产变现能力。

公司近三年及一期存货明细表（按产品分）

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

黄金 19,027.51 10,059.49 21,171.37 42,315.93

精锑 15,963.51 18,345.27 19,524.53 22,745.48

三氧化二锑 2,295.58 3,699.60 3,985.29 4,019.02

钨产品 1,636.81 3,176.08 2,966.96 4,068.70

合计 49,483.68 47,174.34 56,967.81 85,902.97

公司根据谨慎性原则，在每期末分别对产成品、在产品、半成品原料结存进

行计提减值准备，进行存货跌价准备计提主要原因是金、锑、钨主要产品市场价

格下跌。产成品计提跌价准备主要是以产品预计售价减预计发生的销售费用、相

关费用。预计售价以产成品本年度累计平均售价、减值测试时期的产品交易价格，

发生的销售费用以上一年度金、锑、钨产品实际发生的单位运输费用、产品单位

交易手续费。半成品、在产品期末减值以其在产品、中间产品期末结存的原料数

量与近三年来金、锑、钨平均回收率折算成产量，进一步加工成产品所发生的加

工成本，以本年度金、锑、钨产品自产、外购实际所发生的加工成本二者间较高

者进行确定，其相关的销售费用、其他相关费用以上一年度为准，对以上数据进

行确定后再参照上述产成品计提的方法进行减值准备的计提。公司的主要产品黄

1-1-100

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金中外购非标金占比较大，公司外购非标金采取货到即销的方式，近三年存货中

没有外购非标金部分，除此以外，公司存货中产品计提跌价准备均充分合理。

（6）其他流动资产

2012 年至 2015 年 3 月，公司其他流动资产期末余额分别为 32,672.22 万元、

38,329.46 万元、30,927.79 万元和 31,377.15 万元，占总资产的比例分别为 7.17%、

8.61%、6.31%和 5.43%，其他流动资产主要为预交的税费。近年来，其他流动资

产占总资产比例呈现小幅波动的趋势。

（7）固定资产

最近三年及一期，固定资产占总资产比例保持稳定，固定资产主要为房屋建

筑物、机器设备和运输工具及其他。2012 年至 2015 年 3 月，公司固定资产期末

净值分别为 125,123.64 万元、137,593.96 万元、155,770.69 万元和 194,467.46 万

元，占总资产的比例分别为 27.45%、30.91%、31.77%和 33.64%。

2013 年末较 2012 年末，公司固定资产增加了 12,470.32 万元，增幅为 9.97%。

其中，增加部分为在建工程转入 19,514.53 万元，购置固定资产 5,071.67 万元，

减少部分主要为新龙矿业和湘安钨业处置固定资产。

2014 年末较 2013 年末，公司固定资产增加了 18,176.73 万元，增幅为 13.21%。

其中，在建工程转入 28,917.33 万元，购置固定资产 2,383.78 万元。

2015 年 3 月末较 2014 年末，公司固定资产增加了 38,696.77 万元，增幅为

61阅读提醒您本文地址：

24.82%。主要原因是公司 2015 年 3 月合并报表范围内增加了全资子公司湖南黄

金洞矿业有限责任公司，固定资产相应增加。

公司近三年及一期的固定资产明细如下表所示：

公司近三年及一期固定资产明细表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

房屋、建筑物 129,313.99 114,374.90 99,939.67 86,847.14

机械设备 35,759.13 31,246.24 27,414.57 27,315.90

运输工具 2,251.33 2,054.25 2,611.61 2,626.60

其他 27,143.01 8,095.31 7,628.11 8,334.00

合计 194,467.46 155,770.69 137,593.96 125,123.64

1-1-101

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（8）在建工程

2012 年至 2015 年 3 月，公司在建工程期末余额分别为 36,014.85 万元、

43,440.44 万元、50,675.18 万元和 56,222.35 万元，占总资产的比例分别为 7.90%、

9.76%、10.34%和 9.73%。

2013 年末较 2012 年末，公司在建工程增加 7,425.59 万元，增幅为 20.62%。

其中，重大在建工程投入增加的项目有：安化渣滓溪环境改造工程增加 2,024.91

万元、安化渣滓溪开拓及附属工程增加 1,342.01 万元、辰州本部陶金坪勘察项目

开拓工程增加 1,859.94 万元、沃溪坑口技改竖井项目工程增加 2,113.13 万元、辰

州本部冶炼厂改造工程增加 1,779.60 万元，新龙矿业横山冲尾矿库工程增加

1,512.58 万元。其中，重大在建工程转入固定资产项目有：辰州矿业环境治理工

程转固 2,780.00 万元和新龙矿业横山冲尾矿库工程转固 3,509.07 万元。

2014 年末较 2013 年末，公司在建工程增加 7,234.74 万元，增幅为 16.65%。

其中，重大在建工程投入增加的项目有：安化渣滓溪石板冲尾矿库工程增加

4,882.70 万元、沃溪坑口技改竖井项目工程增加 3,866.36 万元、安化渣滓溪开拓

及附属工程增加 1,127.85 万元、辰州矿业环境治理工程增加 1,202.79 万元、辰州

矿业冶炼厂改造工程增加 1,634.13 万元。其中，重大在建工程转入固定资产项目

有：安化渣滓溪冶炼工程转固 3,240.44 万元和辰州矿业冶炼厂改造工程转固

2,606.62 万元。

2015 年 3 月末较 2014 年末，公司在建工程增加 5,547.17 万元，增幅为 10.95%。

公司 2015 年 3 月末主要在建工程明细如下表所示：

公司 2015 年 3 月末主要在建工程明细表

单位：万元、%

项 目 名 称 账面价值 占在建工程余额的比例

安化渣滓溪环境改造工程 8,893.63 15.82%

沃溪坑口技改竖井项目工程 6,528.00 11.61%

安化渣滓溪开拓及附属工程 5,368.84 9.55%

安化渣滓溪石板冲尾矿库工程 4,867.10 8.66%

辰州矿业陶金坪勘察项目开拓工程 4,049.08 7.20%

湘安钨业大溶尾砂坝及附属工程 2,956.70 5.26%

安化渣滓溪供水工程 1,474.70 2.62%

洪江辰州 2#尾砂坝工程 1,340.89 2.38%

1-1-102

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

湘安钨业大溶矿区井下附属工程 999.40 1.78%

新龙矿业古庙冲尾矿库闭库工程 918.04 1.63%

本部洋皮河尾矿库 748.83 1.33%

独立办公区园林绿化工程 648.43 1.15%

新邵辰州新搬迁厂房工程(新邵辰州） 641.77 1.14%

辰州矿业冶炼厂改造工程 587.35 1.04%

办公楼、宿舍等土建工程 505.78 0.90%

隆回金杏井下新副斜井系统工程 451.11 0.80%

安化渣滓溪冶炼工程 394.03 0.70%

辰州矿业新地磅房建设工程 345.64 0.61%

新龙矿业横山冲尾矿库工程 141.88 0.25%

其他 14,361.15 25.54%

合计 56,222.35 100.00%

（9）无形资产

最近三年及一期，发行人的无形资产占总资产的比例保持稳定，主要为采矿

权、探矿权和土地使用权。2012 年至 2015 年 3 月，公司无形资产期末净额分别

为 38,874.05 万元、37,538.60 万元、41,946.70 万元和 56,952.79 万元，占总资产

的比例分别为 8.53%、8.43%、8.56%和 9.85%。

2013 年末较 2012 年末，公司无形资产减少 1,335.45 万元，降幅为 3.44%；

无形资产的变动主要系土地使用权的增加与无形资产摊销。2014 年末较 2013 年

末，公司无形资产增加 4,408.1 万元，增幅为 11.74%，主要系公司探矿权和探矿

权的增加所致。2015 年 3 月末较 2014 年末，公司无形资产增加 15,006.09 万元，

增幅为 35.77%，主要原因是公司 2015 年 3 月合并报表范围内增加了全资子公司

湖南黄金洞矿业有限责任公司，探矿权和探矿权相应增加。

公司最近三年及一期的无形资产明细表如下所示：

公司近三年及一期无形资产明细表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

土地使用权 7,186.70 3,049.76 3,085.61 3,015.32

采矿权 32,951.09 22,524.42 20,584.74 21,467.79

探矿权 14,938.41 15,873.50 13,517.32 14,093.47

其他 1,876.58 499.02 350.94 297.47

合计 56,952.79 41,946.70 37,538.60 38,874.05

（10）长期待摊费用

1-1-103

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

最近三年及一期，发行人的长期待摊费用占总资产的比例逐年增加，主要为

矿区勘探支出。2012 年至 2015 年 3 月，公司长期待摊费用期末余额分别为

26,315.90 万元、39,321.05 万元、53,931.24 万元和 67,943.04 万元，占总资产的

比例分别为 6.03%、8.83%、11.00%和 11.75%。

2013 年末较 2012 年末，公司长期待摊费用增加 13,005.16 万元，增幅为

49.42%；主要系子公司探矿投入增加及子公司甘肃加鑫、甘肃辰州支付的资源补

偿费增加所致。2014 年末较 2013 年末，公司长期待摊费用增加 14,610.19 万元，

增幅为 37.16%，主要系公司及其子公司探矿投入增加所致。2015 年 3 月末较 2014

61阅读提醒您本文地址：

年末，公司长期待摊费用增加 14,011.80 万元，增幅为 25.98%。

公司近三年及一期长期待摊费用明细如下所示：

公司近三年及一期长期待摊费用明细表

单位：万元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

地质勘探支出 61,867.87 47,893.44 33,535.10 26,273.89

资源补偿费 6,044.93 6,037.69 5,765.01 0.00

其他 30.24 0.10 20.95 42.00

合计 67,943.04 53,931.24 39,321.05 26,315.90

2、负债结构分析

公司近三年及一期主要负债情况

单位：万元、%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

占总 占总 占总 占总

项目

金额 负债 金额 负债 金额 负债 金额 负债

比例 比例 比例 比例

流动负债合计 176,437.05 73.76 109,129.41 64.72 77,333.24 58.37 104,294.72 65.18

短期借款 69,988.06 29.26 48,026.59 28.48 35,620.17 26.89 59,626.82 37.26

应付账款 16,217.44 6.78 15,450.23 9.16 10,867.38 8.20 10,301.10 6.44

应付职工薪酬 15,510.14 6.48 21,082.49 12.50 18,262.92 13.79 15,754.89 9.85

其他应付款 35,168.77 14.70 8,170.47 4.85 8,618.72 6.51 5,451.12 3.41

非流动负债合计 62,751.03 26.24 59,477.30 55,148.25 41.63 55,717.05 34.82

35.28

应付债券 49,778.42 20.81 49,768.22 49,726.84 37.53 49,686.12 31.05

29.52

负债合计 239,188.08 100.00 168,606.71 100.00 132,481.49 100.00 160,011.77 100.00

2012 年末至 2015 年 3 月末，发行人负债合计分别为 160,011.77 万元、

1-1-104

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

132,481.49 万元、168,606.71 万元和 239,188.08 万元。发行人负债主要由银行短

期借款和应付债券组成，截至 2015 年 3 月末，二者合计占总负债 50.07%，应付

债券即公司于 2012 年发行的“12 湘金 01”公司债。

从结构上看，负债主要以流动负债为主，2012年末至2015年3月末，流动负

债占负债总额的比例分别为65.18%、58.37%、64.72%和73.76%，呈波动上升趋

势。

2012 年末至 2015 年 3 月末，公司资产负债率分别为 35.11%、29.76%、28.48%

和 41.38%。公司总负债规模伴随着公司逐年增长的销售收入呈现温和上升的趋

势，资产负债率基本维持在合理区间，且逐年保持稳定，公司的偿债压力较小。

3、主要负债情况分析

（1）短期借款

2012 年至 2015 年 3 月末，公司短期借款期末余额分别为 59,626.82 万元、

35,620.17 万元、48,026.59 万元和 69,988.06 万元，占总负债的比例分别为 37.26%、

26.89%、28.78%和 29.26%。近三年及一期，发行人无到期未偿还的借款。公司

近三年及一期短期借款明细如下：

公司近三年及一期短期借款明细

单位：万元

借款类别 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

信用借款 64,161.14 29,112.69 19,426.54 45,505.48

抵押借款 847.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

质押借款 4,979.92 17,913.90 15,193.63 13,121.34

合 计 69,988.06 48,026.59 35,620.17 59,626.82

2013 年末较 2012 年末，公司短期借款减少 24,006.65 万元，主要系归还银

行短期借款所致。2014 年末较 2013 年末，公司短期借款增加 12,406.42 万元，

增幅为 34.83%，主要用于生产经营所需的流动资金。2015 年 3 月末较 2014 年末，

公司短期借款增加 21,961.47 万元，主要系公司 2015 年一季度合并报表范围内新

增了全资子公司湖南黄金洞矿业有限责任公司。

（2）应付账款

2012 年至 2015 年一季度，公司应付账款期末余额分别为 10,301.10 万元、

1-1-105

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

10,867.38 万元、15,450.23 万元和 16,217.44 万元，占总负债的比例分别为 6.44%、

8.20%、9.16%和 6.78%。

2013 年末较 2012 年末，公司应付账款增加 566.28 万元，增幅为 5.50%；2014

年末较 2013 年末，公司应付账款增加 4,582.85 万元，增幅为 42.17%，主要系较

大部分的原材料采购以预付货款方式交易导致应付账款减少。2015 年 3 月末较

2014 年末，公司应付账款增加 767.21 万元，增幅为 4.97%。

（3）应付职工薪酬

2012 年至 2015 年一季度，公司应付职工薪酬期末余额分别为 15,754.89 万

元、18,262.92 万元、21,082.49 万元和 15,510.14 万元，占总负债的比例分别为

9.85%、13.79%、12.50%和 6.48%。

2013 年末较 2012 年末，公司应付职工薪酬增加 2,508.03 万元，增幅为 15.92%；

2014 年末较 2013 年末，公司应付职工薪酬增加 2,819.57 万元，增幅为 15.44%。

2015 年 3 月末较 2014 年末，公司应付职工薪酬减少 5,572.35 万元，降幅为 26.43%。

（4）应付债券

2012 年至 2015 年一季度，公司应付债券期末余额分别为 49,686.12 万元、

49,726.84 万元、49,768.22 万元和 49,778.42 万元，占总负债的比例分别为 31.05%、

37.53%、29.52%和 20.81%。

公司于2012年11月7日发行了公司债券“12湘金01”，总额为50,000万元，按

面值发行，票面利率为5.70%，采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次性

偿还本金，债券期限为7年，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售

选择权。截至本募集说明书签署日，公司均按期偿付了债券的利息。

3、现金流量分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -3,229.92 53,572.69 63,221.90 30,941.83

投资活动产生的现金流量净额 -4,525.55 -60,862.57 -49,409.60 -54,160.37

筹资活动产生的现金流量净额 9,678.90 11,765.11 -35,413.84 23,623.61

61阅读提醒您本文地址：

现金及现金等价物净增加额 1,923.43 4,475.31 -21,622.52 403.51

（1）经营活动产生的现金流量分析

1-1-106

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2012年度至2015年一季度，发行人经营活动产生的现金流量净额规模分别为

30,941.83万元、63,221.90万元、53,572.69万元和-3,229.92万元。

2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度增加了32,280.07万元，增

幅达到104.33%，主要系公司存货减少，导致公司销售商品收到的现金增长了

5.11%，而相应的购买商品、接受劳务支付的现金只增加了1.25%。2014年度较

去年同期下降了15.26%，主要系盈利减少。

2012年度，公司经营活动产生的现金流量净额为30,941.83万元，净利润为

53,543.53万元，净利润高于经营性现金流量净额，主要是公司2012年度购入大量

原材料、生产经营效率提升，导致公司存货增加所致。

2013年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为63,221.90万元，净利润为

18,957.56万元。经营性现金流量净额高于净利润的主要原因是公司本期计提固定

资产折旧增加及存货减少所致。

2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为53,572.69万元，净利润为

12,008.95万元。经营性现金流量净额高于净利润的原因主要是本期计提的固定资

产折旧、探矿费用摊销等增加以及经营性应付项目的减少。

发行人近三个会计年度产生的现金流量净额持续净流入表明发行人日常经

营高效有序，可为发行人提供可靠稳定的现金流。因此，发行人通过正常的产品

销售，可产生较为稳定的经营性现金流入，为本期债券的偿付提供一定的保障。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2012 年度至 2015 年一季度，公司各期投资活动产生的现金流量净额呈净流

出状态，净流出规模分别为 54,160.37 万元、49,409.60 万元、60,862.57 万元和

-4,525.55 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

2013 年度公司投资活动产生的现金流净流出较 2012 年度减少 4,750.77 万元，

主要系公司坚持审慎和效益优先原则，重新论证基本投资项目，实施停、缓、减

等管控措施。

2014 年度公司投资活动产生的现金流净流出较 2013 年度增加 11,452.97 万

元，主要是湖南黄金环境治理工程、安化渣滓溪工程等多个探矿、采矿、工程改

造项目的投资支出增加所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

1-1-107

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2012 年度至 2015 年一季度，发行人各期筹资活动产生的现金流量净额分别

为 23,623.61 万元、-35,413.84 万元、11,765.11 万元和 9,678.90 万元。其中，2012

年以净流入为主，其余年度以净流出为主。

2012 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入 23,623.61 万元，其

中，现金流入主要为借款收到的现金 145,335.46 万元，以及发行公司债获得的现

金 49,680.00 万元；现金流出主要为偿还债务支付的现金 158,270.54 万元，包括

公司 2011 年发行的短期融资券和到期的银行贷款，以及分配股利支付的现金

13,321.31 万元。

2013 年度，发行人筹资活动产生的现金流量净流出为 35,413.84 万元。其中，

现金流出主要为偿还债务支付的现金 128,887.36 万元，包括到期的银行贷款、偿

付的债券利息等债务，以及分配股利支出的现金 12,345.34 万元。

2014 年，发行人筹资活动产生的现金流量净额净流入 11,765.11 万元，其中，

现金流入主要为取得借款收到的现金 171,447.97 万元，现金流出主要为偿还债务

支付的现金 159,041.55 万元以及分配现金股利 6,752.04 万元。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债指标

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

有色金 有色金 有色金 有色金

湖南黄金 属矿采 湖南黄金 属矿采 湖南黄金 属矿采 湖南黄金 属矿采

选业 选业 选业 选业

资产负债率 41.38% 52.58% 34.39% 52.02% 29.76% 48.97% 35.11% 47.64%

流动比率 1.05 1.08 1.57 1.09 2.23 1.04 2.34 1.20

速动比率 0.77 0.77 1.14 0.77 1.49 0.73 1.33 0.80

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

利息保障倍数 -1.03 5.33 4.07 9.29 6.28 21.63 14.43 13.87

注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费

用的利息支出-计入财务费用的利息收入

2、上表中有色金属矿采选业数据系依据 wind 资讯提供，下同。

总体而言，发行人资产负债率低于行业平均水平，自2012年以来流动比率、

速动比率呈显著改善态势。由于外部融资的变化，发行人利息费用逐年增加，但

利息保障倍数逐年改善，整体而言，发行人利息保障倍数仍处于较好水平。

1-1-108

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（2）资产负债率

2012年末至2015年3月末，发行人资产负债率稳定在40%左右，处于较低水

平且低于行业平均水平，这显示发行人财务杠杆仍有较大利用空间。

（3）流动比率及速动比率

2012年末至2015年3月末，发行人流动比率及速动比率均保持在较好的水平，

且发行人流动比率及速动比率均高于行业平均值。这表明，发行人资产流动性较

佳，负债压力较小，偿债能力很强。

（4）利息保障倍数

2012年末至2015年3月末，发行人利息保障倍数呈下降趋势，主要是发行人

近年来盈利下降所致，但是仍处于高位，可为有息负债的年度利息支付提供有效

保障。

5、资产周转能力分析

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

有色金 有色金 有色金 有色金

项目 湖南黄

湖南黄金 属矿采 湖南黄金 属矿采 湖南黄金 属矿采 属矿采

金

选业 选业 选业 选业

应收账款周转率 7.36 6.26 31.00 32.23 36.43 31.83 43.87 30.36

61阅读提醒您本文地址：

存货周转率 2.83 1.76 9.25 8.32 5.84 7.42 4.82 6.84

（1）应收账款周转率

发行人资产周转频率较高，这主要是由于所处行业为有色金属开采及加工，

为确保货款安全，发行人对于产品的销售采取现款销售及应收票据（银行承兑汇

票）等方式。因此，发行人各期应收账款规模较小，而应收账款周转率较高。

2012-2014年，发行人应收账款周转率呈现逐年下降的趋势。其中2012年、

2013年高于行业均值，显示了很好的经营效率。2014年，发行人应收账款周转率

低于行业平均水平，这主要是由于随着经营业务的发展，发行人应收账款虽然绝

对值仍较小，但增长幅度较之前有一定比例的提高，并且发行人盈利能力有所下

降，导致发行人应收账款周转率有所下滑，随着未来经营状况的好转，应收账款

周转率将回到合理水平。

（2）存货周转率

2012年至2014年，发行人存货周转率呈逐年上升的趋势，显示了良好的经营

稳定性。2012-2013年，发行人存货周转率略低于行业平均值，但是发行人为行

1-1-109

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

业龙头，与其他较小的企业相比，公司产品的销售顺畅。2014年，发行人存货周

转率增幅较大，高于行业平均值，显示出了较好的运营能力。

6、盈利能力分析

单位：万元

项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 151,721.73 568,062.29 512,061.90 472,909.34

其中：营业收入 151,721.73 568,062.29 512,061.90 472,909.34

二、营业总成本 153,965.64 554,405.90 489,994.66 413,068.57

其中：营业成本 137,002.39 481,558.07 417,534.09 342,769.02

营业税金及附加 455.84 2,269.71 2,596.09 2,897.40

销售费用 1,333.94 3,292.59 2,837.32 2,615.90

管理费用 13,810.95 60,948.13 59,725.62 61,086.99

财务费用 1,242.52 4,550.25 4,464.30 4,313.54

资产减值损失 119.99 1,787.15 2,837.24 -614.27

加：公允价值变动收益(损失以

-51.68 18.07 58.43 489.30

"-"填列)

投资收益(损失以"-"填列) -125.11 -390.78 686.18 3,358.47

其中：对联营企业和合营

- -291.40 -133.86

企业的投资收益

三、营业利润(亏损以"-"填列) -2,420.70 13,283.68 22,811.85 63,688.54

加：营业外收入 745.87 1,377.56 3,478.69 1,812.92

其中:非流动资产处置利得 46.47 46.47

减：营业外支出 692.66 401.23 3,041.70 2,556.88

其中：非流动资产处置损失 2.8 104.21 194.37 756.95

四、利润总额(亏损总额以"-"填列) -2,367.49 14,260.00 23,248.84 62,944.59

减：所得税费用 216.88 2,251.05 4,291.28 9,401.06

五、净利润(净亏损以"-"填列) -2,584.37 12,008.95 18,957.56 53,543.53

归属于母公司所有者的净利润 -2,153.44 13,178.39 20,480.92 53,686.21

少数股东损益 -430.94 -1,169.44 -1,523.36 -142.68

虽然受国际金价下行和有色金属需求疲软的影响，发行人近三年营业收入、

利润总额、净利润仍维持在一个高于行业平均水平的状态。2014年营业收入、利

润总额、净利润分别较上年增长10.94%、-38.66%、-36.65%，2013年营业收入、

利润总额、净利润分别较上年增长8.28%、-63.06%、-64.59%。

（1）主营业务收入分析

单位：万元，%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

1-1-110

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

黄金 115,123.37 75.88 370,333.06 65.93 325,302.39 64.26 269,170.70 57.50

精锑 8,583.04 5.66 59,924.63 10.67 60,178.66 11.89 70,935.11 15.15

三氧化二锑 16,979.06 11.19 74,545.07 13.27 77,500.52 15.31 87,460.87 18.68

钨产品 2,883.35 1.90 27,894.98 4.97 31,247.32 6.17 35,218.37 7.52

其他 8,152.91 5.37 28,983.96 5.16 11,980.89 2.37 5,332.02 1.14

合计 151,721.73 100.00 561,681.70 100.00 506,209.78 100.00 468,117.06 100.00

发行人主营业务收入主要来源于黄金及锑产品的销售。2012年至2015年第一

季度，发行人黄金销售占主营业务收入的比重分别为57.50%、64.26%、65.93%

和75.88%，锑产品销售占主营业务收入的比重分别为33.84%、27.20%、23.94%

和5.66%。

（2）产品毛利及毛利率分析

近三年及一期，发行人产品毛利构成情况如下：

单位：万元，%

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

黄金 9,753.35 66.26 32,390.59 38.35 32,740.13 35.82 51,433.82 40.33

精锑 1,317.74 8.95 21,144.81 25.03 22,480.68 24.59 28,806.57 22.59

三氧化二 29,674.64 23.27

3,206.48 21.78 16,822.20 19.92 21,563.91 23.59

锑

钨产品 -319.26 -2.17 9,953.85 11.78 14,236.53 15.57 16,761.88 13.14

其他 761.03 5.17 4,152.81 4.92 385.23 0.42 840.36 0.66

合计 14,719.34 100.00 84,464.26 100.00 91,406.49 100.00 127,517.28 100.00

近三年及一期，发行人各产品类别的毛利率情况如下：

单位：%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

黄金 8.47 8.75 10.06 19.11

精锑 15.35 35.29 37.36 40.61

三氧化二锑 18.88 22.57 27.82 33.93

钨产品 -11.07 35.68 45.56 47.59

其他 9.33 14.33 3.22 15.76

营业毛利率 9.70 15.04 18.06 27.24

注：营业毛利率=（主营营业收入-主营营业成本）/主营营业收入

发行人营业毛利主要来源于黄金及锑产品销售。2012年至2014年，发行人营

业毛利率呈下降趋势。毛利率下行的主要原因是公司黄金外购量上升导致自产金

1-1-111

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

61阅读提醒您本文地址：

占比下降，致使毛利率下滑。

（3）各项费用分析

单位：万元，%

2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

营业收入 151,721.73 - 568,062.29 - 512,061.90 - 472,909.34 -

销售费用 1,333.94 0.88 3,292.59 0.58 2,837.32 0.55 2,615.90 0.55

管理费用 13,810.95 9.10 60,948.13 10.73 59,725.62 11.66 61,086.99 12.92

财务费用 1,242.52 0.82 4,550.25 0.80 4,464.30 0.87 4,313.54 0.91

发行人2012年至2014年销售费用及财务费用在营业收入中占比较小，均在1%

以内，表明具有较好的经营管理能力和高效的财务运营能力。

2012年至2014年，发行人财务费用保持基本稳定，主要是由于发行人调整了

自身的债务结构，增加了直接融资比例，有效地降低了融资成本，减少了财务费

用的支出。

2012年至2014年，管理费用先降后升，主要是管理成本的增加所致，但是发

行人不断改进管理方式，增加管理效率，管理费用逐年占比有所下降。

（二）母公司口径分析

1、资产结构

单位：万元，%

2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产合计 229,648.47 45.14 217,099.79 47.72 186,192.57 45.03 197,755.45 49.25

非流动资产合计 279,097.72 54.86 237,886.04 52.28 227,324.70 54.97 203,794.53 50.75

资产总计 508,746.19 100.00 454,985.83 100.00 413,517.27 100.00 401,549.99 100.00

随着发行人业务的不断发展，母公司总资产规模持续稳定增长，近三年母公

司总资产复合增长率为 6.45%。2012 年至 2015 年 3 月，母公司总资产期末余额

分别为 401,549.99 万元、413,517.27 万元、454,985.83 万元和 508,746.19 万元。

从资产结构看，2012年末至2015年3月末母公司流动资产占比与非流动占比

相当，母公司资产流动性保持稳定。

（1）流动资产

发行人母公司流动资产主要由预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产

组成。发行人2012年末至2015年3月末母公司流动资产构成情况如下：

1-1-112

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：万元、%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

货币资金 12,313.17 5.36 11,472.39 5.28 3,569.59 1.92 12,878.89 6.23

以公允价值计量且

其变动计入当期损 374.21 0.16 1,218.00 0.56 946.92 0.51 3,334.80 1.61

益的金融资产

应收票据 10,411.62 4.53 12,563.56 5.79 15,728.28 8.45 19,220.00 9.30

应收账款 6,690.50 2.91 5,277.86 2.43 5,628.60 3.02 3,817.72 1.85

预付款项 19,399.94 8.45 20,740.70 9.55 15,735.88 8.45 22,224.39 10.76

其他应收款 141,608.74 61.66 129,025.70 59.43 87,309.15 46.89 58,635.38 28.38

存货 27,005.87 11.76 24,641.95 11.35 39,042.43 20.97 70,177.39 33.96

其他流动资产 11,604.72 5.05 12,159.63 5.60 18,231.72 9.79 16,329.43 7.90

流动资产合计 229,648.47 100.00 217,099.79 100.00 186,192.57 100.00 206,618.00 100.00

2013 年末，发行人母公司流动资产较 2012 年末减少 20,425.43 万元，降幅

为 9.89%。其中，发行人母公司偿还短期债务 85,176.41 万元，支持子公司发展

提供周转资金 29,023.81 万元，导致货币资金减少 72.28%，其他应收款增加

48.90%；收入的增加和下游需求方货款结算方式的转变，导致应收账款增加

47.43%，应收票据下降 18.17%，存货下降 44.17%。

2014 年末，发行人母公司流动资产较 2013 年末增加了 30,907.22 万元，增

幅为 16.60%。其中，发行人母公司货币资金较 2013 年末增加 7,902.8 万元，增

幅为 221.39%，主要系公司新增了短期借款；以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融资产较 2013 年末增加 271.08 万元，增幅为 28.63%，主要系黄金价格

有所回升，母公司增持部分上海黄金交易所的黄金延期交易 Au（T+D）业务持

仓量。2014 年末，母公司应收票据减幅 20.12%，应收账款减幅 6.23%，存货减

幅 36.88%。

2015 年 3 月末，发行人母公司流动资产较 2014 年末增加了 12,548.68 万元，

增幅为 5.78%。其中，主要为发行人母公司其他应收款较 2014 年末增加了

12,583.04 万元，增幅为 9.75%。

（2）非流动资产

发行人母公司非流动资产主要由长期股权投资和固定资产所组成。发行人

2012年末至2015年3月末母公司非流动资产构成情况如下：

1-1-113

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：万元、%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

可供出售金融资产 50.00 0.02 50.00 0.02 50.00 0.02 0.00 0.00

长期股权投资 195,219.08 69.95 153,515.39 64.53 153,719.44 67.62 137,259.12 67.35

固定资产 55,243.36 19.79 55,877.75 23.49 48,934.67 21.53 48,446.44 23.77

在建工程 16,399.85 5.88 16,242.07 6.83 14,208.09 6.25 8,784.26 4.31

工程物资 327.23 0.12 162.46 0.07 2.66 0.00 2.66 0.00

无形资产 2,413.55 0.86 2,381.52 1.00 2,476.32 1.09 2,672.50 1.31

长期待摊费用 8,943.33 3.20 8,767.56 3.69 7,144.46 3.14 6,342.00 3.11

递延所得税资产 501.32 0.18 889.29 0.37 789.06 0.35 287.56 0.14

非流动资产合计 279,097.72 100.00 237,886.04 100.00 227,324.70 100.00 203,794.53 100.00

2012 年末至 2015 年 3 月末，发行人母公司非流动资产规模稳步上升。2013

61阅读提醒您本文地址：

年末发行人母公司非流动资产较 2012 年增加 23,530.17 万元，增幅 11.55%。其

中，母公司为进一步扩大生产产能，增加矿产储量进行一系列的固定资产投资和

对新龙矿业、中南锑钨、新邵四维等子公司增资。2014 年末发行人母公司非流

动资产较 2013 年末增加 10,561.34 万元，增幅为 4.65%。其中，发行人母公司因

在建工程需要增加工程物资，导致在建工程增长 14.32%。2015 年 3 月末发行人

母公司非流动资产较 2014 年增加 41,211.68 万元，增幅达 26.85%，主要是发行

人母公司增加了对湖南黄金洞矿业有限责任公司的长期股权投资。

2、负债状况

单位：万元，%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债合计 104,402.03 67.54 71,329.94 57.91 47,298.21 48.74 71,403.72 58.31

非流动负债合计 50,180.30 32.46 51,839.70 42.09 49,735.61 51.26 51,059.52 41.69

负债总计 154,582.33 100.00 123,169.64 100.00 97,033.82 100.00 122,463.24 100.00

（1）流动负债

发行人母公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付职工薪酬组成。发

行人2012年末至2015年3月末母公司流动负债构成情况如下：

单位：万元，%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

1-1-114

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

短期借款 34,768.17 33.30 35,105.90 49.22 20,122.17 42.54 48,120.12 67.39

以公允价值计量且

其变动计入当期损 22,575.14 21.62 9,848.47 13.81 0.00 0.00 0.00 0.00

益的金融负债

应付账款 11,886.82 11.39 11,126.86 15.60 15,660.06 33.11 13,072.58 18.31

预收款项 849.41 0.81 1,415.20 1.98 233.61 0.49 282.32 0.40

应付职工薪酬 7,516.42 7.20 10,038.83 14.07 8,517.51 18.01 7,041.68 9.86

应交税费 34.34 0.03 127.26 0.18 29.14 0.06 153.21 0.21

应付利息 1,312.38 1.26 503.25 0.71 429.42 0.91 421.64 0.59

其他应付款 25,459.36 24.39 3,164.17 4.44 2,306.29 4.88 2,312.17 3.24

流动负债合计 104,402.03 100.00 71,329.94 100.00 47,298.21 100.00 71,403.72 100.00

2013 年末，发行人母公司流动负债较 2012 年末减少了 24,105.51 万元，降

幅为 33.76%。其中，发行人母公司净偿还银行短期借款 27,997.94 万元，使短期

借款减少 58.18%。

2014 年末，发行人母公司流动负债较 2013 年末增加了 24,031.73 万元，增

幅为 50.81%。其中，发行人母公司净增加短期借款 14,983.73 万元，以公允价值

计量且其变动计入当期损益的金融负债增加了 9,848.47 万元。

2015 年 3 月末，发行人母公司流动负债较 2014 年末增加了 33,072.09 万元，

增幅为 46.36%。其中，发行人母公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债增加了 12,726.67 万元，其他应付款增加了 22,295.19 万元，主要是因为

资产重组（资产重组情况详见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”的“四、资

产重组情况”）应付给控股股东黄金集团的收购款项。

（2）非流动负债

单位：万元，%

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

应付债券 49,778.42 99.20 49,768.22 96.00 49,726.84 99.98 49,686.12 97.31

递延收益 399.8 0.80 2,069.40 3.99 0.00 0.00 0.00 0.00

递延所得税负债 2.08 0.00 2.08 0.00 8.76 0.02 73.39 0.14

其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,300.00 2.55

非流动负债合计 50,180.30 100.00 51,839.70 100.00 49,735.61 100.00 51,059.52 100.00

2012年末至2015年3月末母公司的非流动负债主要为2012年发行的本金为5

亿元的公司债券。

3、现金流量分析

1-1-115

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -10,660.27 -2,753.34 30,910.83 -7,404.09

投资活动产生的现金流量净额 -1,290.31 -5,765.52 -1,188.46 -21,020.57

筹资活动产生的现金流量净额 12,791.36 14,497.73 -39,131.66 30,198.51

现金及现金等价物净增加额 840.78 5,978.87 -9,409.30 1,773.84

（1）经营活动产生的现金流量分析

2013年度，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额流入规模为30,910.83

万元，较2012年度增加38,314.92万元。发行人母公司销售收入的增加，使“销售

商品、提供劳务收到的现金”增长了12.11%，同时因为前期库存充足，本期“购买

商品、接受劳务支付的现金”仅增长了2.99%。

2014年度，发行人母公司经营活动产生的现金流量净额流出规模为2,753.34

万元，其中，主要是购买商品、接受劳务支付的现金流较上期增加了70,472.97

万元。

（2）投资活动产生的现金流量分析

2013年度，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额流出1,188.46万元，

较2012年出现大幅下降，主要系母公司本期内没有开展大规模的外部并购或投资，

将收回的股权投资收益大部分转为对新龙矿业、新邵四维、中南锑钨等子公司或

参股公司的长期股权投资，投资活动净流入与净流出基本实现平衡。

2014年，发行人母公司投资活动产生的现金流量净额为5,765.52万元。其中，

取得下属投资企业分配的投资收益现金共10,520.87万元，为应对2013年国际金价

大幅下跌的影响，母公司实施了整体压缩投资规模的战略，本期“投资支付的现

金”仅271.08万元，较往年的投资规模出现较大幅度下降。

61阅读提醒您本文地址：

（3）筹资活动产生的现金流量分析

2013年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流出39,131.66万元，

较2012年净流出8,933.15万元。其中净偿付借款27,997.94万元，以10转3股派1元

(含税)比例分配利润7,663.60万元。

2014年度，发行人母公司筹资活动产生的现金流量净额流入14,497.73万元，

其中，筹资流入方面主要是取得短期借款133,532.70万元，筹资流出方面主要是

偿还债务及利息支出118,548.97万元，以10派0.50元（含税）比例现金分红9,801.72

万元。

1-1-116

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

4、资产周转能力分析

项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

应收账款周转率（次） 21.19 85.08 88.12 144.34

存货周转率（次） 4.54 13.21 6.79 5.28

发行人母公司应收账款及存货周转率较高。这表明发行人母公司经营高效有

序，销售渠道较为通畅。

最近三年及一期，发行人母公司应收账款周转率逐步下降，这主要是因为发

行人母公司应收账款的增幅大于营业收入的增加幅度，其中近三年应收账款余额

的账龄大部分集中在1年以内，均能及时回收款项。总体来说，发行人母公司应

收账款周转率保持在较高的水平，说明发行人母公司具有较好的营运能力。

最近三年及一期，发行人母公司存货周转率呈上升的状态，体现了发行人母

公司较好的营运周转能力。

5、偿债能力分析

项目 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

资产负债率 30.38% 27.07% 23.47% 28.29%

流动比率 2.20 3.04 3.94 3.16

速动比率 1.94 2.70 3.11 2.04

2012年末至2015年3月末，发行人母公司资产负债率相对稳定，处于较低水

平。

2013年，发行人偿还了部分银行借款，短期借款净增加额减少，导致发行人

母公司资产负债率有所下降，融资空间进一步扩大。

2012年末至2015年3月末，发行人母公司流动比率及速动比率较高，且呈持

续波动的趋势，但是仍保持较合理的区间，表明发行人母公司资产流动性较好，

偿债能力较高。

6、盈利能力

（1）收入及费用构成

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

一、营业总收入 126,806.92 463,987.79 416,197.72 367,680.56

其中：营业收入 126,806.92 463,987.79 416,197.72 367,680.56

二、营业总成本 123,285.20 453,449.42 404,562.46 335,018.27

其中：营业成本 117,354.20 420,676.25 370,900.91 303,912.88

营业税金及附加 117.61 463.46 470.11 525.69

1-1-117

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

销售费用 184.24 865.72 916.20 809.11

管理费用 5,922.99 30,014.13 30,073.96 30,215.26

财务费用 -227.07 643.61 327.42 796.36

资产减值损失 -66.78 786.25 1,873.86 -1,241.02

加：公允价值变动损益 -51.68 13.88 58.43 489.30

投资收益 -125.34 10,214.60 25,406.88 32,979.40

营业利润（亏损以"-"填列) 3,344.70 20,766.84 37,100.57 66,130.98

利润总额（亏损以"-"填列) 3,336.84 20,911.69 37,142.09 65,727.69

净利润（净亏损以"-"填列) 3,065.17 20,293.09 36,197.75 63,312.92

总体而言，2012年度至2014年度，发行人母公司产品销售规模逐年扩大，营

业收入稳步增长，近三年营业收入复合增长率达12.34%。国际金价波动影响和发

行人母公司外购非标金业务的增长，母公司综合毛利率从2012年度的17.34%逐步

下降至2014年度的9.33%。受此影响，母公司净利润在2014年度回落67.95%。

国际金价波动幅度较大，对发行人母公司的经营业绩产生了部分影响，但发

行人通过严控成本费用，压缩固定投资项目等方式实现从量的增长到质的转变。

（2）主营业务收入及毛利率分析

近三年及一期，发行人母公司主营业务收入如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

黄金 106,551.51 360,115.41 314,946.32 262,456.98

精锑 15,290.56 68,962.57 63,730.61 68,525.85

钨产品 2,881.20 26,122.71 29,339.86 30,676.24

三氧化二锑 617.16 2,376.74 2,385.63 1,882.99

其他 561.14 3,234.79 2,360.65 1,393.20

合计 125,901.57 460,812.21 412,763.08 364,935.27

近三年及一期，发行人母公司主营业务毛利如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

黄金 5,953.18 18,314.49 25,025.51 39,216.44

精锑 3,034.38 6,956.71 12,077.95 18,158.61

钨产品 52.31 2,716.00 5,963.03 4,582.04

三氧化二锑 -137.10 -55.72 -493.04 -299.31

其他 -116.86 -954.46 71.45 166.60

合计 8,785.91 26,977.02 42,644.91 61,824.37

近三年及一期，发行人母公司主营业务毛利率如下：

1-1-118

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

单位：%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

黄金 5.59 5.09 7.95 14.94

精锑 19.84 10.09 18.95 26.50

钨产品 1.82 10.40 20.32 14.94

三氧化二锑 -22.21 -2.34 -20.67 -15.90

其他 -20.83 -29.51 3.03 11.96

营业毛利率 6.98 5.85 10.33 16.94

发行人母公司主营业务收入及毛利主要来源于黄金及锑产品的销售。受国际

金价下行和有色金属需求下降影响，发行人营业毛利率呈下降趋势。毛利率下行

的主要原因是公司黄金的综合毛利率下降，由于公司外购金量上升导致自产金占

比下降，致使毛利率下滑。

（三）盈利能力的可持续性

经过多年的发展，湖南黄金围绕着“金锑钨”三种金属主线，依托于自我开发

的核心技术和多年积累的矿山开发经验，逐步由一家区域性公司发展成为一家全

国性的矿业企业，公司目前在湖南省内拥有正在开采的矿山接近20座，并且已经

61阅读提醒您本文地址：

在甘肃、新疆、河北、湖北等省建立了省外的矿产资源基地，在省外的资源开发

布局已经全面展开。同时公司利用在金锑钨分离方面的核心技术，在全国乃至全

球范围内收购金锑伴生的精矿，通过贸易方式寻找和发现全球范围内的金锑伴生

矿山资源，为下一步的资源占有和扩展提供基础。

（四）未来业务发展目标

公司坚持“矿业为主、规模经营、深度延伸”和“做大黄金、做强锑钨”的发展

思路，利用自身的技术和管理优势，围绕金、锑、钨三种金属做大产业规模，确

保公司持续、稳定、健康发展。根据以上发展思路，公司确立地质先行，积极实

施资源占有；做大黄金、做强锑钨；积极开展资源综合利用的发展战略。

在资源控制方面，公司未来将进一步强化地质工作的地位，以便加快控制矿

产资源基地，具体的目标和措施如下：首先是巩固和强化公司在湖南省内的优势

地位，对目前已经控制的矿产资源加大探矿和开采力度，提高开采能力，提升效

率，并对一些有潜力的相关中小矿山进行积极整合；其次在全国范围内抢占优势

的金锑钨资源基地。目前公司在甘肃、江西、新疆、内蒙、四川、河南、西藏等

地已经开展大量工作，确定了一些潜在的金锑钨资源基地目标；另外，公司目前

已经考察了澳大利亚、俄罗斯、玻利维亚等多处金锑矿山，计划适时在国外建立

1-1-119

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

金锑钨矿的资源基地。

在产品品种方面，公司在坚持金锑钨三种金属的发展主线的同时，对三种金

属的发展思路将各有侧重，其中黄金产业将立足于快速做大做强，使得公司的黄

金产量尤其是自产的矿产黄金产量快速增加并进入全国黄金产业的前5名；而锑

和钨属于小品种的稀有金属，公司将重点突出自身在锑和钨行业的控制力，并择

机延伸产业链，提高产品的附加值和盈利能力。

公司的未来投资主要用于三个方面：

1、开拓探矿

公司上市后收购了多处矿山资源，成立了多家子公司，未来的投资计划有很

大一部分用于矿山的开拓、探矿，如新龙矿业开拓、探矿工程。

2、产能提升

公司将持续引进先进生产技术，提升生产能力，未来投资计划中有钨品厂产

能扩大工程、选矿厂产能扩大工程等提高产能的项目。

3、资源扩张

公司目前的资源储量与国内主要上市黄金企业相比仍然较小，未来公司将持

续收购矿山资源，提升资源储量，提高企业竞争力。

六、公司有息债务情况

截至2015年3月31日，发行人的有息债务以短期借款和已发行的公司债“12

湘金01”为主，余额总计为119,988.06万元。其中，银行借款均为1年期，已发行

的公司债期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

近三年及一期，公司的短期借款信用结构如下表所示：

单位：万元

借款类别 2015 年 3 月末 2014 年末 2013 年末 2012 年末

信用借款 64,161.14 29,112.69 19,426.54 45,505.48

抵押借款 847.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

质押借款 4,979.92 17,913.90 15,193.63 13,121.34

合 计 69,988.06 48,026.59 35,620.17 59,626.82

1-1-120

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

七、本次发行后公司资产负债结构的变化

本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债

结构在以下基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日；

2、假设本期债券第一期的募集资金净额为3亿元，即不考虑融资过程中所产

生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额3亿元计入2014年12月31日的资产负债表；

4、假设本期债券募集资金全部用于补充流动资金；

5、假设本期债券于2014年12月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产合计 171,747.22 201,747.22 30,000.00

非流动资产合计 318,541.34 318,541.34 0.00

资产总计 490,288.56 520,288.56 30,000.00

流动负债合计 109,129.41 109,129.41 0.00

非流动负债合计 59,477.30 89,477.30 30,000.00

负债合计 168,606.71 198,606.71 30,000.00

资产负债率 34.39% 38.17% 3.78%

母公司资产负债表

单位：万元

项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额

流动资产合计 217,099.79 247,099.79 30,000.00

非流动资产合计 237,886.04 237,886.04 0.00

资产总计 454,985.83 484,985.83 30,000.00

流动负债合计 71,329.94 71,329.94 0.00

非流动负债合计 51,839.70 81,839.70 30,000.00

负债合计 123,169.64 153,169.64 30,000.00

资产负债率 27.07% 31.58% 4.51%

1-1-121

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

八、对外担保情况

截至 2015 年 3 月 31 日，母公司对合并范围内的全资子公司新龙矿业共担保

7,000.00 万元。担保期间为 2013 年 4 月 26 日至 2016 年 4 月 25 日。除此以外，

本公司无其他对外担保事项。

九、受限资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，公司的受限资产主要为货币资金、固定资产和无形

资产，期末账面价值余额为 4,138.53 万元，主要情况如下表所示：

单位：万元

项 目 期末账面价值 受限原因

货币资金 4,000.00 信用证及“资金池”管理保证金

固定资产 291.76 抵押借款

无形资产 646.77 抵押借款

合 计 4,138.53

十、未决诉讼或仲裁事项

截至 2015 年 3 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、

业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

1-1-122

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

61阅读提醒您本文地址：

第七节 募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司

第三届董事会第二十二次会议会议审议通过，并经2014年第三次临时股东大会批

准，公司向中国证监会申请发行不超过7亿元的公司债券，本期债券发行3亿元。

二、募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金将用于偿还债务，剩余资金用于补充流动资金。

（一）偿还公司债务

1、资产收购形成的银行贷款

根据公司近期的收购安排，公司已向控股股东湖南黄金集团发行股份及支付

现金购买其持有的黄金洞矿业100%股权（以下简称“本次收购”）。

黄金洞 矿业 是公 司控 股股 东湖南黄金集团的全资子公司，注册资本为

28,880.00万元。黄金洞矿业的前身为隶属于冶金工业部的湖南省黄金洞金矿，

2001年经湖南省经济贸易委员会湘经贸企业[2001]830号文件批准，由湖南省黄

金洞金矿改制为湖南黄金洞矿业有限责任公司。

公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意本次收购。2014年6月23日，湖南

黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南黄金”）收到控股股东湖南黄金集团

有限责任公司的通知，湖南黄金集团有限责任公司已收到湖南省人民政府国有资

产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）下发的《湖南省国资委关于湖南

黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买湖南黄金洞矿业有限责任公司股权

有关问题的意见函》（湘国资产权函〔2014〕92号），原则同意湖南黄金通过非

公开发行股份与支付现金相结合的方式收购湖南黄金洞矿业有限责任公司100%

股权。2014年6月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司

发行股份及支付现金购买资产方案的议案》，同意本次收购。

公司聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司，对黄金洞矿业的全部股

1-1-123

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

权进行了评估，并选用资产基础法评估结果作为本次湖南黄金洞矿业有限责任公

司的股东全部权益价值，即湖南黄金洞矿业有限责任公司股东全部权益在2013

年9月30日的评估价值为149,474.69万元。后经交易双方同意将资产评估机构更换

为北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”），对黄金洞矿业的全部股

权进行了评估，并出具了以2013年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报

告（中同华评报字[2014]第355号），评估报告选用了资产基础法评估结果作为

本次黄金洞矿业的股东全部权益价值，即黄金洞矿业股东全部权益在2013年9月

30日的评估价值为149,553.77万元，但交易双方一致同意不调整本次交易标的资

产定价，本次交易的定价仍为人民币149,474.69万元。鉴于上述评估报告有效期

已于2014年9月30日届满，公司为保护股东利益，聘请中同华以2014年6月30日为

基准日对标的资产进行了重新评估，根据重新评估的结果，标的资产的价值未发

生不利于公司及股东利益的变化。因此，公司第三届董事会第二十三次会议决定，

按照2014年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资

产方案的议案》继续实施本次交易，并以第三届董事会第二十一次会议审议通过、

经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估基准日为2013年9月30日

的中同华评报字[2014]第355号《资产评估报告书》为基础确定本次交易的价格，

本次交易的价格仍为人民币149,474.69万元。其中的85%即127,053.49万元，以向

湖南黄金集团非公开发行股份的方式支付；剩余15%即22,421.20万元，由本公司

以现金方式支付给湖南黄金集团。2015年3月4日，中国证监会出具了证监许可

[2015]348号《关于核准湖南黄金股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发

行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

经核查，黄金洞矿业依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户

事宜履行工商变更登记手续，2015年3月18日平江县工商行政管理局重新核发了

注册号为430626000003747的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股

权已变更登记至湖南黄金名下，双方已完成了黄金洞矿业100%股权过户事宜，

发行人已持有黄金洞矿业100%的股权。

2015 年 3 月 31日 ，公 司向 股 东湖 南黄 金集团 有 限责 任公 司非 公开 发 行

135,596,036股，公司总股本增加至113,186.40万股，本次发行新增股份的性质为

有限售条件流通股，上市日为2015年4月9日。

1-1-124

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

截至本募集说明书出具日，公司通过银行贷款筹得的资金及自身现金支付了

本次资产重组的现金部分，银行贷款明细如下所示：

单位：万元

银行 期限 年利率 借款余额

招商银行长沙分行 2015.3-2015.6 5.35% 10,000.00

中国银行沅陵支行 2015.5-2016.5 5.35% 10,000.00

合计 20,000.00

公司本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟将本期债券募集资金

中的20,000.00万元用于偿还上述银行贷款。

2、偿还公司本部的其他银行贷款

本期债券首次发行所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司本部的其他

银行贷款，共计5,000.00万元。拟偿还的债务具体情况如下：

单位：万元

银行 期限 年利率 借款余额

中国工商银行沅陵支行 2014.12-2015.12 5.60% 5,000.00

合计 5,000.00

（二）补充流动资金

截至2015年3月31日，公司货币资金为30,670.02万元，在日常经营活动中由

于公司需要增加外购金的比例、扩建以及技术改进和购买大量原材料，公司对货

币资金的需求较高，因此，本公司拟将本期债券发行所募资金用于偿还债务后的

剩余资金用于补充流动资金。

因本次债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募

61阅读提醒您本文地址：

集资金到账后，本公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构

调整需要，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原

则灵活安排偿还公司债务和补充流动资金的具体事宜。

1-1-125

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）有利于公司合理配置资金，支持业务发展

本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，

扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属行业中的

领先地位。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本提高盈利能力

近年来，公司资金需求随生产和销售规模的扩大而不断增长，为满足当前经

营发展的需要，通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，并且有效降低融资

成本。按目前的新增银行贷款利率水平以及本期公司债券预计的发行利率进行测

算，本期公司债券发行后，公司每年可节省一定的财务费用，有利于增强公司的

盈利能力。

1-1-126

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第八节 债券持有人会议

为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、

《管理办法》的有关规定，制定了《湖南黄金股份有限公司2015年公司债券持有

人会议规则》。

凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人

会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债

券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有

人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束

力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券

持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法

律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券

持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持

有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议规则的主要内容

（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定时，对是否同意发行人的建议

作出决议；

（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合本

规则规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉

讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发

行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

被接管、歇业、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券之债券持有人依法

所享有权利的方案作出决议；

1-1-127

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（4）对变更债券受托管理人作出决议；

（5）当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时，

对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的

其他事项。

（二）债券持有人会议的召集

1. 债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时，债

券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个工作日内，以公告方式发出召开债

券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召

开日期之前 10 个工作日。

（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；

（2）拟变更、解聘本次债券受托管理人；

（3）发行人不能按期支付本次债券的本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、重整或者申请

破产；

（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（6）发行人提出债务重组方案；

（7）对本规则进行重大修订；

（8）单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人书

面提议召开债券持有人会议；

（9）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2. 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，发行人、单独

和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人可以公告方式发

出召开债券持有人会议的通知。

3. 债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规

定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明

的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通

知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个工作日之前以公告方式

1-1-128

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指

定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债

权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集

人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人

会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为

召集人；单独代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券

持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本期

债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举

一名债券持有人为召集人。

61阅读提醒您本文地址：

4. 债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门指

定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表有表决权的本期债券张数三分之

二以上的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。

债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（4）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可

以委托代理人出席会议和参加表决；

（5）授权委托书内容要求以及的送达时间和地点；

（6）会议的议事程序和表决方式；

（7）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（8）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（9）召集人需要通知的其他事项。

5. 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个交

易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次

债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6. 召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所

由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若

1-1-129

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

有）。

（三）债券持有人会议的召开

1. 债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2. 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受

托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人

（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时

内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有未偿还的

本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关

事项进行说明。

3. 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券

持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、

持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律

规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4. 债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均

由债券持有人自行承担。

5. 债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债

券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有

人代理人）所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分

之一以上，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟

审议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代

表二分之一以上有表决权的本期债券张数的债券持有人（或债券持有人代理人）

出席方可召开。

6. 会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主

席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未

批准的事项做出决议。

（四）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

1. 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有

人或其正式任命的代理人投票表决。

1-1-130

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

2. 债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示:同意、反对或

弃权。

3. 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为

两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之

监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系

的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,

应由监票人负责计票、监票。

4. 公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个

议案。

5. 债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议

案时,不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该

次会议上进行表决。

债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席

应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或

直接终止该次会议，并及时公告。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会

上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6. 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的持有本次债券表决权总数 5%以

上的债券持有人 （或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

7. 除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外，债券持有人会议形成的决

议应获得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意，方为有

效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更

本规则的决议，须经代表本次公司债券三分之二表决权的债券持有人或代理人同

意才能生效。

8. 债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在

地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对

1-1-131

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

61阅读提醒您本文地址：

于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

9. 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个工

作日内将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

10. 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的

张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决

权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11. 债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人

交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会

议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。

（五）附则

1. 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就

有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发

行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

2. 除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代

表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

3. 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，

应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

4. 法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则

有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有

明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，

本规则不得变更。

5. 本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进

行公告。

1-1-132

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

6. 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

1-1-133

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华

人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部

门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托

管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

债券持有人认购本次债券视作同意国泰君安证券股份有限公司作为本次债

券的债券受托管理人，且视作同意债券受托管理协议项下的相关规定。

一、债券受托管理人的基本情况

根据发行人与国泰君安证券股份有限公司签署的《关于湖南黄金股份有限公

司发行公司债券之债券受托管理协议》，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本

次债券的债券受托管理人。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称：国泰君安）由原国泰证券有限公司

和原君安证券有限责任公司通过新设合并、增资扩股，于 1999 年 8 月 18 日组建

成立，目前注册资本 61 亿元，注册地为上海，法定代表人为杨德红。国泰君安

下设 5 家子公司、26 家分公司、193 家营业部，分布于全国 30 个省自治区、直

辖市、特别行政区，是国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司

之一。

本期债券受托管理人的联系方式如下：

债券受托管理人名称：国泰君安证券股份有限公司

联系人：徐磊

传真：（021）68876202

二、债券受托管理协议主要内容

1、债券受托管理人的聘任

根据本协议第二条规定，具体如下：

“2.1 聘任。发行人根据本协议的规定，聘任国泰君安证券股份有限公司作

1-1-134

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

为本次债券的债券受托管理人；国泰君安证券股份有限公司接受该聘任，并按照

相关法律、法规、规章、规范性文件及本协议的约定行使权利、履行义务。在债

券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，为债券持有人的最大利益行

事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，国泰君安证券股份有限公司

在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。

2.2 利益冲突。债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲

突情形及相关风险防范、解决机制具体内容如下：

（1）债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投

资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自

营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与债

券受托管理人在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不

限于，债券受托管理人与发行人之间，一方持有对方或互相地持有对方股权、负

有债务，或者一方在对方任职或互相在对方任职等情形。

（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司

信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务

隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以

下统称“隔离手段”），防范发生与本协议项下债券受托管理人履职相冲突的情形、

披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户

的原则，适当限制有关业务。

（3）截至本协议签署，债券受托管理人除同时担任本期公司债券的主承销

商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形。债

券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合

61阅读提醒您本文地址：

法权益产生不利影响。在本期公司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过

采取隔离手段防范发生本协议规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生

时及时向债券持有人履行信息披露义务。

（4）当债券受托管理人按照相关监管规定以及本协议的约定诚实、勤勉、

独立地履行本协议项下的职责，发行人以及本期公司债券的债券持有人认可债券

受托管理人在为履行本协议服务之目的而行事，并确认债券受托管理人可以同时

提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资

1-1-135

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

产管理、研究、证券发行、交易（代客和自营）和经纪活动等，并豁免债券受托

管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

2.3 同意。债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视

为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意本协议的所有

约定。”

2、发行人的权利和义务

根据本协议第三条规定，具体如下：

“3.1 支付债券本息及其他应付相关款项。发行人依据法律、法规和募集说

明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并应按照约定期限按期向本次债券持

有人支付债券本息及其他相关应付款项。

3.2 遵守《债券持有人会议规则》。发行人应当履行《债券持有人会议规

则》规定的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，

为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债

券持有人的各项权益。

3.3 信息披露。在本次债券存续期内，发行人应当依法履行持续信息披露

的义务。发行人应保证其本身或其代表在本次债券存续期内发表或公布的，或向

包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人、

债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），

包括与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、

完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.4 配合债券受托管理人的工作。发行人应对债券受托管理人履行本协议

项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与

本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合国泰君安证券股份

有限公司及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向

新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

3.5 提供信息、文件和资料。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下

的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提

供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料，并保证该等信息、文件、资料真

1-1-136

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人应确保其

向债券受托管理人提供并使债券受托管理人得到和使用上述信息、文件、资料时

不会违反任何保密义务。

3.6 债券持有人名册。召开债券持有人会议的，发行人应在债券持有人会

议公告明确的债权登记日之后并至少在债券持有人会议召开前两个工作日，负责

从证券登记公司取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，

并将该名册提供给债券受托管理人，相关费用由发行人承担；除上述情形外，发

行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的更短间隔时间）向债券受托管理

人提供更新后的债券持有人名册。

3.7 财务资料。在不违反适用法律和上市规则信息披露规则的前提下，发

行人应当在公布年度报告后尽快向债券受托管理人提供年度审计报告及经审计

的财务报表、财务报表附注副本，并根据债券受托管理人的合理需要提供其他相

关材料；发行人应当在公布半年度报告、季度报告后尽快向债券受托管理人提供

半年度、季度财务报表副本。

3.8 对债券持有人、债券受托管理人的通知。发行人出现下列任何情形，

应在10个工作日内通知债券受托管理人，如果根据《债券持有人会议规则》应当

召集债券持有人会议的，债券受托管理人应在该等情形出现之日起十五个工作日

内在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体发出召开债券持有人

会议的通知：

（1）发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期

的本次债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户，并同时书面通知

债券受托管理人；

（2）任何发行人文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（3）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本次债券的利息和/

或本金；

（4）预计到期难以按时、足额偿付本次债券利息和/或本金；

（5）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（6）发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大

损失或重大亏损；

1-1-137

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（7）发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

（8）拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资

产处置或重大债务重组；

（9）未能履行募集说明书的约定；

（10）本次债券被暂停转让交易；

（11）发行人提出拟变更债券募集说明书的约定；

（12）拟变更债券受托管理人；

（13）发行人发生减资、合并、分立、解散、注销、被吊销、停业、清算、

申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（14）其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规

章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

61阅读提醒您本文地址：

3.9 违约事件通知。一旦发现发生本协议第四条所指的违约事件，发行人

应立即书面通知债券受托管理人，同时应附带发行人就该等违约事件签署的证明

文件，详细说明违约事件的情况，以及拟采取的建议措施。

3.10 提供担保。发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理

人要求发行人提供担保，发行人应当按照债券受托管理人的要求提供担保。

3.11 合规证明。发行人应当在其依法公布年度报告后十五个工作日内向债

券受托管理人提供发行人出具的证明文件：（1）说明经合理调查，就发行人所

知，尚未发生任何本协议第四条所指的违约事件或潜在的违约事件，若发生上述

事件则应详细说明；并且（2）确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的

各项承诺和义务。

3.12 上市维持。发行人应尽最大努力维持债券上市交易。如尽最大努力后

仍无法维持债券上市交易，或继续维持债券上市交易可能导致发行人承担不利的

法律责任，在不实质性损害债券持有人利益的前提下，经债券持有人会议同意，

上市交易的债券可以退市，但根据法律、法规规定应当退市的情形除外。

3.13 费用和报酬。发行人应按照本协议的约定，承担并向债券受托管理人

支付与债券受托管理相关的费用及报酬。

3.14 发行人自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关

于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。

1-1-138

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

3.15 评级。如发行人根据申请上市的证券交易所的相关规定，发生需临时

公告的重大事项时，发行人可自行或应债券受托管理人的要求聘请资信评级机构

对本次债券进行重新评级并公告。

3.16 发行人应当承担本协议、募集说明书、法律、法规及中国证监会规定

的其他义务。”

3、债券受托管理人的权利和义务

本协议第五条规定，具体如下：

“5.1 债券受托管理人的职权

5.1.1 文件。对于债券受托管理人依据发行人的指示而采取的任何行为（包

括不作为），债券受托管理人应得到保护且不应对此后果承担责任。债券受托管

理人可以依据其认为是由发行人或发行人的授权代表以传真或任何电子数据传

输方式作出的指示，且债券受托管理人应就依据该等指示采取的任何行为（包括

不作为）依法得到法律保护。

5.1.2 违约通知。债券受托管理人在知悉违约事件发生后，应根据勤勉尽责

的要求尽快以在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体通知各债

券持有人。

5.1.3 违约处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应根据勤勉尽责的要

求依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能

按期偿还本次债券本息时，债券受托管理人应要求发行人提供担保，或者依法申

请法定机关对发行人采取财产保全措施；发行人到期未按时支付本次债券本息时，

债券受托管理人可协调全体债券持有人向发行人进行追索；在本次债券存续期内，

债券受托管理人应依照募集说明书的约定，根据勤勉尽责的要求协调债券持有人

与发行人之间的谈判或者诉讼事务；在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼

的情况下，协调全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担，诉

讼中发生的费用由债券持有人自行承担（如为共同费用，则按债券持有人持有份

额承担）；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法协调债券持有人提起或参

与有关发行人的破产诉讼、申报债权、重整、和解、重组、出席债券持有人会议

及其他与破产程序相关的活动。

5.1.4 信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按本次债券募集说明书

1-1-139

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

的规定履行信息披露义务。

5.1.5 债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注

发行人的资信状况，在本次债券存续期内，当出现对债券持有人权益有重大影响

的事项时，债券受托管理人应自知悉该等事项之日起十五个工作日内，根据勤勉

尽责的要求按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人

会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，协调债券持有人及时就有

关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体

落实。

5.1.6 破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参

与发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。

5.1.7 破产及重整。发行人不能偿还债务时，债券受托管理人将依法受托参

与发行人的破产、重整、和解、重组或者其他与破产相关的法律程序。”

4、债券受托管理人的报酬

根据本协议第六条规定，具体如下：

“6.1 国泰君安作为本次债券发行的主承销商，双方一致同意，国泰君安担任

本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

6.2 在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人

在履行本协议项下债券受托管理人职责时发生的费用由发行人承担，包括：

6.3 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、为债券持有人会议聘

用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

6.4 发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构

（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务，该等第三方专业机构因提供

此类专业服务而发生的费用；

6.5 因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人

额外支出的费用。”

5、债券受托管理人的变更

根据本协议第五条的规定，具体如下：

“5.4 更换。发行人、单独或合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债

1-1-140

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

61阅读提醒您本文地址：

券张数的债券持有人有权提议更换债券受托管理人。发行人发出召开债券持有人

会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。单独持有30%以上有表决权的未

偿还的本次债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有

人为债券持有人会议召集人。合计持有30%以上有表决权的未偿还的本次债券张

数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债

券持有人推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。债券持有人会议召集

人应按照《债券持有人会议规则》规定自前述提议提出之日起按勤勉尽责的要求

尽快召开债券持有人会议，债券受托管理人的更换必须经债券持有人会议批准。

发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议之日起90日内聘任

新债券受托管理人，并通知债券持有人。新债券受托管理人的更换自其被发行人

正式、有效地聘任后生效。新债券受托管理人被正式、有效地聘任前，《债券受

托管理协议》继续有效，原债券受托管理人应继续履行《债券受托管理协议》，

承担作为债券受托管理人的职权和义务，不得以任何理由终止《债券受托管理协

议》。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有合理损失。新债券受托管理

人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人依据《债券受托管理协议》享有的

权利和承担的义务解除，由新债券受托管理人承继《债券受托管理协议》项下原

债券受托管理人的权利和义务。

5.2 辞去聘任。债券受托管理人未获得发行人的书面同意之前，不得辞去

聘任（本协议5.4.3条所约定的情况除外）。债券受托管理人在获得发行人书面同

意辞去聘任的情况下，债券受托管理人应积极协助发行人选择新债券受托管理人，

或向发行人推荐符合发行人要求的，在中国境内依法设立、有效存续，且具有担

任债券受托管理人资格和良好声誉的新债券受托管理人，新债券受托管理人应经

过债券持有人会议批准并经发行人正式聘任，新债券受托管理人与发行人应当签

订新的《债券受托管理协议》。聘任新债券受托管理人后，发行人应立即通知债

券持有人。若未能找到令发行人满意的新债券受托管理人，本协议继续有效，原

债券受托管理人应继续履行本协议，承担债券受托管理人的职权和义务，不得以

任何理由终止本协议。只有在新债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券

受托管理人的辞去聘任方可生效。否则，债券受托管理人应承担由此产生的所有

合理损失。

1-1-141

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

5.3 自动终止。若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应

立即终止：

（1）国泰君安证券股份有限公司丧失民事行为能力；

（2）国泰君安证券股份有限公司被宣告破产；

（3）国泰君安证券股份有限公司主动提出破产申请；

（4）国泰君安证券股份有限公司书面承认其无法偿付到期债务或停止偿付

到期债务；

（5）政府有关主管部门对债券受托管理人采取责令停业整顿、指定其他机

构托管、接管或者撤销等监管措施。

发生上述情形之一的，发行人应立即指定一个替代债券受托管理人，并通知

债券持有人，由债券持有人按照《债券持有人会议规则》规定审议作出决议并公

告。

5.4 辞职。国泰君安证券股份有限公司可辞去聘任，但应至少提前90天书

面通知发行人。在债券持有人会议聘任新的债券受托管理人之前，国泰君安证券

股份有限公司仍应履行债券受托管理人的职责。

5.5 档案的移交。如果债券受托管理人被更换、辞去聘任或其聘任自动终

止，其应在被更换、辞去聘任或其聘任自动终止生效的十个工作日内向新债券受

托管理人移交其根据本协议保管的与本次债券有关的档案资料。”

6、债券受托管理人报告

根据本协议第

“5.2 债券受托管理人报告

5.2.1 出具债券受托管理人报告的时间。债券受托管理人在受托管理本次债

券期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后

的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪了解的情况向债券持有人

出具债券受托管理人报告。

5.2.2 债券受托管理人报告的内容。债券受托管理人报告应主要包括如下内

容：

（1）发行人的基本情况；

（2）债券持有人会议召开情况；

1-1-142

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

（3）本次债券本息偿付情况以及未来是否存在按期偿付风险的情况说明；

（4）本次债券跟踪评级情况；

（5）已发行债券变动情况，包括不限于发行人指定的代表发行人负责本次

债券事务的专人的变动情况；

（6）涉及和可能涉及影响债券按期偿付的重大诉讼事项；

（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他信息。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

5.2.3 债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管

理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及

时予以公布，债券持有人有权随时查阅。发行人债券受托管理人报告将通过深交

所网站（www.szse.cn）披露。”

7、违约责任

根据本协议第四条的规定，具体如下：

“4.1 违约事件。以下事件构成发行人在本协议和本次债券项下的违约事件：

（1）在本次债券到期、加速清偿、或投资者回售时，发行人未能偿付到期

应付本金；

（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；

（3）发行人在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响发行人对本

次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响发行人对本次债券的还

本付息义务；

（4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，发行人不履行或违反

其在本协议项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响发行人对本次债券的还本

61阅读提醒您本文地址：

付息义务，经债券受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有30%以上未偿还

的本次债券的债券持有人书面通知；

（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程

序；

（6）在本次债券存续期内，发行人发生解散、注销、被吊销、停业、清算、

申请破产或进入破产程序；

（7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致

1-1-143

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；

（8）在本次债券存续期内，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重

大不利影响的情形。

4.2 违约责任。上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包

括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息

以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等。

4.3 债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

4.4 违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的10个工作日内以公告方式告知全体债券持有

人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行

人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当

依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/

仲裁；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券依法协

调债券持有人管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。”

1-1-144

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构

声明

1-1-145

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

1-1-146

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

主承销商声明

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能

够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织、落实相

应的还本付息安排。

公司法定代表人或授权代表（签字）：

项目主办人（签字）：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-147

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

受托管理人声明

承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议

等文件的约定，履行相关职责。

发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人

承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义

代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他

责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,

有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中

载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。

公司法定代表人或授权代表（签字）：

项目主办人（签字）：

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

1-1-148

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与

本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其

摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的

法律责任。

律师事务所负责人（签字）：

签字律师（签字）：

湖南启元律师事务所

年 月 日

1-1-149

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘

要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书

及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而

出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

经办注册会计师（签字）：

会计师事务所负责人（签字）：

天职国际会计师事务所

年 月 日

1-1-150

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

资信评级机构声明

本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书

及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行

人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要

不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担相应的法律责任。

签字资信评级人员（签字）：

61阅读提醒您本文地址：

资信评级机构负责人（签字）：

鹏元资信评估有限公司

年 月 日

1-1-151

湖南黄金股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备

查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行人最近三年的财务报告及审计报告及一期的会计报表；

2、国泰君安证券股份有限公司出具的核查工作报告；

3、湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

4、鹏元资信评估有限公司出具的资信评级报告；

5、债券受托管理协议；

6、债券持有人会议规则；

7、收购资产的资产评估报告及有关审核文件；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅时间

工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

三、查阅地点

自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书

全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券

交易所网站（http://www.szse.cn）或发行人网（http://www.hncmi.com/）查阅部

分相关文件。

1-1-152

关闭

61阅读提醒您本文地址：

三 : 獐子岛集团股份有限公司 关于投资设立子公司的公告

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2014—27

獐子岛集团股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。［www.61k.com］

獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2014年4月24日上午9时在大连万达中心写字楼28层1号会议室召开，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。

为进一步推动公司“三大资源、三个支撑”产业布局落地，提升全球渔业的资源整合能力，公司拟与全资子公司獐子岛集团上海海洋食品有限公司共同投资成立獐子岛集团上海大洋食品有限公司，拟设立全资子公司獐子岛（上海）网络科技有限公司。基本情况如下：

1、公司名称：獐子岛集团上海大洋食品有限公司；

注册资本：1,000万元人民币；

注册地址：上海浦东新区川南奉公路251号；

出资比例：獐子岛集团上海海洋食品有限公司出资80%；

公司出资20%；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：国际鲜活水产品仓储、运输、包装、加工、销售，食品加工、销售、进出口贸易、转口贸易等。

（以上信息最终以工商行政管理部门登记为准。）

1

獐子岛集团 獐子岛集团股份有限公司 关于投资设立子公司的公告

2、公司名称：獐子岛（上海）网络科技有限公司；

注册资本：2,000万元人民币；

注册地址：上海市嘉定区3131电商产业园；

出资比例：公司出资100%；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：批发兼零售（含非实物方式）预包装食品、散装食品、水产品；网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。(www.61k.com)

（以上信息最终以工商行政管理部门登记为准。）

目前，上述两家公司尚处于筹备阶段，相关投资、进程和效益存在一定的不确定性。

本次投资的资金为公司自有资金，獐子岛集团上海大洋食品有限公司投资额占公司最近一期经审计的净资产的0.41%，獐子岛（上海）网络科技有限公司投资额占公司最近一期经审计的净资产的0.83%，本次投资对公司的财务状况和本年度经营成果无重大影响。

特此公告

獐子岛集团股份有限公司董事会

2014年4月26日

2

四 : 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：

股票简称：

股票上市地点：

股票代码：

信息披露义务人名称： 中国中化集团公司

注册地址：

通讯地址：

邮政编码：

联系电话： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦 100045 010-88078888 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 S*ST数码 深圳证券交易所 000578

详式权益变动报告书签署日期：2007年7月2日

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。[www.61k.com)

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的数码网络的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制数码网络的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，同步实施，互为前提，本次权益变动是其中的一部分，因此本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 2

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

目 录

目 录.............................................................3

第一节 释 义.....................................................4

第二节 信息披露义务人介绍.........................................6

第三节 权益变动的决定及目的......................................10

第四节 权益变动方式..............................................12

第五节 权益变动资金来源..........................................22

第六节 后续计划..................................................23

第七节 对上市公司影响的分析......................................25

第八节 与上市公司之间的重大交易..................................29

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................30

第十节 信息披露义务人的财务资料..................................31

第十一节 其他重大事项............................................60

第十二节 备查文件................................................64

3

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 信息披露义务人、本信息披露指中国中化集团公司

义务人、中化集团、本公司

盐湖集团

深圳友缘

上海丹阳

青海省国资局

数码网络、上市公司

青海国投

信诚科技

上海富友

重组整体方案 指青海盐湖工业（集团）有限公司 指深圳市友缘控股有限公司 指上海丹阳商务咨询有限公司 指青海省国有资产管理局 指青海数码网络投资（集团）股份有限公司 指青海省国有资产投资管理有限公司 指深圳市信诚科技发展有限公司 指上海富友房产有限公司 指由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新

增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团

受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体

方案

指盐湖集团通过实施重组方案重组数码网络的

行为

指由于数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖

集团而引起本公司持有数码网络权益发生变动

的行为

指《青海数码网络投资（集团）股份有限公司详

式权益变动报告书》

指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资

委签订的由盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、

青海国资合并持有的数码网络53.63%股权的《股

份转让协议》

指数码网络与盐湖集团就数码网络以新增股份

换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股

权事宜签署的《吸收合并协议书》

指完成吸收合并后的数码网络 本次重组 本次权益变动 本报告、本报告书 《股权转让协议》 《吸收合并协议书》 存续公司

4

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

中国证监会

国务院国资委

青海省政府

青海省国资委

青海证监局

深交所、交易所

登记公司

元 指中国证券监督管理委员会 指国务院国有资产监督管理委员会 指青海省人民政府 指青海省政府国有资产监督管理委员会 指中国证监会青海监管局 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指人民币元 5

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

(一)基本情况

企业名称：中国中化集团公司

注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦

注册资本：934,156.4万元

61阅读提醒您本文地址：

法定代表人：刘德树

企业类型：全民所有制

企业法人营业执照注册号：1000001000041

税务登记证号：地税京字110102100000411000号

京国税西字110102100000411号

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦

邮政编码：100045

联系人：李鹏程

电话：010-88079828

传真：010-88079803

经营范围：主营：石油（含勘探开发）、化肥（含磷、钾矿开采）、化工、金融（含信托、租赁、保险、基金）、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；原油、石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售（国家专营专项规定除外）；承办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；从事经核准的境外期货业务；物流（仓储、陆路运输及海关报关、报验服务）；招标、投标业务。[www.61k.com）

兼营：物业管理；汽车（含小轿车）；与主营业务相关的咨询、服务、展览和技术交流。

中化集团成立于1950年，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，前身为中国化工进出口总公司。中化集团是中国最早进入美国《财富》（FORTUNE）全 6

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

球500强排行榜的企业集团之一，2006年第16次入围，名列第304位。(www.61k.com）

中化集团主业包括：石油、化肥、化工产品贸易、分销及物流，原油、燃料油、天然橡胶期货；境外油气资源勘探开发，石油炼制，化学矿采选，化肥和化工品生产；酒店、房地产开发经营。公司为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。

中化公司在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团，以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。公司在香港和上海分别拥有“中化化肥”（股票代码：0297）和“中化国际”（股票代码：600500）两家上市企业。

1998年以来，中化公司按照社会主义市场经济发展的要求，大力推行管理改革和市场化发展战略，积极探索传统国有外贸企业向以市场为导向的营销服务企业的转型，通过创新经营模式和向传统优势贸易业务的上下游延伸，在石油、化肥、化工三大核心领域逐步形成了集资源、研发、生产、物流和营销于一体、全球协同运作的产业价值链，在金融和酒店地产领域也取得了长足进步，进一步拓宽了企业发展空间，使企业经营业绩持续快速增长，核心竞争能力和立足市场的可持续发展能力不断增强。

面向未来，中化公司将继续秉承“创造价值、追求卓越”的理念，牢固树立科学发展观，坚持走质量效益型发展道路，全面加快战略转型，以能源、农业投入品和化工产业为核心，以营销服务能力为基础，继续向相关产业的上下游和国内外延伸，逐步形成资源控制、技术研发、市场营销和金融服务相互支撑的产业价值链和相关产业群，建成具有较强市场竞争力和影响力的综合性国际企业集团。

(二)近三年主要财务数据

以下数据摘自德豪利安达信隆会计师事务所有限公司出具的中化集团2004年度、2005年度和2006年度《审计报告》。 项目

总资产(万元)

股东权益(万元) 2006年12月31日6,948,500.15 1,731,404.37 2005年12月31日6,308,080.68 1,370,438.31 2004年12月31日5,095,289.11 1,084,371.83 7

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

资产负债率(%)

主营业务收入(万元) 净利润(万元) 净资产收益率(%)

62.22 2006年度 18,423,495.25 274,803.78 16.67

67.60 2005年度 17,279,188.15 213,164.33 15.55

73.02 2004年度 16,868,706.78 190,132.84 17.53

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

中化集团为全民所有制企业，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，实际控制人为国务院国资委。(www.61k.com)控制关系如下图：

三、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

本信息披露义务人近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

姓名 刘德树 韩根生

职务 总经理、

党组书记 副总经理、党组成员 党组成员、纪检组长、总法律顾问 副总经理、党组成员 副总经理、党组成员

身份证号码 110108195211305416 110108195411076830

国籍 中国 中国

长期居住地

北京 北京

其他国家或

地区居留权

无 无

罗东江 110108195408085410 中国 北京 无

潘正义 李 辉

11010819540923545X 110105196310177750

中国 中国

北京 北京

无 无

8

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

张志银 王引平 陈国钢 冯志斌

副总经理、党组成员 副总经理、党组成员 总会计师 副总经理 总经理助理、中国金茂（集团）股份有限公司总经理 党组成员、中化化肥控股有限公司总经理

110102195703091153 110108196102035458 350203195912214013 110108196311160052

中国 中国 中国 中国

北京 北京 北京 北京

无 无 无 无

何操 11010819550924541X 中国 北京、上海 无

杜克平 110101196109145016 中国 北京、香港

有香港长期工作签注

以上人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。(www.61k.com)

五、持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，中化集团除直接持有以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

61阅读提醒您本文地址：

持有盐湖钾肥 (A股)14.48%的股权；

持有中化国际(控股)股份有限公司(A股)63.71%的股权；

通过全资子公司中化香港（集团）有限公司持有中化化肥控股有限公司(H股)53.53%的股权。

9

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

（一）实现国有资产的保值增值

本次权益变动的一个主要目的是通过盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革之整体方案，使盐湖集团存量资产实现快速上市，形成一个可以再融资的新平台，为盐湖集团及青海省工业的发展提供增量资金支持。(www.61k.com］中化公司作为盐湖集团的现有股东，通过以新增股份换股进行吸收合并而获持有数码网络的股份，同样能够通过利用股市的资源配置功能筹集发展资金，从而推动本公司的可持续发展和实现国有资产保值增值。

（二）有利于提高国有资本的流动性。

在数码网络股权分置改革完成后，中化集团通过换股持有的数码网络股份在锁定期满后即可上市流通和转让。通过本次权益变动，能够有效地形成标准化的股权标的，极大地丰富国有资本的交易形式，提高国有资本的流动性、流动的便利性，促进国有资本平稳、有序的进退。

（三）维护地区金融市场的稳定、促进地方经济的繁荣

自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，主要资产已被质押、冻结，企业融资艰难，营运资金严重短缺，日常经营和各项发展规划的实施受到严重影响，目前面临退市与破产的重大风险。如不能及时地对数码网络进行重组，上市公司的退市破产将会严重影响地方经济的发展，成为地区金融市场的不稳定因素。

由盐湖集团作为重组方对数码网络进行重组有利于地方政府充分保护利用好上市公司的“壳”资源。发挥其对于地方经济的龙头带动作用，对地方经济的发展具有重要的现实意义，将有利于上市公司的发展与融资，有利于促进地方经济的发展，有利于维护地区金融市场的稳定。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间

中化集团总裁办公会将在数码网络股权分制改革2007年第一次临时股东大 10

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

会暨相关股东会议网络投票之前召开并审议关于数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份的议案。[www.61k.com］

三、信息披露义务人未来12个月持有、处置数码网络股份的计划

中化集团在未来12个月内没有处置数码网络股份的计划，也没有继续增持数码网络股份的计划。

为了保护数码网络流通股股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权，由数码网络流通股股东自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由中化集团支付现金对价，股份转让价格为每股3.57元，相应股份亦将转让给中化集团。因此，本公司在此次权益变动完成后所持数码网络股份将会因数码网络流通股股东行使现金选择权而有所改变。

11

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第四节 权益变动方式

本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，同步实施，互为前提，本次权益变动是其中的一部分。［www.61k.com]因此，本次权益变动需获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。

一、重组整体方案概述

（一）重组方案要点

1、盐湖集团受让数码网络53.63%的股份

2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份

（1）数码网络股份估值

数码网络股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股为其合理估值。

（2）盐湖集团100%股权估值

根据中科华出具的评估报告，以2006年12月31日为评估基准日，综合考虑了盐湖集团重组成本与所取得的资产净值之间的差额和因采矿权参数选取影响成本加和法估值等因素以及盐湖集团的发展前景、内在价值，为保护数码网络流通股东利益，盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（以每元注册资本模拟1股）。

（3）换股比例

换股比例为1：0.7544，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。

（4）换股吸收合并

数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。

数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、 12

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。［www.61k.com）

（5）盐湖集团注销受让的数码网络106,267,687股股份

（6）吸收合并费用及过渡期损益的安排

盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由其存续公司享有或承担。

（7）数码网络更名、迁址

本次吸收合并完成后，数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”（暂定名），注册地址迁至盐湖集团现注册地址。

（二）股权分置改革方案要点

1、对价安排

为获得所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委（原青海省国资局）以外的数码网络其他26家非流通股股东将持有的35%的股份，共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。

61阅读提醒您本文地址：

2、追加对价安排

为保障中小投资者的利益，在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，青海国投、中化集团、兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次：

①存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

②存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；

③如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续 13

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。[www.61k.com]

注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；

利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额； 非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。

追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，兴云信追加对价1,703,493股。

在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×（1+总股本变更比例）

在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。

以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。

（三）特别承诺事项

1、中化集团提供现金选择权担保的承诺

为了保护流通股股东利益，中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。

在吸收合并方案生效后（吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后）将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金（保证金=20%×流通股总数×行使现金选择权的股份价格=49,119,292元）划入登记公司的指定帐户，根据登记公司关于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入登记公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。

上述承诺为不可撤销的承诺，中化集团承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。同时，中化集团确认上述承诺已经获得必要的授权及批准，在本次吸收 14

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

合并实施过程中，不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不会违反公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。(www.61k.com)

2、青海国投、中化集团、兴云信关于追加对价的特别承诺

详见前述“追加对价安排”。

3、青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺

若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票，在审议该议案的股东大会决议公告后，青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月，则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。

若青海国投没有履行上述承诺，则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。

4、盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺

本次整体重组方案完成后，盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：

（1）青海国投承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通；向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。

（2）中化集团承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后，向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。

（3）中国信达资产管理公司：在本次股权分置改革方案实施完毕后，持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。 15

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

（4）兴云信承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后，向登记公司申请临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，兴云信持有的存续公司其余223,329,304股有限售条件的流通股，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。[www.61k.com］

（5）中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后，持有的数码网络有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。

61阅读提醒您本文地址：

5、北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，北京市亿隆实业股份有限公司同意为截至数码网络股权分置改革说明书公告之日对本次股权分置改革方案未明确表示意见的四家非流通股股东先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股。

二、本次权益变动的有关情况

本次权益变动前，中化集团未直接持有和控制数码网络的股份；持有盐湖集团23.45%的股权(526,315,789.47元注册资本)。

本次权益变动后，信息披露义务人持有数码网络697,653,029股，占数码网络总股本的22.74%，为数码网络第二大股东。

三、相关协议主要内容

为解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项，有关各方签署了《重组协议》与《重组协议的补充协议》，由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4亿银行债务中的2.7亿元，剩余的7,000万元债务由深圳友缘负责偿还。

根据《重组协议》的整体安排，盐湖集团、数码网络、深圳友缘、上海丹阳等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》，彻底解决数码网络存在的 16

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项。（www.61k.com］

根据《重组协议》，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签订了《股份转让协议》，作为盐湖集团2.7亿元重组资金的主要对价，盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687股股份(占数码网络总股本53.63%，其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)以及深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。

根据《重组协议》，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》，主要内容为：

1、吸收合并总体安排

（1）经协议双方协商一致，由数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：

盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；

盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续。

盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；

数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”，经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；

吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由存续后的数码网络接收，并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。

协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；

本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。

协议双方以2006年12月31日作为本次吸收合并的基准日。

（2）存续公司的注册资本及股份总额

17

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

本次吸收合并前，数码网络的注册资本为198,150,000元，股份总数为198,153,422股；

本次合并完成后，数码网络股份总数为3,067,615,959股，，注册资本变更为3,067,615,959元。(www.61k.com）

（3）本次吸收合并的对价

A、数码网络新增股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即

3.57元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；

B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致，可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟为1股，下同）。

C、根据上述定价依据，数码网络新增股份2,975,730,224股股份，可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。

D、在本次吸收合并过程中，盐湖集团以27,000万元为对价，受让的数码网络106,267,687股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4,826.44万元三部分资产的帐面价值与27,000万元的差额18,966.57万元作为合并成本，由盐湖集团股东承担，在吸收合并时，从盐湖集团股权整体价值中扣除。

（4）吸收合并协议的生效条件

①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；

②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；

18

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；

④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；

⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；

⑥青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；

⑦本次吸收合并取得证监会的核准。[www.61k.com］

2、数码网络股东的现金选择权

（1）享有现金选择权的主体

数码网络流通股股东。

（2）现金选择权的行使

61阅读提醒您本文地址：

有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内，即行使现金选择权的申报期内，通过证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。

（3）行权价格

行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3.57元的现金对价。

（4）相关税费

数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。

3、债权、债务的转移和资产的交接

（1）双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，由双方各自妥善处理和做出安排。

（2）双方同意，除非有关法律、法规另有规定外，自本次吸收合并完成日起，盐湖集团所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的其他权利和利益，均由存续公司所享有，并及时办理 19

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

上述相关资产的变更登记手续。［www.61k.com]如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

（3）在本次吸收合并生效日之后完成日之前，盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。

（4）在本次吸收合并完成日之后，原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益，均由存续公司承继，并及时将合同主体变更为存续公司。

4、过渡期损益的处理

以2006年12月31日为合并基准日，盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。

5、其他条款：协议还对协议的修改和终止等进行了具体约定。

四、本次权益变动股份的限制情况

根据相关承诺，中化集团通过本次换股持有的数码网络697,653,029股有限售条件的流通股，在数码网络本次股权分置改革方案实施完毕后的转让及上市流通按照以下情形处理：

1、在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通。

B、除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。

除上述承诺外，中化集团持有的数码网络股份不存在其他权利限制的情况。

五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况

除《吸收合并协议书》等相关协约定的生效条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的 20

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

情况。（www.61k.com）

21

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第五节 权益变动资金来源

一、权益变动资金来源

本次权益变动以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在中化集团用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于数码网络或其关联方的情况。［www.61k.com］

中化集团作为数码网络吸收合并盐湖集团，向数码网络流通股股东提供现金选择权的第三方，需履行的最大支付责任为245,594,458元，提供现金选择权所需的资金为中化集团自有资金。

二、支付方式和权益变动价款的支付情况

中化集团以其持有的盐湖集团23.45%的股权(526,315,789.47元注册资本)作为对价，换取数码网络697,653,029股股份，本次换取数码网络股份的价格为

3.57元/股，中化集团以其持有的盐湖集团的股权作价4.73元/单位注册资本进行支付。

22

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动是盐湖集团重组数码网络整体方案的一个组成部分，在本次重组完成后，数码网络主营业务将在现有的信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合开发业务，并且由于数码网络现有业务利润在吸收合并后的公司中所占比例很小，因此数码网络未来的主导业务将是盐湖资源综合开发。(www.61k.com]

除此之外，截止本权益变动报告书签署之日，中化集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

中化集团在本次重组完成后的12个月内没有对存续公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或存续公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、本次重组完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

在本次重组完成后，中化集团将提议召开存续公司股东大会，重新选举董事、监事，经理等存续公司高级管理人员将由改选后的董事会重新选聘。但中化集团目前尚未确定具体董事、监事人选。信息披露人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

由于吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化，因此存续公司将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》进行全面修改。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

23

61阅读提醒您本文地址：

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

中化集团没有对数码网络现有员工聘用计划作重大变动的计划。[www.61k.com］

在本次吸收合并完成后，盐湖集团被注销，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继，盐湖集团现有员工将与存续公司重新签订劳动合同。

六、是否拟对上市公司分红政策调整计划

中化集团没有调整对存续公司分红政策的计划。

七、是否拟对上市公司组织机构进行重大调整的计划

由于本次吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化，因此，存续公司将根据重组完成后的业务特点和资产分布，对存续公司组织机构进行相应的调整，除此之外，中化集团没有对存续公司组织机构进行重大调整计划。

24

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动及重组完成后，对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，中化集团向上市公司出具了“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司股东期间，将保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。（www.61k.com）

(一)人员独立

1、保证数码网络的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在数码网络专职工作，不在承诺方、承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业之间双重任职。

2、保证数码网络拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证数码网络具有独立完整的资产，数码网络的资产全部能处于数码网络的控制之下，并为数码网络独立拥有和运营。

2、保证承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业不以任何方式违法违规占有数码网络的资金、资产。

3、保证不以数码网络的资产为承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证数码网络建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证数码网络具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证数码网络独立在银行开户，不与本权益变动人共用一个银行帐户。

4、保证数码网络能够作出独立的财务决策，承诺方不通过违法违规的方式干预数码网络的资金使用调度。

25

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

5、保证数码网络的财务人员独立，不在承诺方兼职和领取报酬。[www.61k.com)

6、保证数码网络依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证数码网络建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证数码网络的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

1、保证数码网络拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对数码网络的业务活动进行干预。

3、保证承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业在数码网络吸收合并承诺方后，不在中国境内外从事与数码网络相竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业与数码网络的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、关联交易及相关解决措施

(一) 本次重组完成前的关联交易情况

1、与数码网络的关联交易情况

截止本报告签署之日，中化集团与数码网络在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。

2、与盐湖集团的关联交易情况

中化集团全资子公司中化化肥有限公司作为盐湖集团氯化钾产品的主要销售商，在本次重组完成前与盐湖集团的关联交易如下：

（1）销售货物 关联方名称 交易内容 2006年 2005年 26

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

销售氯化

钾产品 金额(元) 841,639,800.30比例 （%）31.70金额(元) 474,534,200.97 比例 （%）29.95中化化肥有限公司

（2）关联方应收应付款项余额

根据北京五联会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》，截止2006年12月31日，中化集团与盐湖集团关联方应收应付款项余额如下：

往来项目 关联方名称 2006年12月31日

171,008,432.01预收账款 中化化肥有限公司

(二) 在本次重组完成后与存续公司的关联交易

在本次重组完成后，中化化肥有限公司将继续作为存续公司氯化钾产品的主要销售商。［www.61k.com)

（三）关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，中化集团承诺：在作为数码网络股东期间，将尽量减少并规范与数码网络的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方与数码网络将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害数码网络及其他股东的合法权益。

三、关于同业竞争及相关解决措施

（一）本次重组完成前的同业竞争情况

1、与数码网络的同业竞争情况

本次重组前，中化集团与数码网络不存在同业竞争。

2、与盐湖集团的同业竞争情况

本次重组前，中化集团与数码网络不存在同业竞争。

（二）本次重组完成后的同业竞争情况

本次重组完成后，根据中化集团及其下属企业的业务发展取向和相关承诺， 27

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

未来也不会与存续公司存在同业竞争的情况。［www.61k.com]

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免将来产生同业竞争的可能，中化集团承诺：作为数码网络的股东，保证现在和将来不经营与数码网络相同的业务；亦不间接经营、参与投资与数码网络业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。

61阅读提醒您本文地址：

28

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与数码网络及其关联方之间的交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，中化集团及其董事、监事、高级管理人员未与数码网络及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于数码网络最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。［www.61k.com］

二、与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，中化集团及其董事、监事、高级管理人员未与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、更换数码网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

中化集团目前尚未对数码网络董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的数码网络的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，本公司不存在对数码网络有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

29

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、中化集团在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据登记公司出具的证明，中化集团在本报告书签署之日前六个月内没有买卖数码网络上市交易股份的情况。（www.61k.com］

二、中化集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据登记公司出具的证明，中化集团董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖数码网络上市交易股份的情况。

30

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第十节 信息披露义务人的财务资料

德豪利安达信隆会计师事务所有限公司对中化集团2004年度、2005年度和2006年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计报告。（www.61k.com)以下财务资料均摘自上述经审计的财务报告。

一、中化集团财务报表

1、中化集团2004年度至2006年度合并资产负债表

合并资产负债表

编制单位：中化集团 单位：万元 资产 流动资产

货币资金 短期投资 应收账款 其他应收款 存货 流动资产合计 长期投资 固定资产

固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值

减：固定资产减值准备 无形资产及其他资产

无形资产 其他长期资产 无形资产及其他资合计 资产总计

607,384.33654,975.851,262,360.18

6,948,500.15

2,224,571.23349,298.091,875,273.1463,158.81

464,226.18 104,645.36 1,538,357.98 240,494.85 878,666.92

3,226,391.29

647,634.35 2006年12月31日

656,458.15 218,472.49 1,045,489.53 278,292.72 1,084,741.85 3,283,454.74 521,701.61

1,698,289.20 298,788.86 1,399,500.34

2005年12月31日年12月31日

-

597,589.71 571,340.27 1,168,929.98 6,307,236.33

固定资产净额合并资产负债表（续）

编制单位：中化集团 单位：万元 负债及所有者权益 流动负债

短期借款应付账款 1,133,849.26 1,419,679.19

2006年12月31日

2005年12月31日

2004年12月31日

31

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

预收账款应交税金其他应付款流动负债合计 长期负债 负债合计 少数股东权益 所有者权益

实收资本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额所有者权益合计 负债及所有者权益总计

1,731,404.376,948,500.153,159,124.941,164,360.674,323,485.61 893,610.17

295,800.4214,493.87 74,777.92

2,938,600.66 1,326,623.65 4,265,224.31 672,165.98 934,156.48 425,041.15 1,874.76 26,358.87 1,369,846.04 6,307,236.33

195,455.63

1,084,371.83 17,585.22

2、中化集团2004年度至2006年度合并利润及利润分配表

编制单位：中化集团 单位：万元

项目

主营业务收入

减：主营业务成本 主营业务利润

加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用

加：投资收益 营业外收入

减：营业外支出 利润总额

减：所得税 减：少数股东损益 净利润

2006年度 18,423,495.2517,650,949.36772,545.8938,907.44228,200.06199,780.2851,115.76102,214.6115,673.1212,630.93437,614.0365,132.8097,677.45274,803.78

2005年度年度 17,279,188.15 16,561,466.78 717,721.37 40,361.52 226,537.19 192,385.09 29,219.66 75,199.65 9,404.92 71,481.46 323,064.06 55,504.97 55,434.49 212,124.60

16,868,706.78 16,250,094.48 618,612.30 ---281,325.06 44,321.96190,132.84

3、中化集团2004年度至2006年度合并现金流量表

32

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

编制单位：中化集团 单位：万元

项目

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长

61阅读提醒您本文地址：

期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金 投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加（减少）额

18,949,604.57 98,954.20 147,671.80 19,196,230.57 18,352,252.78 121,894.50 177,317.28 208,650.59 18,860,115.15 336,115.42

497,142.73 79,578.62 16,549.76 16,321.27 609,592.38 604,612.19 382,850.88 53,303.85 1,040,766.92 431,174.54

40,433.42 3,976,591.62 31,998.91 4,049,023.95 3,925,746.12 122,554.13 87,360.72 4,135,660.97 86,637.02 10,535.83 192,231.97

2006年度年度年度

22,200,264.30 103,987.32 403,194.67 22,707,446.29 21,583,801.18 146,793.72 225,457.80 384,709.09 22,340,761.79 366,684.50

290,995.39 57,414.56 6,610.77 516,805.48 871,826.20 359,452.95 123,918.56 49,918.59 533,290.10 338,536.10

57,179.93 7,680,891.93 90,291.93 7,828,363.79 8,145,475.82 82,785.56 13,333.33 8,241,594.71 413,230.92 9,223.44 282,766.24

21,024,789.17 208,499.78 363,152.97 21,596,441.92 20,581,246.04 111,030.26 158,966.64 434,591.46 21,285,834.40 310,607.52

3,500.00 24,848.66 2,607.94 4,707.35 35,663.95 649,262.78 238,627.92 799.39 888,690.09 853,026.14

8,868.45 4,554,296.53 1,749.59 4,564,914.57 3,864,666.78 70,753.78 5,781.18 3,941,201.74 623,712.83 415.42 81,709.63

二、中化集团2006年财务报表附注

33

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

（一）公司的主要会计政策、会计估计

1、会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。(www.61k.com］其中：下属子公司远东国际租赁有限公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则-租赁；子公司中国对外经济贸易信托投资有限公司执行《金融企业会计制度》，2006年末报表已按企业类报表进行了转换。

2、会计年度

本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

本公司发生外币业务时，应当按照业务发生当天的中国人民银行公布的市场汇价将有关外币金额折合为记账本位币金额。

月度终了，各种外币账户的外币余额均按照月末市场汇价折合为记账本位币。按照月末市场汇价折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

6、外币报表折算差额

以外币为记账本位币的子公司，本年编制折合人民币会计报表时所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇价折算为母公司记账本位币。

所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。 损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资产的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币，由于汇率不同产生的折算差额，在外币报表折算差额项目反映。

7、货币资金

本公司的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

8、现金等价物的确定标准

本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 34

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

小的投资等视为现金等价物。(www.61k.com)包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

9、短期投资

短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。

短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。

处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。 在期末按成本与市价孰低计价。对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备按投资单项，如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资10%及以上）应按单项投资为基础计提短期投资跌价准备。如下年度市价回升，应在原已确认的投资损失的金额内转回。

非上市流通的短期投资，对于投资期即将届满能够全部收回的短期投资，不计提跌价准备。对于会计期末未收回的短期投资，应当视以下情况计提跌价准备：

①如果被投资单位已经宣告破产，或进入破产清算程序、或因经营不善清理整顿、歇业而非持续经营的，在证据确凿的情况下，无论该项短期投资是否逾期，均应全额计提跌价准备。

②其它已经逾期的短期投资，根据逾期时间长短确定减值准备计提比例，具体标准如下： 逾期期间

3个月-1年（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3年以上 跌价准备计提比例10%30%50%100%

③没有投资期限的短期投资，以该项投资自购买之日起一年为限；超过一年视同逾期，按照上述标准计提跌价准备。

10、坏帐核算办法

坏帐确认标准：

61阅读提醒您本文地址：

①债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然不能收回；

②债务人破产，以其破产财产清偿后，仍然无法收回；

③债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。

本公司的坏账核算采用备抵法。即：坏账准备的计提方法采用账龄分析法。计提比例如下： 应收款项账龄

6个月内（含6个月）

6个月-1年（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3-5年（含5年）

35 坏账准备计提比例0%2%10%30%80%

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

5年以上 100%

对于采用个别认定法计提坏账准备的，应视下列情况而定：

对公司应收非关联方的款项，金额较大、收回有困难的，结合实际情况和经验计提专项坏账准备。(www.61k.com）除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性很小（如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及应收款项逾期3年以上）外，下列情况一般不能全额计提坏账准备：

a、 当年发生的应收款项；

b、 计划对应收款项进行重组；

c、 其它已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

对公司与关联方之间发生的应收款项，根据预计可能发生的坏账损失，计提相应的坏账准备。公司与关联方之间发生的应收款项全额计提坏账准备时，必须有确凿证据表明关联方（债务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行重组或无其它收回方式的。

本公司下属公司中国对外经济贸易信托投资有限公司（以下简称信托公司）以《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》确定的资产风险分类标准为基本依据，采用资产风险分类法，将资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良资产。

信托公司资产损失准备分为一般准备和专项准备。一般准备，按照财政部规定的呆账准备金计提范围的资产按最低提取比例1%提取。专项准备，按照五级分类对债权资产、权益资产、其他资产进行风险分类后，计提用于弥补专项损失（减值）的准备。

信托公司资产损失准备计提原则：应首先根据财政部规定的呆账准备金计提范围的资产按最低提取比例1%提取；然后根据资产分类标准，对关注、次级、可疑和损失类资产计提2%-100%损失（减值）准备金。具体标准如下： 类别 正常类

关注类

次级类

可疑类

损失类 计提比例1%2%20%50%100%

本公司下属子公司中国远东国际租赁有限公司亦按照上述五级分类的方法计提资产损失准备。

11、存货核算方法

①存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品（在研品）、委托加工材料、外购半成品、低值易耗品和包装物等。

②取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品（在研品）、产成品等按实际成本计价，发出原材料、在产品、产成品、库存商品等按先进先出法、加权平均法、移动加权平均法、个别计价法计价。

36

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

③生产成本的计算方法：本公司生产成本的计算采用品种法，生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用约当产量法，制造费用不进行分摊，按产品的销售比率直接结转销售成本。（www.61k.com）

④低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次转销法。

存货的盘存制度：本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。

⑤存货跌价准备的确认标准及计提方法：

期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，原则上按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额来确定。

当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：

a、 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

b、 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；

c、 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

d、 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

e、 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销： a、已经霉烂变质的存货；

b、已经过期且无转让价值的存货；

c、生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

d、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

12、长期投资核算方法

①长期股权投资

②股票投资

本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。

③其他股权投资

本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权，其投资成本按照所放弃非现金资产的帐面价值加上应支付的相关税费确定。

④股权投资差额

初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按十年期限摊销计入损益。 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

⑤关于境外子公司核算方法的说明

37

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

中国中化集团公司对境外子公司采用成本法进行核算。(www.61k.com）

⑥收益确定方法

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。

对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%以下或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响，按成本法核算。

61阅读提醒您本文地址：

若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，按权益法核算。

母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%，但具有实际控制权的子公司，按权益法核算并合并会计报表。

1) 长期债权投资

① 成本的确认方法

按实际支付的价款扣除支付的税金，手续费等各种附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

② 收益确认方法

债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入，经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

2) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：

对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：

① 市价持续２年低于账面价值；

② 该项投资暂停交易１年或１年以上；

③ 被投资单位当年发生严重亏损；

④ 被投资单位持续２年发生亏损；

⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：

① 影响被投资单位经营的政治或法律环境发生变化；

② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；

④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

上市流通的长期债权投资，应按照单项投资的市价与成本孰低计量，市价低于成本的部分，应当计提长期投资跌价准备。

38

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

非上市流通的长期债权投资，投资期限即将届满预计能够全部收回的，不计提减值准备。［www.61k.com］对于会计期末未收回的长期债权投资，应当视以下情况计提减值准备：

① 未逾期、但未按期收到债券利息的，应分析债券发行单位的性质及实际财务状况，如有确凿证据表明该项资产发生减值，应当计提减值准备；

② 已经逾期的长期债权投资，根据逾期时间长短确定减值准备计提比例，具体计提标准如下： 逾期期间

不超过1年（含1年）

逾期1－2年（含2年）

逾期2－3年（含3年）

逾期3年以上 跌价准备计提比例10%30%70%100%

③ 如果被投资单位已经宣告破产或进入破产清算程序、进行清理整顿而难以持续经营的，在取得相关政府批文、公告等条件下，对该项债权投资全额计提减值准备。

对于政府债券，一般均不计提减值准备。

如果出现下列情况，投资企业一般应当按照下列要求计提减值准备：

① 被投资单位被工商吊销营业执照的，一般应当按100%计提；

② 被投资单位已资不抵债但仍持续经营的，一般应当按100%计提；

③ 被投资单位已停止营业的，一般应当按50%计提；

④ 连续三年不能取得被投资单位的会计报表及相关会计资料，且无收益的，在第三个会计年度终了一般应当按50%计提，四年及以上按100%计提。

本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

13、委托贷款计价、利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法。

委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的帐面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。

14、固定资产计价及其折旧方法

固定资产标准，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的有形资产。

1) 固定资产按实际成本计价。

39

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

2) 固定资产折旧采用直线法计算。(www.61k.com)即按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率(原值

的0%-5%)确定其折旧率，年分类折旧率如下：

资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

残值率3%-5%3%-5%3%-5%0%-5%0%-5%

使用年限4-50年3-20年3-15年2-8年2-20年

年折旧率1.94%-24.25%4.5%-31.66%6.33%-19%12%-50%4.5-50%

3) 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。

① 延长了固定资产的使用寿命； ② 使产品的质量实质性提高； ③ 使产品成本实质性降低。 4)

固定资产减值准备的确认标准及计提方法

期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 15、在建工程核算方法

在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产，尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，并停止利息资本化。

61阅读提醒您本文地址：

期末对本公司在建工程进行全面检查，对存在下列一项或多项情况时，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备：

1) 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；

2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；

3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

16、无形资产计价和摊销方法

40

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。［www.61k.com）各种无形资产在其有效期内按直线法摊销，具体如下：

1) 土地使用权按10-50年摊销；

2) 职工住房使用权按10年摊销；

3) 办公楼使用权按20年摊销；

4) 商标续展费按10年摊销；

5) 房屋产权证按5年摊销。

期末按单个无形资产的可收回金额低于其账面成本的差额提取无形资产减值准备。存在下列一项或多项情况时，计提无形资产减值准备：

①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响

②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

17、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。其中：

1）计算机软件按3年摊销；

2）信息部教室改造按3年摊销；

3）加油站租金按2-14年摊销；

4）固定资产修理费按5-20年摊销。

本公司除购置和建造固定资产外，在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；如果账面某项长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

18、应付债券的核算

应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。

19、借款费用的核算

1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 41

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。(www.61k.com）

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

2）借款费用资本化金额的计算方法

每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

20、预计负债的确认原则

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

1) 该义务是企业承担的现时义务。

2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

3) 该义务的金额能够可靠地计量。

金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

1)

2) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

21、递延收益的确认原则

本公司递延收益核算提供初始及后续服务而一次性收取的服务费（或特许权费），因尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项。

22、收入确认原则

公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时 42

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

间和方法计算确认营业收入的实现。(www.61k.com）

23、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。

汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。

本公司属合并纳税范围。

（三）或有事项的说明

1、或有负债：

本公司本年末存在下列或有负债

（1） 贴现商业承兑汇票形成的或有负债；

2006年12月12日，子公司中化国际实业公司将一张未到期商业承兑汇票向深圳发展银行北京分行进行贴现。贴现票据金额为424.00万元，到期日为2007年4月18日。深圳发展银行北京分行到时不能获得付款时，本公司负有代为付款的义务。

61阅读提醒您本文地址：

（2） 未决诉讼、仲裁形成的或有负债

A. 远东国际租赁有限公司

① 2006年4月20日，中恒健医疗科技发展有限责任公司（以下简称中恒健）向北京第一中级人民法院（以下简称北京一中院）起诉远东国际租赁有限公司及南昌大学第一附属医院（以下简称南大一附院），要求判令融资租赁合同、保底担保和委托经营管理协议、补充协议无效。2006年11月12日，北京一中院出具民事判决书，判决融资租赁合同、保底担保和委托经营管理协议、补充协议无效，远东国际租赁有限公司返还中恒健860万元，赔偿中恒健利息损失197,120万元。远东国际租赁有限公司对此判决不服，已于2006年12月26日向北京市中级人民法院提出上诉。同时远东国际租赁有限公司资产管理部正在积极努力通过法院主持与对方达成和解协议以减少损失。

② 远东国际租赁有限公司2005年8月15日融资租赁给承租方中国人民解放军第88医院一台价值1,500万元直线加速器和超级伽玛刀两医疗设备，由于卖方宁波瑞昌公司一直未能将租赁物件中的直线加速器交付使用，本项目起租后，承租方一直拖欠租金。远东国际租赁有限公司考虑承租方第88医院作为长期合作伙伴的战略价值，最终与其达成一致，双方共同于2006年8月8日向泰安市公安局进行了检举控告。8月10日泰安市公安局正式受理此案，进入刑事侦查阶段。截止到本报告日，已经与第88医院、宁波瑞昌公司基本达成终止直加设备合作、远东国际租赁有限公司与第88医院继续融资租赁合作伽玛刀的和解意向，有望避免经济损失。

B. 中化江苏公司

2003年9月，中化江苏公司委托青岛东远为出口商品漂粉精订仓至南非德班港，同年10月11日，负责货运的太平船务公司的“海上优雅轮”在目的港德班外锚地发生火灾而造成人员伤亡、货物与船舶财产损失。太平船务公司认为起火是由于中化江苏公司所托运的漂粉精而引起， 43

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

故于2005年初对中化江苏公司和该批货物的货代公司向法院提起诉讼，要求判赔其损失297.17万美元并支付相关利息及诉讼费。（www.61k.com）目前，该诉讼已进入一审程序，一审尚未完结。

（3） 提供债务担保形成的或有负债；

① 本公司境内本部担保事项 被担保单位 担保金额担保到期日 中化河北公司 3,000.002006.11.15-2007.11.15

中化河北秦皇岛公司 6,500.002006.12.1-2007.12.1

中化河北秦皇岛公司 9,000.002006.9.25-2007.9.25

上海中化河北进出口公司 4,000.002006.9.15-2007.9.15

上海浦东金鑫房地产发展有限公司 15,000.002004.3.31-2007.12.31

中化天津公司 4,000.002006.6.12-2007.6.12

中化（深圳）实业有限公司 550.002006.5.31-2007.5.31

中化（深圳）实业有限公司 4,600.002006.4.12-2007.4.12

远东国际租赁有限公司 10,000.002006.1.20-2007.1.20

远东国际租赁有限公司 8,000.002006.9.12-2009.9.12

远东国际租赁有限公司 48,620.002006.1.24-2008.1.24

远东国际租赁有限公司 5,000.002006.11.15-2009.11.15

远东国际租赁有限公司 4,850.002003.1.16-2008.1.16

远东国际租赁有限公司 6,000.002006.12.25-2009.12.25

远东国际租赁有限公司 5,000.002005.5.23-2010.5.23

远东国际租赁有限公司 5,000.002004.5.1-2007.5.1

远东国际租赁有限公司 20,000.002005.12.11-2008.12.11

远东国际租赁有限公司 4,000.002005.6.17-2008.6.17

远东国际租赁有限公司 7,500.002006.3.20-2011.3.20

远东国际租赁有限公司 5,000.002006.8.28-2009.8.28

北京凯晨置业有限公司 20,000.002006.6.31-2006.12.31

天脊中化高平化工有限公司 18,000.002005.11.10-2012.11.10

天脊中化高平化工有限公司 8,000.002005.6.28-2010.6.28

天脊中化高平化工有限公司 20,000.002004.12.25-2012.5.25

中化格力港务有限公司 4,950.002006.10.27-2007.8.27

中化格力仓储有限公司 4,400.002006.6.14-2007.6.14

② 中国中化集团公司境外控股公司集团内担保项目 被担保单位 担保金额担保到期日 Well Trade 487.28未逾期

中化化肥澳门离岸商业服务有限公

146,670.22未逾期

司

敦尚贸易有限公司 6,573.47未逾期

中化重庆涪陵化工有限公司 43,000.00未逾期

44财务影响无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无财务影响 无 无 无 无

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

福建中化智胜化肥有限公司 美集团和中化美公司自保

757.007,205.95

未逾期 未逾期

无

无

③ 中国中化集团公司境外控股公司集团外担保项目

被担保单位

江苏新菱化工有限公司 日本瑞翁株式会社

担保金额

330.75454.98

担保到期日

未逾期 未逾期

财务影响

无无

④ 2006年3月16日，中化（青岛）实业有限公司为控股子公司中化（青岛）生物技术有限公司提供担保，向中国对外经济贸易信托投资公司签订2000万元借款合同，借款期限为2006年3月15日至2007年3月15日，执行年利率7.5%。［www.61k.com)

⑤ 中化广东公司在2006年9月，经集团公司批复同意，为所属子公司鹏宏有限公司获取香港中行2,000万港币授信额度出具了承诺函，其中1,000万港币为开证包括信托提货额度，另1,000万港币为附证包括附证信托提货额度。承诺函到期日为2007年3月31日。如果鹏宏公司出现逾期或拖欠香港中行的贷款本息情况，中化广东公司将承担最终还款责任。

⑥ 2006年11月，中化宁波（集团）有限公司控股子公司中化化学品有限公司和上海浦东发展银行宁波分行中兴支行签订了最高限额银行借款合同，最高贷款限额为4000万，11月22日已贷入1000万元。中化宁波（集团）有限公司和宁波市工贸资产经营有限公司为该公司提供了担保。

⑦ 截止2006年12月31日，中化国际(控股)股份有限公司为子公司海南中化船务有限责任公司4,191万元(上年数： 7,981万元)保函提供担保；为子公司山西中化寰达实业有限责任公司2亿元银行借款与银行签订了2亿元的备用借款合同。

61阅读提醒您本文地址：

⑧ 2004年12月30日，中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向中国银行借款12,000万美元，借款期限三年。

⑨ 2006年10月10日，中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向交通银行北京分行5,810.76万美元，借款期限三个月。

⑩ 2006年12月28日，中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向招商银行5,121.49万美元，借款期限三个月。

（四）关联方关系及其交易

1、 关联方关系 （1）

序

单 位 名 称

号

1 中化厦门公司

2 镇江中化房屋销售有限责任公司 3 中化杰诚远拓化工品公司

厦门 镇江 北京

全资子公司控股子公司全资子公司

全民所有制有限责任有限责任

张鹰扬王 晨王淘沙

注册地址

与本公司的关系

经济性质

法定代表人

存在控制关系的关联方

45

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

4 北京森凯贸易公司 北京 全资子公司有限责任5 深圳富迪信投资实业有限公司 深圳 三级子公司有限责任6 海南外信房地产开发公司 海口 三级子公司有限责任7 天津市正方广告展示制作有限公司 天津 三级子公司有限责任8 天津天联国际贸易有限公司 天津 三级子公司有限责任9 上海昌化实业有限公司 上海 三级子公司有限公司10 上海化工进出口公司江东化工厂 上海 三级子公司国集联营11 中化辽宁国际货运有限公司 大连 三级子公司有限责任12 大连中化辽宁农资有限公司 大连 三级子公司有限责任13 湖北中化东方肥料有限公司 湖北武汉 控股子公司有限公司14 天津北方化肥物流配送有限公司 天津 控股子公司有限公司15 汕头市茂丰有限公司 汕头茂丰 控股子公司有限公司16 中化汇富投资有限公司 百慕大 控股子公司股份制17 上海市化工进出口公司商品质量检测中心 上海 三级子公司全民所有制18 斯开科（欧洲）公司 鹿特丹 控股子公司有限公司19 海口富南贸易有限公司 海口 三级子公司有限公司20 烟台开发区利达工贸公司 山东 三级子公司国有企业21 海南新世界房地产公司 海南 三级子公司全民所有制22 海南新世界股份有限公司 海南 三级子公司股份制23 上海晶田电子有限公司 上海 三级子公司合资24 北京石峪石油公司 北京 三级子公司有限责任25 北京中油银吉利石油有限责任公司 北京 控股子公司中外合作26 凡中化河北株式会社 韩国汉城 三级子公司中外合资27 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 宁波 三级子公司有限公司28 北京中化天脊贸易有限公司 北京 三级子公司有限公司

（2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

序号 单 位 名 称 年初数本期增加本期减少 1 中化厦门公司 1,659.36 0.000.002 镇江中化房屋销售有限责任公司 1,000.00 0.000.003 中化电子信息技术公司 300.00 0.000.004 中化杰诚远拓化工品公司 0.00 0.000.005 北京森凯贸易公司 500.00 0.000.006 深圳富迪信投资实业有限公司 8,503.00 0.000.007 海南外信房地产开发公司 2,000.00 0.000.008 天津市正方广告展示制作有限公司 30.00 0.000.009 天津天联国际贸易有限公司 275.45 0.000.00 46谭树森李小东吉真来苑志英高景德王瑞生宋少平陈 刚胡桂杰张宝红张宝红叶 红高智生周鸿鸣王宗尚刘通邦王淘沙张小康褚景智朱 滢李静仁沈奇年末数1,659.361,000.00300.000.00500.008,503.002,000.0030.00275.45

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

10 上海昌化实业有限公司 1,168.31 0.000.0011 上海化工进出口公司江东化工厂 4,408.81 0.000.0012 中化辽宁国际货运有限公司 500.00 0.000.0013 大连中化辽宁农资有限公司 200.00 0.000.0014 湖北中化东方肥料有限公司 1,000.00 0.000.0015 天津北方化肥物流配送有限公司 300.00 0.000.0016 汕头市茂丰有限公司 100.00 0.000.0017 中化汇富投资有限公司 1.00 0.000.0018 上海市化工进出口公司商品质量检测50.00 0.000.0019 斯开科（欧洲）公司 300.00 0.000.0020 海口富南贸易有限公司 50.00 0.000.0021 烟台开发区利达工贸公司 200.00 0.000.0022 海南新世界房地产公司 2,000.00 0.000.0023 海南新世界股份有限公司 5,600.00 0.000.0024 上海晶田电子有限公司 4,892.27 0.000.0025 北京石峪石油公司 200.00 0.000.0026 北京中油银吉利石油有限责任公810.59 0.000.0027 凡中化河北株式会社 104.46 0.000.0028 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 490.00 0.000.0029 北京中化天脊贸易有限公司 300.00 0.000.0030 中化物流管理（太仓）有限公司 $725.000.000.00

（3） 存在控制关系的关联方的所持股份（或权益）及其变化 序号 单 位 名 称 期初 金额比例金额1 中化厦门公司 1,659.36 100.00%1,659.36 2 镇江中化房屋销售有限责任公司 950.00 100.00%950.00 3 中化杰诚远拓化工品公司 0.00 100.00%0.00 4 北京森凯贸易公司 500.00 100.00%500.00 5 深圳富迪信投资实业有限公司 5,953.00 70.00%5,953.00 6 海南外信房地产开发公司 2,000.00 100.00%2,000.00 7 天津市正方广告展示制作有限公司 30.00 100.00%30.00 8 天津天联国际贸易有限公司 206.58 75.00%206.58 9 上海昌化实业有限公司 611.97 52.38%611.97 10 上海化工进出口公司江东化工厂 4,085.81 92.67%4,085.81 11 中化辽宁国际货运有限公司 500.00 100.00%500.00 12 大连中化辽宁农资有限公司 200.00 100.00%200.00 13 湖北中化东方肥料有限公司 550.00 55.00%550.00 14 天津北方化肥物流配送有限公司 180.00 60.00%180.00 15 汕头市茂丰有限公司 60.00 60.00%60.00 471,168.314,408.81500.00200.001,000.00300.00100.001.0050.00300.0050.00200.002,000.005,600.004,892.272,000.00810.59104.46490.00300.00$725.00期末 比例100.00%100.00%100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%75.00%52.38%92.67%100.00%100.00%55.00%60.00%60.00%

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

16 中化汇富投资有限公司

17 上海市化工进出口公司商品质量检测中心 18 斯开科（欧洲）公司 19 海口富南贸易有限公司 20 烟台开发区利达工贸公司 21 海南新世界房地产公司 22 海南新世界股份有限公司 23 上海晶田电子有限公司 24 北京石峪石油公司

61阅读提醒您本文地址：

25 北京中油银吉利石油有限责任公司 26 凡中化河北株式会社

27 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 28 北京中化天脊贸易有限公司 29 中化物流管理（太仓）有限公司

7,000.00 50.00 300.00 50.00 200.00 2,000.00 4,325.50 3,704.15 50.00 459.00 52.23

0.000.006,000.00

70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%69.95%75.71%25.00%56.50%50.00%0.00%0.00%100.00%

7,000.00 50.00 300.00 50.00 200.00 2,000.00 4,325.50 3,704.15 50.00 459.00 52.23 72.94 490.38

70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%69.95%75.71%25.00%56.50%50.00%91.75%60.00%

6,000.00 100.00%

（4）

企业名称

不存在控制关系的关联方关系的性质

与本公司关系

联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司

青海盐湖钾肥股份有限公司 青海盐湖工业集团有限公司 天脊中化高平化工有限公司 山东岚山浮宝仓储有限公司 中国联合石油有限责任公司 海南太平洋石油实业股份有限公司 中宏人寿保险有限公司

2、 关联方交易

（1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：

对于关联方交易价格除成品油采购价按国家发改委定价，销售价采用市场价格外，其他均为市场交易价格。[www.61k.com）

（2） 关联交易 ① 采购货物

本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下：

关联方名称

中国石化销售有限公司华北分公司 中国石化销售有限公司华东分公司 中国石化销售有限公司中南分公司 中国石化销售有限公司西南分公司

项目名称存货-成品油存货-成品油存货-成品油存货-成品油

上期金额

0.000.000.000.00

本期金额15,872.4832,210.2647,191.0220,048.42

② 销售货物

48

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

本公司本年及上年向关联方销售货物有关明细资料如下：

关联方名称

项目名称

上期金额

0.00114.52273.000.0014.5839.16234.27

本期金额117.28227.23273.0010.000.000.000.00

舟山国家石油储备基地有限公司 主业-其他-维护收入 舟山国家石油储备基地有限公司 主业-其他-装卸收入

舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-临时设施租赁费 舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-临设服务收入 舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-房屋租赁费 中化山东进出口集团公司 保定中化橡胶有限公司

主营业务收入 主营业务收入

③ 股权交易 A、北京良乡西潞园

2006年12月28日，本公司与中国中化集团公司工会签订协议，将持有北京良乡西潞园投资全部转让，本公司对此项投资已全额计提减值准备，转让收益为40.00万元。[www.61k.com]

B、中化国际(控股)股份有限公司

SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE., LTD.以1美元的象征性价格受让中化贸易（新加坡）有限公司所持裕华隆贸易有限公司100%的股权。

④ 固定资产转让

本年度中化国际信息公司出售丽花城别墅第十座，原值150万元，净值140.50万元，处置损失475,203.40元。

3、 关联方应收应付款项余额

关联方名称 应收账款：

上海昌化实业有限公司 舟山国家石油储备基地有限公司 大连中化辽宁农资有限公司 其他应收款： 中化丹东进出口公司 中化山东进出口集团公司 上海港城集体资产投资有限公司 预付账款： 中化丹东进出口公司 应付账款：

中化杰诚远拓化工品公司 其他应付款：

49

1,403.84

1,403.84

1,643.29

1,612.82

306.99687.65543.22

310.79976.90543.22

1,571.9417.79290.17

1,571.94

8.860.00

期初金额

期末金额

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

柏迪信公司

中化物流管理(太仓)有限公司 中化丹东进出口公司

太仓兴业石化开发建设有限公司 青岛保税区中化国际贸易中心 中化杰诚远拓化工品公司 中化山东进出口集团公司 福建山川俱乐部 海南外信房地产开发公司 上海国化贸易公司

深圳富迪信投资实业有限公司 沈阳国际科技园有限公司 沈阳世界贸易中心有限公司 威海甲午海战馆 镇江中化房地产有限公司 中长期贷款：

威海甲午海战纪念馆有限公司

（五）财务报表主要项目注释

1、货币资金

项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计

2、短期投资

项 目

年初余额 账面余额

股权投资 40,273.04其中：股票投资 40,273.04债券投资 45,179.85

其中：国债投资 3.00 其他债券投资 45,176.85基金投资 61,560.14其他投资

50

900.000.00267.352,990.0050.001.351,141.4812.9084.00126.502,071.00-8.53 144.2722.10858.02

700.00年初余额

347.73 647,157.72

8,952.70 年末余额

跌价准备账面余额2,891.5167,255.452,891.51

67,255.45

3.003.003.003.000.000.00185.8417,841.57900.002,679.031,829.51

0.0050.001.351,322.5561.3084.0026.503,557.13

-33.27

144.270.00925.20

0.00

年末余额39,441.00跌价准备198.25198.253.003.000.003.41 416.11 424,369.07

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

合 计 3、存货

项 目 年初余额本年增加数本年减少数年末余额原材料 36,046.33417,533.75403,235.8950,344.19包装物 914.264,033.883,802.931,145.21低值易耗品 910.261,807.491,347.021,370.73自制半成品 5,307.96122,960.72121,757.076,511.61库存商品 1,036,530.1517,907,872.7418,271,367.61673,035.28其他存货 5,032.89212,667.5971,440.58146,259.90合 计 4、长期投资

项 目 年初余额长期股权投资 456,781.35长期债权投资 9,838.80其他长期投资 17,690.95合并价差 合 计 5、固定资产及其累计折旧

61阅读提醒您本文地址：

类 别 年初余额固定资产原值：

土地资产 0.00房屋、建筑物 797,611.43机器设备 379,081.50运输工具 113,592.40其他固定资产 119,444.20合 计 1,409,729.53累计折旧：

土地资产 0.00房屋、建筑物 125,829.57机器设备 90,714.34运输工具 24,542.87其他固定资产 57,702.09合 计 净 值： 1,110,940.67① 本年增加的固定资产中，由在建工程转入179,729.92万元。［www.61k.com］ ② 本年出售固定资产原值24,783.08万元，净值20,193.14万元。 51超过3年存货2,194.160.0018.080.00141.03213.11年末余额 596,024.92 5,843.00年末余额 884,316.79 438,764.38 140,590.42186,365.781,650,612.160.00 139,939.70 117,964.60 23,954.9567,438.841,301,314.07 0.00 574.79

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

③ 年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值21,055.51万元。［www.61k.com)

④ 年末暂时闲置的固定资产原值187.28万元。

⑤ 本公司本年度境内子公司报废固定资产原值21,554.76万元、净值8,876.76万元，收

益3,502.53万元。

⑥ 本公司本年度境外子公司报废固定资产原值533.08万元，净值500.24万元。 ⑦ 本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用74,408.27万元。

6、无形资产

年末余额最大的前十项：

种 类 实际成本 合 计 其中： 0.00

化肥上市商誉 0.00

土地使用权-境

内公司 31,683.95

土地使用权-境

外公司 11,097.51

采矿权 2,378.00

专利权 3,580.85

其他(境外公司) 2,186.83

征地补偿费 2,125.01

特许经营权 0.00

非居住房使用权 1,355.00

软件 623.89

注1：无形资产抵押情况

公司名称

中化宁波（集团）有限公司

中国新技术发展贸易有限责任公

中化国际实业公司

中化江苏公司 合计 7、短期借款 借款类别 银行借款

其中：信用

抵押

保证

质押

52年初余额本年增加数本年转出数本年摊销数年末余额0.000.000.000.000.00545,789.770.000.000.00545,789.7726,296.818,927.204,788.06511.0629,924.899,512.1511,041.890.03341.0520,212.962,378.000.002.120.002,375.882,558.51261.120.00568.572,251.061,365.91372.830.0069.071,669.671,613.180.000.0086.821,526.361,689.930.000.00579.401,110.53880.750.000.0067.75813.00162.31420.610.0048.39534.53抵押资产原值抵押资产净值抵押期限抵押贷款金额2,008.711,548.693.6年2,100.00661.50572.381年5,000.002,118.451,975.074年2,342.61546.35506.441年以内800.005,335.004,602.580.0010,242.61年初余额年末余额810,617.92930,879.46466,432.29749,015.207,720.005,700.0024,208.81126,844.11312,256.8249,320.14

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

非银行金融机构借款 其中：抵押 其他单位借款 短期债券 合 计

0.000.000.00323,231.340.000.000.00

110,383.728、长期负债

类别 银行借款 其中：信用

抵押 保证 质押

非银行金融机构借款 其中：信用 其他单位借款 其他长期负债 合 计

年初余额830,159.00635,199.3051,310.2546,633.0597,016.40

0.000.00210.89年末余额 720,612.51 10,000.00 537,479.12 66,001.99 117,131.40

0.000.000.00

9、实收资本

投资者名称 国家资本 合 计

年初余额年末余额注1、根据国资委统评局《关于中国中化集团公司2006年度财务决算管理有关事项的复函》（评价函）[2007]53号精神，要求中化国际石油公司将长期应付外经贸部利润439,059,757.84元转增实收资本，同时中化集团公司增加对中化国际石油公司的投资。(www.61k.com］

注2、根据财政部文件财企（2006）288号关于中国中化集团公司2005年所得税返还的批复，将返还的所得税8,378.48万元，计入实收资本。

10、资本公积

变动原因及

项 目 资本溢价 股权投资准备 其他资本公积 合 计

年初余额396,809.2327,836.21395.71本年增加

0.002,738.451,789.34本年减少

0.001,789.34

0.00年末余额

依据

396,809.23 28,785.32 2,185.05 注释1注释2

注1：本公司本年度股权投资准备增加2,738.45万元，分别为：

53

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

① 本公司控股子公司中化宁波（集团）有限公司本年度收到财政扶持款项658.28万元计入资本公积，本年度无法支付的款项114.72万元计入资本公积-其他资本公积，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备394.23万元；

② 本公司全资子公司中化河北公司因其子公司高台中化番茄制品有限公司收到财政拨款相应增加资本公积-股权投资准备180.00万元，其全资子公司本年增加的其他资本公积相应增加资本公积-股权投资准备101.93万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备281.93万元；

③ 本公司全资子公司中化国际实业公司因其权益法核算投资公司本年资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备30.05万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备30.05万元；

④ 本公司控股子公司中化国际（控股）股份有限公司因其控股子公司本年资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备120.34万元，因无法支付的款项增加资本公积-其他资本公积79.52万元，因追加对子公司海南中化船务有限责任公司的投资增加资本公积775.75万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备621.59万元；

⑤ 本公司权益法核算投资公司青海盐湖钾肥股份有限公司因其子公司收到当地财政补贴相应增加资本公积-股权投资准备87.74万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备16.22万元；

⑥ 本公司全资子公司中国新技术发展贸易有限责任公司因其子公司资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备2.39万元，因无法支付的款项增加资本公积-其他资本公积24.60万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备26.99万元；

61阅读提醒您本文地址：

⑦ 本公司全资子公司中化天津公司因接受捐赠增加资本公积54.38万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备54.38万元；

⑧ 本公司全资子公司中化广东公司本因法支付的款项转增资本公积124.19万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备124.19元；

⑨ 本公司控股子公司王府井饭店管理有限公司增加资本公积，本公司按相应的股权比例进行权益法调整而调增资本公积89.47元。[www.61k.com）

⑩ 本公司权益法核算子公司中远房地产开发有限公司增加资本公积，本公司按相应的股权比例调增资本公积319.94元，

□ 本公司权益法核算子公司中国联合石油有限责任公司增加资本公积-股权投资准备38.66万元，本公司按相应的股权比例调增资本公积11.60万元，

□ 本公司中化境外控股公司（虚拟）因其控股子公司资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备2,045.71万元，本公司按相应的股权比例调增资本公积767.86万元。

注释2、本年度资本公积-其他资本公积增加1,789.34万元，股权投资准备减少1,789.34元，主要为：本期出售中远房地产公司同时将本年及以前年度形成的股权投资准备1,789.34万元转入其他资本公积。

54

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

11、盈余公积

项 目 法定盈余公积金 任意盈余公积金 法定公益金 合 计

年初余额

0.000.001,874.76本年增加10,542.751,874.77

0.00本年减少

0.000.001,874.76年末余额10,542.751,874.77

变动原因及依据

本年提取本年转入

0.00按《公司法》规定调整

12、主营业务收入与成本

项 目

贸易、分销、物流及期货 勘探开发、采选及生产 酒店房地产 其他 合计

本年数

18,019,059.48 94,769.00 188,699.30

上年数

16,776,777.27 127,606.08 320,631.68

（五）合并财务报表的编制基础

1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

合并会计报表原则是：对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占50% 以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表，对合营子公司按照比例合并方式合并其会计报表。［www.61k.com]

本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。

根据本公司《关于2006年度财务决算的通知（七）外币报表折算汇率规定》，本公司境外子公司外币报表折算方法如下：

（1）2006年决算报表中的期初数

按照2005年决算期末数填列。如需调整期初数，应按照2005年决算时集团公司规定的汇率对调整项目进行折算。即资产、负债项目按照1美元对8.0702人民币折算，利润及利润分配表项目按照1美元对8.1734人民币折算。

（2）2006年决算报表中的资产负债表期末数： 1）资产、负债类项目

按照2006年12月31中国银行最后一次公布的基准价折算；未公布基准价的按照最后一次公布的中行折算价折算。为统一起见，以美元为记账本位币的，按照1美元对7.8087人民币折算。

2）所有者权益项目

本年度实收资本、资本公积、盈余公积未发生变化的，按照2006年决算报表期初数填列；

55

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

本年度有增减变化的，增减部分按照发生日的汇率（在财务情况说明书中披露）进行折算。（www.61k.com)期末数按期初数加减折算过的本年增减金额填列。

未分配利润按照折算后的利润及利润分配表中未分配利润金额填列。 （3）2006年决算报表中的利润及利润分配表：

1）利润及利润分配表各项目（年初未分配利润和上交集团公司分红除外）

按照2006年每月最后一天中国银行最后一次公布的基准价的平均值折算；未公布基准价的按照中行折算价的平均值折算。

为统一起见，以美元为记账本位币的，按照1美元对7.9591人民币折算。 2）年初未分配利润

本年实际数按照2005年决算期末数填列；本年度存在期初调整事项的，按照调整后金额填列，并保持与资产负债表中的未分配利润年初数及利润及利润分配表未分配利润上年实际数一致。

3）2006年实际上交集团公司的分红

按照2005年决算时利润表折算汇率折算。其中以美元上交的，按1美元对8.1734人民币折算。

（4）2006年决算报表中的现金流量表： 1）主表中经营活动产生的现金流量各项目

按照本通知规定的利润及利润分配表中其他项目的汇率折算，其中以美元为记账本位币的，按照1美元对7.9591人民币折算。

2）投资活动产生的现金流量和筹集活动产生的现金流量各项目

按照本通知规定资产、负债项目的折算汇率，其中以美元为记账本位币的，按照1美元对7.8087人民币折算。

以美元以外的其他外币为记账本位币的企业，须在财务情况说明书中披露外币报表折算的具体汇率。

2、本年纳入合并报表二级子公司的基本情况

序 号 1 2 3 4 5 6 7

企业名称

中化石油勘探开发有限公司 中化（青岛）实业有限公司 北京怡生园国际会议中心 中化宁波（集团）有限公司 中国新技术发展贸易有限责任公司 中化国际招标有限责任公司 中化辽宁公司

持股比例100.00%100.00%100.00%51.00%100.00%100.00%100.00%

注册资本 4,000.00 5,000.00 16,000.00 5,000.00 58,243.00 3,577.00 13,501.72

投资额 4,000.00 5,000.00 16,000.00 2,550.00 58,243.00 3,577.00 13,501.72

级次

类型 见类型2 2 2 2 2 2 2

1

1

企业 审计意

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

56

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

8 9

中化塑料公司 中化国际信息公司

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%97.15%100.00%100.00%100.00%63.71%100.00%

3,062.74 20,300.00 11,950.61 2,860.00 165,560.27 79,308.01 6,866.93 10,695.18 2,500.00 49,832.56 12,284.79 1,000.00 125,769.38 83,152.24

61阅读提醒您本文地址：

3,062.74 20,300.00 11,950.61 2,860.00 165,560.27 79,308.01 6,866.93 10,695.18 2,428.75 49,832.56 12,284.79 1,000.00 80,932.59 83,152.24 5,000.00 26,400.00 5,100.00 3,165.84 1,000.00 559,167.28

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1

10 中化河北进出口公司 11 王府井饭店管理有限公司 12 中化国际石油公司 13 中化国际实业公司 14 中化广东进出口公司 15 中化天津公司 16 中化浦东贸易有限公司 17 远东国际租赁有限公司 18 中化上海公司 19 中化金桥国际贸易公司 20 中化国际（控股）股份有限公司 21 中国对外经济贸易信托投资有限公

司

22 中化江苏公司

23 中化国际物业酒店管理有限公司 24 中化山东肥业有限公司 25 上海东方储罐有限公司 26 中化时代国际经贸公司

27 中国中化集团公司境外控股公司（虚拟）

100.00%100.00%51.00%66.80%100.00%100.00%

5,000.00 26,400.00 10,000.00 4,739.28 1,000.00

无

2 2 2 2 2 2

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 1

注1：企业类型按1、境内非金融子企业，2、境内金融子企业，3、境外子企业，4、事业单位，5、基建单位

注2 ：审计意见类型：0、未经审计，1、标准无保留意见、2、带强调事项段的无保留意见，3、保留意见，4、否定意见，5、无法表示意见。(www.61k.com]

3、本年合并范围说明

本公司经国务院国有资产监督管理委员会评价函【2007】53号《关于中国中化集团公司2006年度财务决算管理有关事项的复函》批复，本年度纳入财务决算合并范围的企业户数共186户（含集团本部），其中集团本部及三级以上子企业97户（二级子公司27家，三级子企业69户）。27家二级子公司中全资子公司22家，控股子公司5家。与2005年度相比，境内减少二级子公司7家，由二级降为三级合并的子公司1家，因吸收合并减少二级子公司1家。主要情况为：

（1）本年减少二级子公司共9家

①因关停并转减少7家，为中化贸易发展有限公司、中化海南公司、中化（深圳）实业有限公司、中化国际广告展览公司、中化丹东进出口公司、中化物流管理（太仓）有限公司、中化山东进出口公司。

57

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

②本年中化集团将对中化南通的股权划转给中化国际实业公司，中化南通石化仓储有限公司由二级降为三级。[www.61k.com）

③因吸收合并减少中化新业国际贸易公司。 （2）股权比例超过50%未纳入合并范围的原因

序号 1 2 中化贸易发展有限公司 中化海南公司

70.00100.00 5,147.31 350.00 5,147.312 2 企业名称

持股比例%

注册资本

投资额

级次

未纳入合并范围原因关停并转关停并转3 中化（深圳）实业有限公司 4 中化国际广告展览公司 5 中化丹东进出口公司 6 中化山东进出口集团公司 7 镇江中化房屋销售有限责任公司 8 中化厦门有限公司 9 中化电子信息技术公司 10 中化杰诚远拓化工品公司 11 北京森凯贸易公司

12 天津市正方广告展饰制作公司 13 天津天联国际贸易有限公司 14 北京中油银吉利石油有限公司 15 北京石峪石油公司 16 上海晶田电子有限公司 17 海南外信房地产开发公司 18 深圳富迪信投资实业有限公司 19 中化辽宁国际货运有限公司 20 凡中化河北株式会社 21 上海昌化实业有限公司

22 上海市化工进出口公司商品质量23 海口富南贸易有限公司 24 斯开科（欧洲）公司

25 上海市化工进出口公司江东化工厂 26 宁波经济技术开发区东方实业公司 27 美农化集团公司 28 中化汇富投资有限公司

29 天津北方化肥物流配送有限公司 30 湖北中化东方肥料有限公司 31 北京中化天脊贸易有限公司 32 汕头市茂丰有限公司

33

中化物流管理（太仓）有限公司

58

90.00100.00100.00100.0095.00100.00100.00100.00100.00100.0075.7585.5050.0076.00100.0070.00100.0050.0052.38100.00100.00100.0092.6791.75100.0070.0060.0055.0060.0060.00100.00

0.00

$725.00万 3,812.40 1,182.74 655.37 3,989.67 950.00 1,659.36 300.00

0.00

500.00 30.00 206.58 500.00 100.00 763.09 2,000.00 5,953.00 231.29 104.46 611.97 286.43 121.87 391.49 4,085.81 490.00 81,263.75 7,005.44 180.00 550.00 300.00 60.00$725.00万

2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 清算中2 壳公司2 壳公司3 清理整顿3 清理整顿4 非持续经营2 关停并转3 清理整顿3 清理整顿3 清理整顿3 清理整顿

3 其他3 拟出售3 关停并转

3 其他3 其他3 其他4 关停并转3 关停并转

3 其他4 其他4 其他4 其他4 关停并转2

关停并转

81,263.75 7,005.44 4,085.81 2,000.00 5,953.00

3,989.67 1,000.00 1,659.36 4,236.00 1,182.74

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

注1：中化杰诚远拓化工品公司（原名：中化国际化工品公司）、北京森凯贸易公司（原名：中化国际工程贸易公司）为中化国际（控股）股份有限公司上市剥离后的壳公司，故未将其纳入合并范围。[www.61k.com]

4、子公司及合营企业的会计政策

本公司自2004年1月1日起执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。其中：信托公司属国有金融企业，其报表科目、格式均与企业类报表有较大的区别。2006年合并会计报表时对该公司的会计报表进行了转换，按国有非金融企业类的报表格式进行合并。

根据中国人民银行《信托投资公司管理办法》及《金融企业会计制度》规定，信托投资公司的自有资产与信托资产应分开管理、分别核算、分别编制会计报表，本年度将自营业务和集团内的信托业务纳入合并范围，并将信托业务与合并范围内子公司的内部交易进行了抵销。

61阅读提醒您本文地址：

境外子公司执行属地会计政策，境外子公司的会计报表已按中国企业会计准则和《企业会计制度》进行了适当转换。

59

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第十一节 其他重大事项

一、信息披露情况

根据《公司法》的规定，盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份时，数码网络和盐湖集团需取得债权人的同意，否则债权人有权要求数码网络和盐湖集团提前偿还债务或提供担保。[www.61k.com)为了维护债权人的利益，保障本次整体重组方案的顺利实施，中化集团出具了承诺函，承诺对于因本次吸收合并和注销股份而在法定期限内要求提前清偿债务或提供担保之数码网络和盐湖集团债权人（包括但不限于抵押或质押权人），中化集团负责提前清偿债务或提供担保。

除此之外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、相关主体声明

60

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。［www.61k.com)

中国中化集团公司

法定代表人：刘德树

签署日期： 2007年7月2日

61

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。（www.61k.com]

深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

签署日期： 2007年7月2日

62

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。（www.61k.com）

佳一律师事务所

签署日期： 2007

63 年7月2日

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 中国中化集团公司的工商营业执照和税务登记证复印件

2、 中国中化集团公司的高级管理人员的名单及其身份证明

3、 中国中化集团公司关于本次权益变动的相关决定

4、 中国中化集团公司就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽

谈阶段的具体情况说明

5、 《吸收合并协议》

6、 中国中化集团公司其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

7、 在事实发生之日起前6个月内，中国中化集团公司及其高级管理人员及

上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明

8、 中国中化集团公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6

个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

9、 中国中化集团公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办

法》第五十条规定的说明

10、 中国中化集团公司2004至2006年财务报表及2006年经审计的财务会计

报告

11、 中国中化集团公司关于《关于没有受到处罚的承诺函》

12、 中国中化集团公司关于《关于避免同业竞争的承诺函》

13、 中国中化集团公司《关于规范关联交易的承诺函》

14、 中国中化集团公司《关于“五分开”的承诺函》

15、 中国中化集团公司《关于持股期限的承诺》

16、 中国中化集团公司《关于清偿债务和提供担保的承诺函》

17、 财务顾问意见

18、 法律意见书

64

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

二、查阅地点和时间

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

地址：青海省西宁市五四大街39号

邮政编码：810001

联系人：杜鹏环

电话：0971-6138725

传真：0971-6144887

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

65

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

（此页无正文，为《青海数码网络投资（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

中国中化集团公司

法定代表人：刘德树

签署日期： 2007年7月2日

66

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

附表：

青海数码网络投资（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况 上市公司名称 股票简称 信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 权益变动方式（可多选）

青海数码网络投资（集团）股份有限公司 S*ST数码 中国中化集团公司

上市公司所在地 股票代码 信息披露义务人注册地

青海省西宁市五四大街39号 000578

北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦

有 □ 无 □

是 □ 否 上市公司实际控制人为青海省国资委

是 回答“是”，请注明公司家数 2家

增加 □ 有无一致行动人 不变，但持股人发生变化 □是 □ 否 为上市公司第二大股东

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 □ 否 □信息披露义务人回答“是”，请注明公司家数 是否拥有境内、外3家 两个以上上市公

司的控制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ 以新增股份换股吸收合并 （请注明）

61阅读提醒您本文地址：

持股数量： 无 持股比例： 无

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 与上市公司之间是否存在持续关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是 □ 否 □

是 □ 否 □

是 □ 否 □ 67

盐湖集团吧 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

信息披露义务人

前6个月是否在二

级市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购办

法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购

办法》第五十条要

求的文件

是否已充分披露

资金来源

是否披露后续计

划

是否聘请财务顾

问

本次权益变动是

否需取得批准及

批准进展情况

信息披露义务人

是否声明放弃行

使相关股份的表

决权

填表说明： 是 □ 否 □是 □ 否 □是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 □ 否 □1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。[www.61k.com］信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：中国中化集团公司

法定代表人（签章）：刘德树

日期： 2007年7月2日

68

61阅读提醒您本文地址：

五 : 《中资异动》粤海集团股份个别发展，粤地升5％，粤投涨4％

【大手异动】粤海集团股份个别发展，粤海置地（00124）股价现上升5．06％，报1．66元，现成交达429万股，涉资702万元。［www.61k.com］　　此外，粤海投资（00270）现上升3．99％，报9．38元；粤海制革（01058）现无升跌，报0．43元。广南（01203）报1．01元亦无升跌。（ｋｋ）

扩展：粤海通道 / 粤海酒店 / 粤海

本文标题：湖南投资集团股份有限公司-72TCL集团股份有限公司投资价值分析
本文地址： http://www.61k.com/1064767.html