一 : 上海海欣集团股份有限公司投资分析报告

上海海欣集团股份有限公司投资分析报告

一、公司简介:

1、概况

上海海欣集团股份有限公司(以下简称为“海欣公司”)是同时发行A、B股的上市公司,始建于1986年,1993年底改制为股份公司,1995年更名为海欣集团股份有限公司。［www.61k.com）海欣公司所处行业为纺织行业,主营业务为:生产及销售各种人造毛绒、经编毛毯、毛皮面料、玩具、服装、包装制品等。几年来,其主营业务收入、主营业务利润主要来自长毛绒行业;海欣公司自1994年上市后一直保持稳健发展势头,净资产收益率每年都保持在11%以上,每股收益在0.33-0.52元/股之间,优良的经营业绩及每年对股东的分红回报在国内A、B股并存的上市公司中屈指可数,并使海欣公司拥有一批稳定的A、B股长期股东。

2、公司产品及市场:

海欣公司主要生产长毛绒、毛皮面料、经编毛毯、玩具、服装等高附加值产品,这些产品畅销欧美、日本、中东、南非、澳洲及俄罗斯等国家和地区。其中,玩具年销售额高达4,000多万美元;毛纺品,以生产开发不同类型的仿真、服装、毛毯、玩具等专用纱为主,年产量23,000吨以上,年出口创汇5,500万美元以上;服装,以生产经营各式高档羊毛衫、棉纱衫、羊绒衫等各类针织时装,年生产针织衫50多万件,90%以上的产品销往日本、美国等国家地区,被同行誉为:产品档次高、质量优、交货准时、服务周到。

二、纺织业宏观经济分析及行业分析

中国纺织历史源远流长,二十多年的改革开放,使我国纺织工业得以飞速发展,现已成为世界最大的纺织品生产国和出口国。但是,我国纺织工业与西方发达国家相比,技术含量、生产工艺相对落后,只是纺织生产出口大国,并非纺织工业强国,面对在国际市场竞争中相对落后的局面,国家行业主管部门果断及时地调整了产业政策,经过近几年的努力,纺织行业已经实现了从粗放型向集约型的转变,开始了我国从纺织工业大国向纺织工业强国的新航程。

目前,我国纺织工业面临着前所未有的发展机遇。随着我国加入“世界贸易组织”(以下简称WTO)的步伐加快,纺织品出口将逐步取消配额,对外贸易环境也将有所改善,我国纺织工业将有更为广阔的发展空间。据“WTO”组织秘书处统计预测,经过“ATC”(纺织品服装协议)十年过渡期,发展中国家对发达国家的纺织

上海海欣 上海海欣集团股份有限公司投资分析报告

品和服装出口将在现在的基础上分别增长82%和93%。[www.61k.com）作为全球最大的发展中纺织品出口国,中国将是纺织品贸易自由化的最大受益者,特别是一些科技含量较高、商业信誉好、技术设备先进的优秀纺织企业将获得更大的发展空间。

二十一世纪是以高科技为主要特征的知识经济时代,纺织工业作为满足人类生理需求的基础工业,不但不会消亡而且还会通过高科技的注入得到继续发展和壮大。通过这几年产品结构的调整和科技兴纺,我国的纺织工业将有希望率先达到国际先进水平,从而大大提高我国纺织行业在国际纺织品市场上的地位,增强我国纺织品企业的市场竞争力。

中国的纺织行业虽然面临着国内外十分有利的发展环境,但在今后一段时期内,纺织工业极可能以较低的速度增长,纺织品市场将平稳发展。同时,纺织业也面临着外部和自身的诸多不利因素,行业性竞争和销售市场竞争仍将异常激烈。虽然海欣公司在本行业乃至整个上市公司当中一直保持优良的经营业绩,然而经过大规模扩张主业,投资超过最高回报临界线后,规模经济效应将不断减弱,其利润增长幅度也有限。对此,海欣公司要保持既往的良好业绩,促进公司不断发展,只能在传统型主业持续稳定经营的基础上,有步骤地向科技含量高、成长性好的产业实行战略倾斜,培育新的增长点。

三、公司竞争分析

1、公司规模及行业地位:

海欣公司作为一家拥有21家境内、外企业的上市公司,总资产规模达21亿元人民币,年出口创汇约2亿美元。主导产品长毛绒面料的年生产能力为2,280万米,约占整个国内该产品年产量的25%,年出口量占全国长毛绒总出口量的25%左右,在国内400余家同类企业中,是规模最大、效益最好的企业,并在国际市场上享有较高的知名度。该公司引进的生产设备,全部为国内外九十年代后期较为先进的设备,尤其是高档毛织拉舍尔毛毯的主要生产设备,都从日本、奥地利、法国、意大利引进,与国际第一流水准全面接轨。先进的设备和技术,加上科学的管理,确保了该公司产品的高起点、高技术含量和高附加值特性。自1989年以来,海欣公司连续获得中国外商投资企业协会、上海外商投资协会授予的“双优企业”称号,历年均位居全国外商投资企业500强之列,在全国同行业100家最佳经济效益企业中,名列第一。目前,该公司在沪深两地上市的100余家纺织、化纤类上市公司中,综合实力排名在前十五名之列。

海欣公司通过建立和完善产业链,为规模经济发展开拓了广阔的前景,在产

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品市场一体化中获得持续稳定发展,并逐步形成了以生产出口产品为主,延伸生物医药新兴产业,集投资、贸易、金融为一体的发展态势。(www.61k.com]

2、公司优势及经营业绩:

（1）公司优势:

a、市场优势:国内外空间广阔的长毛绒及高附加值产品市场;

b、规模优势:国内同类行业中产量占四分之一,稳占龙头地位;

c、结构优势:产品结构多元化,主产品技术含量和附加值较高;

d、设备优势:主产品设备全部引进国内外九十年代后期先进设备; e、科研优势:高校的科技人才和科研成果作支持。

海欣股份的各项业绩指标逐年攀升,主营业务收入和净利润近几年来一直呈稳步增长,公司获利能力非常强。2012年,据海欣公司预测,其全年主营业务收入94,527.4万元,主营业务利润24,778.1万元,利润总额将达到14,014.5万元,净利润将为11,516.4万元,增发后每股收益0.34元(全面摊薄)。

四、公司财务分析

1、资产负债率、流动比率、速动比率,综合反映出海欣公司不同于其他纺织化纤行业公司,表现了较好的偿债能力和较高的资产流动性;

2、应收帐款回笼情况和存货周转速度均为正常状态;

3、主营业务收入及每股收益逐年上升,显示出该公司良好的成长性;

4、净资产收益率一直维持在11%以上,说明该公司具有较强的获利能力;

5、每股现金净流量逐年增加,表明短期偿债能力不断提高;

6、上市以来,公司经营业绩优良,股价稳中偏低。

五、公司估值

为此,海欣公司从长远发展的角度出发,适时作出调整产业结构的决策,有选择地介入技术含量高且市场前景广阔的生物医药产业,并把生物医药工程作为其跨行业战略性投资的切入点和新的利润增长点,具有其深远的战略意义。

1、组建“江苏海欣生物医药工程有限公司”

a、公司概况

上海海欣集团股份有限公司与江苏苏中制药厂为了加快科技成果的市场化进程,利用各自在科研开发、资金及经营管理上的优势,实行跨行业强强联合,组建“江苏海欣生物医药工程有限公司”,总投资3.85

亿元人民币,其中,上海海欣集团股份有限公司出资2.5亿元人民币,占65%股

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份,苏中制药厂出资1.35亿元人民币,占35%股份。(www.61k.com]

b、公司产品

新组建的公司将主要开发和生产现代化中成药及生物医药产品,现代化中成药由于其独特的疗效多年来一直受到医学界的广泛重视。生物医药则由于疗效显著、毒副作用小、生产成本低,并且能够治疗传统的化学合成和天然药物难以治愈的疑难杂症,与传统药物相比具有明显的优越性,因而它代表着未来医药产业的发展方向。

为了在实现长期效益目标的同时兼顾短期效益,海欣公司通过合资将苏中制药厂能够在短期内实现收益的中药产品纳入到新公司,通过其先进的生产设备、成熟的工艺技术、遍布全国的销售网络,不仅能保证新公司较快实现收益,而且为稳定发展打下坚实的基础。这些中药产品有止喘灵注射液、生脉注射液、黄葵胶囊、清宣止咳冲剂、胃宁冲剂。其中,止喘灵注射液属国家二类新药,目前为全国中医医院急诊室必备药品,已列入国家中药保护品种。生脉注射液曾获中国高新博览会银奖,属国家中药保护品种。国家三类保护新药黄葵胶囊被国家科技部等五家单位评为国家级重点新产品。

新公司在生产上述现代化中成药的基础上,将逐步开发生产生物医药产品。目前拟开发生产的生物医药新品中,癌必治是一种能识别癌细胞并将其直接杀死,且无其他毒副作用反应的蛋白质。开发的重组基因a.2b型干扰素是细胞对病毒感染产生的一种因子,可以保护细胞免受病毒的感染,主要用于乙型肝炎的治疗。抗血凝是一种生物活性蛋白,主要用于治疗心脑血管疾病,是用转基因技术生产的高效溶栓药。这些生物医药新品一旦开发成功并进入产业化阶段,将为新公司带来丰厚的收益。

c、项目投资效益分析

据测算,公司第一年度实际盈利将达1,000万元人民币,如以后按每年递增1,000万元人民币计算,项目内部收益率(IRR)可达32.38%。同时2.5亿元人民币的总投资也仅需6.03(含两年建设期)年即可收回。

2、收购及增资“西安美辰制药有限责任公司”

a、公司概况

医药行业是一个朝阳行业,陕西省委和省政府将其列为六大支柱产业之一。因此,在位于西安高新开发区的医药园区投资制药业能得到极为优惠的政策扶持。

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为了在西部建立以生产西药为主,并发展生产生物制品的现代化制药生产基地,上海海欣集团股份有限公司拟投资1.53亿元人民币收购及增资扩建西安美辰制药有限责任公司(以下简称“西安美辰”)。（www.61k.com)

b、公司产品

西安美辰其主要产品包括:玻璃酸钠注射液、肠康平、醋氯芬酸、正得康胶囊、鱼金注射液、鱼腥草注射液、透明质酸注射液、妥布霉素滴眼液等。其中玻璃酸钠注射液属于国家二类新药,主要用于治疗白内障,已成为眼科手术的必备辅助剂,并且被列为国家基本药物。肠康平是由兰州生物制品研究所独立开发研制的治疗用生物制剂,为国家三类新药,主治肠道性疾病,包括急慢性腹泻、婴儿腹泻、习惯性便秘等,疗效显著,同时又可避免普通化学合成药的副作用,市场前景广阔。正得康胶囊为抗癌辅助新药,属国家三类新药,其临床研究成果于1996年获上海市科技进步奖。该药可减轻化疗的毒副作用,提高白细胞的免疫功能,保护骨髓和提高血象,有明显抑制癌的效果。

c、项目投资效益分析

根据该项目的可行性研究报告显示,项目建设期为2年,项目建成后,年均销售收入为6.068亿元。根据开发区的有关优惠政策,所得税按利润总额的15%记取,免征二年,减半征三年,盈余公积金按税后利润的10%记取,年均税后利润为10,807万元,该公司按所持股份按比例可实现收益5, 512万元,投资回收期约为6年(含建设期)。

海欣公司通过这种战略性倾斜,将逐步改变其长期以来过份依赖主营业务的局面,使主导产业与新投资产业能保持稳定同步的增长。

第五部分战略产业前景广阔

新兴的生物医药产业具有全新的高科技概念、丰厚的投资回报。由于巨大的市场潜力和众多的行业机会,海欣公司投资的新兴产业发展前景广阔。

1、我国医药市场潜力巨大

a、社会需求稳步增长

经济的发展提高了国民收入,也极大改变了人民的生活观念,人民的医疗保健支出显著增长,药品销售迅速扩大。80年代医药类商品年增长速度为12.8%,90年代为11.9%,据了解,“九五”期间,我国医药市场增长速度为11-12%,2000年的销售额将达到1,500亿元。从人均用药水平看,中等发达国家人均用药水平为40—50美元,欧洲国家人均消费额为160美元,美国、日本人均超过200美元,而中国

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仅为5.5美元。（www.61k.com］可以预见,随着经济的飞速发展和人均收入的提高,我国医药消费的潜力巨大。

b、人口持续增长,老龄化现象日趋严重,银发市场增长迅速。

据预测,2000年末我国60岁以上人口将超过一亿,40岁以上的人口将超过5亿,而这一年龄段医药消费支出占医药消费总值的70%,而且,老年人消费支出中药品消费超过50 % 。银发市场的增长将促使医药市场迅速扩大。

2、生物制药行业机会无穷

a、蕴藏着巨大的商业机会

生物制药业属于高科技、高投入、高风险和高回报行业,因其前期投入大、科技含量高、生产工艺复杂、质量要求严格、受国家扶持,所以进入壁垒高、垄断性强、利润丰厚,蕴藏着巨大的商业机会。

b、拥有长期永久性的市场

新旧传染病的出现和复发以及危及人类生存的非传染性疾病(肿瘤、糖尿病、心血管疾病等)为生物制药业提供了无限商机。全球人口基数大,而且不断增长,使生物制药业拥有长期永久性的市场。

c、市场扩容速度快,发展前景广阔

生物制药业因其巨大的科研价值、显著的经济效益和社会效益及其高速的成长性、广阔的发展空间而被誉为“朝阳产业”和“黄金产业”,各国政府、科技界、企业都给予高度重视和大力支持,将生物技术与信息技术、新材料技术和新能源技术一起并列为21世纪影响国计民生的四大科学技术支柱和国民经济增长的强劲增长点,并制定了刺激其发展的优惠政策。

我国生物制药业的研究开发和产业化虽然起步较晚,但已作为经济中的重点建设行业和高新技术中的支柱产业来发展。“八五”期间,我国生物制药产值每年保持15.8 %的增长速度,几乎是每四年翻一番。在未来的若干年里,我国生物制药业的年增长率将不低于25%,2000年总产值可达54-72亿元人民币,利润可达16--26亿元人民币。因此,我国生物医药行业市场潜力诱人,市场扩容速度较快,发展前景十分广阔。

海欣集团凭借其管理优势、驾驭市场的技能和融资能力进军医药行业,并把生物医药工程作为其战略投资的重点,通过获取最新技术,将获得更广阔的发展空间。

第六部分经营风险及对策

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在评价海欣公司投资价值的同时,投资者还应考虑下列风险因素:

跨行业投资风险:跨行业需要投入大量资金用于生产设备的购置及新产品的研制、开发,新行业管理模式不成熟,销售渠道不畅通,投资收益前期较慢。(www.61k.com) 主产品原料进口价格风险:主产品原料全部依赖于进口。针对以上风险,海欣公司采取了适当有力的风险控制计划,如:

利用合作方的实物资产及生产线进行投入,可保证新公司短期内有所收益,而将本公司与各合作单位进行的药物技术合作开发成功的产品作为中期产品,长期则以转基因制品和药品为目标。一旦新药物产品研制成功,可利用医药公司先进的生产设备、成熟的管理模式以及完善的销售网络大力推进生物医药制品的研制、开发、生产和销售,从而确保自己的投资效益。

通过投资参与松江出口加工区的建设,在区内逐步建立起集科研开发、生产、经营、物流仓储、出口销售于一体的大型工业基地,从而为公司主业的进一步拓展奠定良好的基础。

六、股票技术经济分析

海欣公司主营产品具有很强的行业竞争力和相对较高的科技含量,因而经营业绩优良,但与同行业其他上市公司相比较,其股价略低且走势过于平稳,2000年在二级市场应有所表现。在中国加入"WTO"后全行业整体前景广阔,加上生物医药这一朝阳产业的高回报,其前景更难以估量。

1、主业题材-纺织行业在加入“WTO”后受益最大

由于出口配额逐步取消,对外贸易环境将继续得以改善,我国纺织工业将会有更广阔的发展空间,成为纺织品贸易自由化的最大受益者,像海欣公司这样科技含量较高,商业信誉好,技术设备先进的优秀纺织企业在其主营业务领域仍将保持稳健的发展势头和较高的盈利能力。

2、盘小绩优资质优良2,145

万流通A股在国内二级市场属于袖珍型小盘股,而逐年稳步增长的主营业务收入和净利润说明公司业绩优良、获利能力强,合理的资产负债率、流动比率、速动比率,综合反映海欣公司较好的偿债能力和较高的资产流动性。

3、新兴产业前景广阔

医药行业对人类生活的巨大影响使得其行业的高增长和高收益特性非常突出。而其中的生物医药增长速度不断加快,逐渐成为行业的主要增长点。生物药品需求将持续增长,市场前景极为乐观。

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4、价值低估潜力巨大

根据表7.4.1中的资料,从上海海欣集团股份有限公司和其它11家与其特征相似的纺织类沪市上市公司的有关指标看,1999年年末各公司平均每股收益(简单算术平均,下同)为0.307元,平均净资产收益率为9.46%,均低于海欣股份每股收益0.34元、净资产收益率11.60 %的水平,而它们的平均股价(2000年8月10日收盘价)为16.23元,反而比海欣股份15.30元的价格高出近1元。［www.61k.com）因此,即使与传统纺织企业相比,海欣股份的市场价值也被低估。目前,海欣股份进军医药行业,它与表7.4.2中沪市12家医药公司的有关指标相比,上述12家医药公司,1999

年的平均每股收益仅为0.28元,平均净资产收益率为10.05%,均低于海欣股份同类指标;而它们22.50元的平均股价(2000年8月10日收盘价)却比海欣股份的15.20元的股价远远高出7.50元;而且根据A股增发后的盈利预测,该公司2000年主营业务利润和利润总额将大幅增加,分别比上年增长35.97%和37.17%。由此可见,海欣股份的市场价值仍有其上升的空间。

七、投资建议

中国证券市场的投资者以往会跟随市场中所兜售的题材概念所吸引,投资周期较短;随着证券市场不断扩大与完善,较多投资者经过多年市场风风雨雨的磨练,其投资行为也日趋理性化;众多投资者已认识到无论概念如何的独特创新,最后都将落实到公司盈利和为投资者带来的回报上,能让投资者真正获得丰厚的利益回报的,只有那些长期稳定高速增长,业绩优良并具有发展潜力的公司。

本文主要是想向广大投资者传递如下信息:我国是工业化水平较低的发展中国家,纺织工业至今仍是国民经济结构中的传统支柱产业,而已是纺织长毛绒业全国第一的上海海欣集团股份公司,仍在不断加强其主业的竞争实力,它稳健的发展势头和优良的经营业绩,为投资者带来了丰厚的投资回报。它对市场前景广阔的医药行业尤其是生物制药领域的战略投资,必将为企业创造辉煌的未来。目前其股票价值的低估正是投资者选择投资海欣的良机。海欣原有的主营业务和将投资的新兴产业,如同一对有力的翅膀,将使海欣股份一飞冲天

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上海海欣集团股份有限公司——

投

资

分

析

报

告

班级：工管102班 姓名：董洋洋

学号：41005010627

二 : 上海海欣集团股份有限公司投资分析报告

上海海欣集团股份有限公司投资分析报告

一、公司简介:

1、概况

上海海欣集团股份有限公司(以下简称为“海欣公司”)是同时发行A、B股的上市公司,始建于1986年,1993年底改制为股份公司,1995年更名为海欣集团股份有限公司。海欣公司所处行业为纺织行业,主营业务为:生产及销售各种人造毛绒、经编毛毯、毛皮面料、玩具、服装、包装制品等。几年来,其主营业务收入、主营业务利润主要来自长毛绒行业;海欣公司自1994年上市后一直保持稳健发展势头,净资产收益率每年都保持在11%以上,每股收益在0.33-0.52元/股之间,优良的经营业绩及每年对股东的分红回报在国内A、B股并存的上市公司中屈指可数,并使海欣公司拥有一批稳定的A、B股长期股东。

2、公司产品及市场:

海欣公司主要生产长毛绒、毛皮面料、经编毛毯、玩具、服装等高附加值产品,这些产品畅销欧美、日本、中东、南非、澳洲及俄罗斯等国家和地区。其中,玩具年销售额高达4,000多万美元;毛纺品,以生产开发不同类型的仿真、服装、毛毯、玩具等专用纱为主,年产量23,000吨以上,年出口创汇5,500万美元以上;服装,以生产经营各式高档羊毛衫、棉纱衫、羊绒衫等各类针织时装,年生产针织衫50多万件,90%以上的产品销往日本、美国等国家地区,被同行誉为:产品档次高、质量优、交货准时、服务周到。

二、纺织业宏观经济分析及行业分析

中国纺织历史源远流长,二十多年的改革开放,使我国纺织工业得以飞速发展,现已成为世界最大的纺织品生产国和出口国。但是,我国纺织工业与西方发达国家相比,技术含量、生产工艺相对落后,只是纺织生产出口大国,并非纺织工业强国,面对在国际市场竞争中相对落后的局面,国家行业主管部门果断及时地调整了产业政策,经过近几年的努力,纺织行业已经实现了从粗放型向集约型的转变,开始了我国从纺织工业大国向纺织工业强国的新航程。

目前,我国纺织工业面临着前所未有的发展机遇。随着我国加入“世界贸易组织”(以下简称WTO)的步伐加快,纺织品出口将逐步取消配额,对外贸易环境也将有所改善,我国纺织工业将有更为广阔的发展空间。据“WTO”组织秘书处统计预测,经过“ATC”(纺织品服装协议)十年过渡期,发展中国家对发达国家的纺织

品和服装出口将在现在的基础上分别增长82%和93%。作为全球最大的发展中纺织品出口国,中国将是纺织品贸易自由化的最大受益者,特别是一些科技含量较高、商业信誉好、技术设备先进的优秀纺织企业将获得更大的发展空间。

二十一世纪是以高科技为主要特征的知识经济时代,纺织工业作为满足人类生理需求的基础工业,不但不会消亡而且还会通过高科技的注入得到继续发展和壮大。通过这几年产品结构的调整和科技兴纺,我国的纺织工业将有希望率先达到国际先进水平,从而大大提高我国纺织行业在国际纺织品市场上的地位,增强我国纺织品企业的市场竞争力。

中国的纺织行业虽然面临着国内外十分有利的发展环境,但在今后一段时期内,纺织工业极可能以较低的速度增长,纺织品市场将平稳发展。同时,纺织业也面临着外部和自身的诸多不利因素,行业性竞争和销售市场竞争仍将异常激烈。虽然海欣公司在本行业乃至整个上市公司当中一直保持优良的经营业绩,然而经过大规模扩张主业,投资超过最高回报临界线后,规模经济效应将不断减弱,其利润增长幅度也有限。对此,海欣公司要保持既往的良好业绩,促进公司不断发展,只能在传统型主业持续稳定经营的基础上,有步骤地向科技含量高、成长性好的产业实行战略倾斜,培育新的增长点。

三、公司竞争分析

1、公司规模及行业地位:

海欣公司作为一家拥有21家境内、外企业的上市公司,总资产规模达21亿元人民币,年出口创汇约2亿美元。主导产品长毛绒面料的年生产能力为2,280万米,约占整个国内该产品年产量的25%,年出口量占全国长毛绒总出口量的25%左右,在国内400余家同类企业中,是规模最大、效益最好的企业,并在国际市场上享有较高的知名度。该公司引进的生产设备,全部为国内外九十年代后期较为先进的设备,尤其是高档毛织拉舍尔毛毯的主要生产设备,都从日本、奥地利、法国、意大利引进,与国际第一流水准全面接轨。先进的设备和技术,加上科学的管理,确保了该公司产品的高起点、高技术含量和高附加值特性。自1989年以来,海欣公司连续获得中国外商投资企业协会、上海外商投资协会授予的“双优企业”称号,历年均位居全国外商投资企业500强之列,在全国同行业100家最佳经济效益企业中,名列第一。目前,该公司在沪深两地上市的100余家纺织、化纤类上市公司中,综合实力排名在前十五名之列。

海欣公司通过建立和完善产业链,为规模经济发展开拓了广阔的前景,在产

品市场一体化中获得持续稳定发展,并逐步形成了以生产出口产品为主,延伸生物医药新兴产业,集投资、贸易、金融为一体的发展态势。

2、公司优势及经营业绩:

（1）公司优势:

a、市场优势:国内外空间广阔的长毛绒及高附加值产品市场;

b、规模优势:国内同类行业中产量占四分之一,稳占龙头地位;

c、结构优势:产品结构多元化,主产品技术含量和附加值较高;

d、设备优势:主产品设备全部引进国内外九十年代后期先进设备; e、科研优势:高校的科技人才和科研成果作支持。

海欣股份的各项业绩指标逐年攀升,主营业务收入和净利润近几年来一直呈稳步增长,公司获利能力非常强。2012年,据海欣公司预测,其全年主营业务收入94,527.4万元,主营业务利润24,778.1万元,利润总额将达到14,014.5万元,净利润将为11,516.4万元,增发后每股收益0.34元(全面摊薄)。

四、公司财务分析

1、资产负债率、流动比率、速动比率,综合反映出海欣公司不同于其他纺织化纤行业公司,表现了较好的偿债能力和较高的资产流动性;

2、应收帐款回笼情况和存货周转速度均为正常状态;

3、主营业务收入及每股收益逐年上升,显示出该公司良好的成长性;

4、净资产收益率一直维持在11%以上,说明该公司具有较强的获利能力;

5、每股现金净流量逐年增加,表明短期偿债能力不断提高;

6、上市以来,公司经营业绩优良,股价稳中偏低。

五、公司估值

为此,海欣公司从长远发展的角度出发,适时作出调整产业结构的决策,有选择地介入技术含量高且市场前景广阔的生物医药产业,并把生物医药工程作为其跨行业战略性投资的切入点和新的利润增长点,具有其深远的战略意义。

1、组建“江苏海欣生物医药工程有限公司”

a、公司概况

上海海欣集团股份有限公司与江苏苏中制药厂为了加快科技成果的市场化进程,利用各自在科研开发、资金及经营管理上的优势,实行跨行业强强联合,组建“江苏海欣生物医药工程有限公司”,总投资3.85

亿元人民币,其中,上海海欣集团股份有限公司出资2.5亿元人民币,占65%股

份,苏中制药厂出资1.35亿元人民币,占35%股份。

b、公司产品

新组建的公司将主要开发和生产现代化中成药及生物医药产品,现代化中成药由于其独特的疗效多年来一直受到医学界的广泛重视。生物医药则由于疗效显著、毒副作用小、生产成本低,并且能够治疗传统的化学合成和天然药物难以治愈的疑难杂症,与传统药物相比具有明显的优越性,因而它代表着未来医药产业的发展方向。

为了在实现长期效益目标的同时兼顾短期效益,海欣公司通过合资将苏中制药厂能够在短期内实现收益的中药产品纳入到新公司,通过其先进的生产设备、成熟的工艺技术、遍布全国的销售网络,不仅能保证新公司较快实现收益,而且为稳定发展打下坚实的基础。这些中药产品有止喘灵注射液、生脉注射液、黄葵胶囊、清宣止咳冲剂、胃宁冲剂。其中,止喘灵注射液属国家二类新药,目前为全国中医医院急诊室必备药品,已列入国家中药保护品种。生脉注射液曾获中国高新博览会银奖,属国家中药保护品种。国家三类保护新药黄葵胶囊被国家科技部等五家单位评为国家级重点新产品。

新公司在生产上述现代化中成药的基础上,将逐步开发生产生物医药产品。目前拟开发生产的生物医药新品中,癌必治是一种能识别癌细胞并将其直接杀死,且无其他毒副作用反应的蛋白质。开发的重组基因a.2b型干扰素是细胞对病毒感染产生的一种因子,可以保护细胞免受病毒的感染,主要用于乙型肝炎的治疗。抗血凝是一种生物活性蛋白,主要用于治疗心脑血管疾病,是用转基因技术生产的高效溶栓药。这些生物医药新品一旦开发成功并进入产业化阶段,将为新公司带来丰厚的收益。

c、项目投资效益分析

据测算,公司第一年度实际盈利将达1,000万元人民币,如以后按每年递增1,000万元人民币计算,项目内部收益率(IRR)可达32.38%。同时2.5亿元人民币的总投资也仅需6.03(含两年建设期)年即可收回。

2、收购及增资“西安美辰制药有限责任公司”

a、公司概况

医药行业是一个朝阳行业,陕西省委和省政府将其列为六大支柱产业之一。因此,在位于西安高新开发区的医药园区投资制药业能得到极为优惠的政策扶持。

为了在西部建立以生产西药为主,并发展生产生物制品的现代化制药生产基地,上海海欣集团股份有限公司拟投资1.53亿元人民币收购及增资扩建西安美辰制药有限责任公司(以下简称“西安美辰”)。

b、公司产品

西安美辰其主要产品包括:玻璃酸钠注射液、肠康平、醋氯芬酸、正得康胶囊、鱼金注射液、鱼腥草注射液、透明质酸注射液、妥布霉素滴眼液等。其中玻璃酸钠注射液属于国家二类新药,主要用于治疗白内障,已成为眼科手术的必备辅助剂,并且被列为国家基本药物。肠康平是由兰州生物制品研究所独立开发研制的治疗用生物制剂,为国家三类新药,主治肠道性疾病,包括急慢性腹泻、婴儿腹泻、习惯性便秘等,疗效显著,同时又可避免普通化学合成药的副作用,市场前景广阔。正得康胶囊为抗癌辅助新药,属国家三类新药,其临床研究成果于1996年获上海市科技进步奖。该药可减轻化疗的毒副作用,提高白细胞的免疫功能,保护骨髓和提高血象,有明显抑制癌的效果。

c、项目投资效益分析

根据该项目的可行性研究报告显示,项目建设期为2年,项目建成后,年均销售收入为6.068亿元。根据开发区的有关优惠政策,所得税按利润总额的15%记取,免征二年,减半征三年,盈余公积金按税后利润的10%记取,年均税后利润为10,807万元,该公司按所持股份按比例可实现收益5, 512万元,投资回收期约为6年(含建设期)。

海欣公司通过这种战略性倾斜,将逐步改变其长期以来过份依赖主营业务的局面,使主导产业与新投资产业能保持稳定同步的增长。

第五部分战略产业前景广阔

新兴的生物医药产业具有全新的高科技概念、丰厚的投资回报。由于巨大的市场潜力和众多的行业机会,海欣公司投资的新兴产业发展前景广阔。

1、我国医药市场潜力巨大

a、社会需求稳步增长

经济的发展提高了国民收入,也极大改变了人民的生活观念,人民的医疗保健支出显著增长,药品销售迅速扩大。80年代医药类商品年增长速度为12.8%,90年代为11.9%,据了解,“九五”期间,我国医药市场增长速度为11-12%,2000年的销售额将达到1,500亿元。从人均用药水平看,中等发达国家人均用药水平为40—50美元,欧洲国家人均消费额为160美元,美国、日本人均超过200美元,而中国

仅为5.5美元。可以预见,随着经济的飞速发展和人均收入的提高,我国医药消费的潜力巨大。

b、人口持续增长,老龄化现象日趋严重,银发市场增长迅速。

据预测,2000年末我国60岁以上人口将超过一亿,40岁以上的人口将超过5亿,而这一年龄段医药消费支出占医药消费总值的70%,而且,老年人消费支出中药品消费超过50 % 。银发市场的增长将促使医药市场迅速扩大。

2、生物制药行业机会无穷

a、蕴藏着巨大的商业机会

生物制药业属于高科技、高投入、高风险和高回报行业,因其前期投入大、科技含量高、生产工艺复杂、质量要求严格、受国家扶持,所以进入壁垒高、垄断性强、利润丰厚,蕴藏着巨大的商业机会。

b、拥有长期永久性的市场

新旧传染病的出现和复发以及危及人类生存的非传染性疾病(肿瘤、糖尿病、心血管疾病等)为生物制药业提供了无限商机。全球人口基数大,而且不断增长,使生物制药业拥有长期永久性的市场。

c、市场扩容速度快,发展前景广阔

生物制药业因其巨大的科研价值、显著的经济效益和社会效益及其高速的成长性、广阔的发展空间而被誉为“朝阳产业”和“黄金产业”,各国政府、科技界、企业都给予高度重视和大力支持,将生物技术与信息技术、新材料技术和新能源技术一起并列为21世纪影响国计民生的四大科学技术支柱和国民经济增长的强劲增长点,并制定了刺激其发展的优惠政策。

我国生物制药业的研究开发和产业化虽然起步较晚,但已作为经济中的重点建设行业和高新技术中的支柱产业来发展。“八五”期间,我国生物制药产值每年保持15.8 %的增长速度,几乎是每四年翻一番。在未来的若干年里,我国生物制药业的年增长率将不低于25%,2000年总产值可达54-72亿元人民币,利润可达16--26亿元人民币。因此,我国生物医药行业市场潜力诱人,市场扩容速度较快,发展前景十分广阔。

海欣集团凭借其管理优势、驾驭市场的技能和融资能力进军医药行业,并把生物医药工程作为其战略投资的重点,通过获取最新技术,将获得更广阔的发展空间。

第六部分经营风险及对策

在评价海欣公司投资价值的同时,投资者还应考虑下列风险因素:

跨行业投资风险:跨行业需要投入大量资金用于生产设备的购置及新产品的研制、开发,新行业管理模式不成熟,销售渠道不畅通,投资收益前期较慢。 主产品原料进口价格风险:主产品原料全部依赖于进口。针对以上风险,海欣公司采取了适当有力的风险控制计划,如:

利用合作方的实物资产及生产线进行投入,可保证新公司短期内有所收益,而将本公司与各合作单位进行的药物技术合作开发成功的产品作为中期产品,长期则以转基因制品和药品为目标。一旦新药物产品研制成功,可利用医药公司先进的生产设备、成熟的管理模式以及完善的销售网络大力推进生物医药制品的研制、开发、生产和销售,从而确保自己的投资效益。

通过投资参与松江出口加工区的建设,在区内逐步建立起集科研开发、生产、经营、物流仓储、出口销售于一体的大型工业基地,从而为公司主业的进一步拓展奠定良好的基础。

六、股票技术经济分析

海欣公司主营产品具有很强的行业竞争力和相对较高的科技含量,因而经营业绩优良,但与同行业其他上市公司相比较,其股价略低且走势过于平稳,2000年在二级市场应有所表现。在中国加入"WTO"后全行业整体前景广阔,加上生物医药这一朝阳产业的高回报,其前景更难以估量。

1、主业题材-纺织行业在加入“WTO”后受益最大

由于出口配额逐步取消,对外贸易环境将继续得以改善,我国纺织工业将会有更广阔的发展空间,成为纺织品贸易自由化的最大受益者,像海欣公司这样科技含量较高,商业信誉好,技术设备先进的优秀纺织企业在其主营业务领域仍将保持稳健的发展势头和较高的盈利能力。

2、盘小绩优资质优良2,145

万流通A股在国内二级市场属于袖珍型小盘股,而逐年稳步增长的主营业务收入和净利润说明公司业绩优良、获利能力强,合理的资产负债率、流动比率、速动比率,综合反映海欣公司较好的偿债能力和较高的资产流动性。

3、新兴产业前景广阔

医药行业对人类生活的巨大影响使得其行业的高增长和高收益特性非常突出。而其中的生物医药增长速度不断加快,逐渐成为行业的主要增长点。生物药品需求将持续增长,市场前景极为乐观。

4、价值低估潜力巨大

根据表7.4.1中的资料,从上海海欣集团股份有限公司和其它11家与其特征相似的纺织类沪市上市公司的有关指标看,1999年年末各公司平均每股收益(简单算术平均,下同)为0.307元,平均净资产收益率为9.46%,均低于海欣股份每股收益0.34元、净资产收益率11.60 %的水平,而它们的平均股价(2000年8月10日收盘价)为16.23元,反而比海欣股份15.30元的价格高出近1元。因此,即使与传统纺织企业相比,海欣股份的市场价值也被低估。目前,海欣股份进军医药行业,它与表7.4.2中沪市12家医药公司的有关指标相比,上述12家医药公司,1999

年的平均每股收益仅为0.28元,平均净资产收益率为10.05%,均低于海欣股份同类指标;而它们22.50元的平均股价(2000年8月10日收盘价)却比海欣股份的15.20元的股价远远高出7.50元;而且根据A股增发后的盈利预测,该公司2000年主营业务利润和利润总额将大幅增加,分别比上年增长35.97%和37.17%。由此可见,海欣股份的市场价值仍有其上升的空间。

七、投资建议

中国证券市场的投资者以往会跟随市场中所兜售的题材概念所吸引,投资周期较短;随着证券市场不断扩大与完善,较多投资者经过多年市场风风雨雨的磨练,其投资行为也日趋理性化;众多投资者已认识到无论概念如何的独特创新,最后都将落实到公司盈利和为投资者带来的回报上,能让投资者真正获得丰厚的利益回报的,只有那些长期稳定高速增长,业绩优良并具有发展潜力的公司。

本文主要是想向广大投资者传递如下信息:我国是工业化水平较低的发展中国家,纺织工业至今仍是国民经济结构中的传统支柱产业,而已是纺织长毛绒业全国第一的上海海欣集团股份公司,仍在不断加强其主业的竞争实力,它稳健的发展势头和优良的经营业绩,为投资者带来了丰厚的投资回报。它对市场前景广阔的医药行业尤其是生物制药领域的战略投资,必将为企业创造辉煌的未来。目前其股票价值的低估正是投资者选择投资海欣的良机。海欣原有的主营业务和将投资的新兴产业,如同一对有力的翅膀,将使海欣股份一飞冲天

上海海欣集团股份有限公司——

投

资

分

析

报

告

班级：工管102班 姓名：董洋洋

学号：41005010627

三 : 青海数码网络投资(集团)股份有限公司

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：

股票简称：

股票上市地点：

股票代码：

信息披露义务人名称： 中国中化集团公司

注册地址：

通讯地址：

邮政编码：

联系电话： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦 100045 010-88078888 青海数码网络投资(集团)股份有限公司 S*ST数码 深圳证券交易所 000578

详式权益变动报告书签署日期：2007年7月2日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的有关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的数码网络的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制数码网络的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，同步实施，互为前提，本次权益变动是其中的一部分，因此本次权益变动应获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 2

目 录

目 录.............................................................3

第一节 释 义.....................................................4

第二节 信息披露义务人介绍.........................................6

第三节 权益变动的决定及目的......................................10

第四节 权益变动方式..............................................12

第五节 权益变动资金来源..........................................22

第六节 后续计划..................................................23

第七节 对上市公司影响的分析......................................25

第八节 与上市公司之间的重大交易..................................29

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................30

第十节 信息披露义务人的财务资料..................................31

第十一节 其他重大事项............................................60

第十二节 备查文件................................................64

3

第一节 释 义

若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下： 信息披露义务人、本信息披露指中国中化集团公司

义务人、中化集团、本公司

盐湖集团

深圳友缘

上海丹阳

青海省国资局

数码网络、上市公司

青海国投

信诚科技

上海富友

重组整体方案 指青海盐湖工业（集团）有限公司 指深圳市友缘控股有限公司 指上海丹阳商务咨询有限公司 指青海省国有资产管理局 指青海数码网络投资（集团）股份有限公司 指青海省国有资产投资管理有限公司 指深圳市信诚科技发展有限公司 指上海富友房产有限公司 指由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新

增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团

受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体

方案

指盐湖集团通过实施重组方案重组数码网络的

行为

指由于数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖

集团而引起本公司持有数码网络权益发生变动

的行为

指《青海数码网络投资（集团）股份有限公司详

式权益变动报告书》

指盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资

委签订的由盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、

青海国资合并持有的数码网络53.63%股权的《股

份转让协议》

指数码网络与盐湖集团就数码网络以新增股份

换股吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股

权事宜签署的《吸收合并协议书》

指完成吸收合并后的数码网络 本次重组 本次权益变动 本报告、本报告书 《股权转让协议》 《吸收合并协议书》 存续公司

4

中国证监会

国务院国资委

青海省政府

青海省国资委

青海证监局

深交所、交易所

登记公司

元 指中国证券监督管理委员会 指国务院国有资产监督管理委员会 指青海省人民政府 指青海省政府国有资产监督管理委员会 指中国证监会青海监管局 指深圳证券交易所 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 指人民币元 5

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

(一)基本情况

企业名称：中国中化集团公司

注册地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦

注册资本：934,156.4万元

法定代表人：刘德树

企业类型：全民所有制

企业法人营业执照注册号：1000001000041

税务登记证号：地税京字110102100000411000号

京国税西字110102100000411号

通讯地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦

邮政编码：100045

联系人：李鹏程

电话：010-88079828

传真：010-88079803

经营范围：主营：石油（含勘探开发）、化肥（含磷、钾矿开采）、化工、金融（含信托、租赁、保险、基金）、房地产等行业投资；资产管理及资产受托管理；自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；原油、石油制品、化肥、橡胶、塑料、化工原料及制品的销售（国家专营专项规定除外）；承办中外合资经营、合作生产业务；承包化工行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；从事经核准的境外期货业务；物流（仓储、陆路运输及海关报关、报验服务）；招标、投标业务。

兼营：物业管理；汽车（含小轿车）；与主营业务相关的咨询、服务、展览和技术交流。

中化集团成立于1950年，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，前身为中国化工进出口总公司。中化集团是中国最早进入美国《财富》（FORTUNE）全 6

球500强排行榜的企业集团之一，2006年第16次入围，名列第304位。

中化集团主业包括：石油、化肥、化工产品贸易、分销及物流，原油、燃料油、天然橡胶期货；境外油气资源勘探开发，石油炼制，化学矿采选，化肥和化工品生产；酒店、房地产开发经营。公司为中国四大国家石油公司之一，是中国最大的化肥进口商和磷复肥生产商，也是中国重要的化工产品营销服务商。“中化”（SINOCHEM）品牌为中国驰名商标，并在全球业界享有良好声誉。

中化公司在海外建立了欧洲、美洲、亚洲、香港四大集团，以遍及全球的营销网络为国内外客户提供优质产品和便捷的营销服务。公司在香港和上海分别拥有“中化化肥”（股票代码：0297）和“中化国际”（股票代码：600500）两家上市企业。

1998年以来，中化公司按照社会主义市场经济发展的要求，大力推行管理改革和市场化发展战略，积极探索传统国有外贸企业向以市场为导向的营销服务企业的转型，通过创新经营模式和向传统优势贸易业务的上下游延伸，在石油、化肥、化工三大核心领域逐步形成了集资源、研发、生产、物流和营销于一体、全球协同运作的产业价值链，在金融和酒店地产领域也取得了长足进步，进一步拓宽了企业发展空间，使企业经营业绩持续快速增长，核心竞争能力和立足市场的可持续发展能力不断增强。

面向未来，中化公司将继续秉承“创造价值、追求卓越”的理念，牢固树立科学发展观，坚持走质量效益型发展道路，全面加快战略转型，以能源、农业投入品和化工产业为核心，以营销服务能力为基础，继续向相关产业的上下游和国内外延伸，逐步形成资源控制、技术研发、市场营销和金融服务相互支撑的产业价值链和相关产业群，建成具有较强市场竞争力和影响力的综合性国际企业集团。

(二)近三年主要财务数据

以下数据摘自德豪利安达信隆会计师事务所有限公司出具的中化集团2004年度、2005年度和2006年度《审计报告》。 项目

总资产(万元)

股东权益(万元) 2006年12月31日6,948,500.15 1,731,404.37 2005年12月31日6,308,080.68 1,370,438.31 2004年12月31日5,095,289.11 1,084,371.83 7

资产负债率(%)

主营业务收入(万元) 净利润(万元) 净资产收益率(%)

62.22 2006年度 18,423,495.25 274,803.78 16.67

67.60 2005年度 17,279,188.15 213,164.33 15.55

73.02 2004年度 16,868,706.78 190,132.84 17.53

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

中化集团为全民所有制企业，是国务院国资委监管的国有重要骨干企业，实际控制人为国务院国资委。控制关系如下图：

三、信息披露义务人在最近五年之内受过行政处罚的情况

本信息披露义务人近五年没有受过行政处罚和刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、信息披露义务人高级管理人员的基本情况

姓名 刘德树 韩根生

职务 总经理、

党组书记 副总经理、党组成员 党组成员、纪检组长、总法律顾问 副总经理、党组成员 副总经理、党组成员

身份证号码 110108195211305416 110108195411076830

国籍 中国 中国

长期居住地

北京 北京

其他国家或

地区居留权

无 无

罗东江 110108195408085410 中国 北京 无

潘正义 李 辉

11010819540923545X 110105196310177750

中国 中国

北京 北京

无 无

8

张志银 王引平 陈国钢 冯志斌

副总经理、党组成员 副总经理、党组成员 总会计师 副总经理 总经理助理、中国金茂（集团）股份有限公司总经理 党组成员、中化化肥控股有限公司总经理

110102195703091153 110108196102035458 350203195912214013 110108196311160052

中国 中国 中国 中国

北京 北京 北京 北京

无 无 无 无

何操 11010819550924541X 中国 北京、上海 无

杜克平 110101196109145016 中国 北京、香港

有香港长期工作签注

以上人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，中化集团除直接持有以下上市公司百分之五以上的发行在外的股份外，未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

持有盐湖钾肥 (A股)14.48%的股权；

持有中化国际(控股)股份有限公司(A股)63.71%的股权；

通过全资子公司中化香港（集团）有限公司持有中化化肥控股有限公司(H股)53.53%的股权。

9

第三节 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的目的

（一）实现国有资产的保值增值

本次权益变动的一个主要目的是通过盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革之整体方案，使盐湖集团存量资产实现快速上市，形成一个可以再融资的新平台，为盐湖集团及青海省工业的发展提供增量资金支持。中化公司作为盐湖集团的现有股东，通过以新增股份换股进行吸收合并而获持有数码网络的股份，同样能够通过利用股市的资源配置功能筹集发展资金，从而推动本公司的可持续发展和实现国有资产保值增值。

（二）有利于提高国有资本的流动性。

在数码网络股权分置改革完成后，中化集团通过换股持有的数码网络股份在锁定期满后即可上市流通和转让。通过本次权益变动，能够有效地形成标准化的股权标的，极大地丰富国有资本的交易形式，提高国有资本的流动性、流动的便利性，促进国有资本平稳、有序的进退。

（三）维护地区金融市场的稳定、促进地方经济的繁荣

自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，主要资产已被质押、冻结，企业融资艰难，营运资金严重短缺，日常经营和各项发展规划的实施受到严重影响，目前面临退市与破产的重大风险。如不能及时地对数码网络进行重组，上市公司的退市破产将会严重影响地方经济的发展，成为地区金融市场的不稳定因素。

由盐湖集团作为重组方对数码网络进行重组有利于地方政府充分保护利用好上市公司的“壳”资源。发挥其对于地方经济的龙头带动作用，对地方经济的发展具有重要的现实意义，将有利于上市公司的发展与融资，有利于促进地方经济的发展，有利于维护地区金融市场的稳定。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间

中化集团总裁办公会将在数码网络股权分制改革2007年第一次临时股东大 10

会暨相关股东会议网络投票之前召开并审议关于数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团暨注销盐湖集团受让股份的议案。

三、信息披露义务人未来12个月持有、处置数码网络股份的计划

中化集团在未来12个月内没有处置数码网络股份的计划，也没有继续增持数码网络股份的计划。

为了保护数码网络流通股股东的利益，本次换股吸收合并设定了现金选择权，由数码网络流通股股东自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由中化集团支付现金对价，股份转让价格为每股3.57元，相应股份亦将转让给中化集团。因此，本公司在此次权益变动完成后所持数码网络股份将会因数码网络流通股股东行使现金选择权而有所改变。

11

第四节 权益变动方式

本次盐湖集团重组数码网络方案是由盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份、数码网络股权分置改革等构成的整体方案，同步实施，互为前提，本次权益变动是其中的一部分。因此，本次权益变动需获得盐湖集团股东会、数码网络临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和本次重组有关各方有权机构审议通过，并获得国有资产管理部门及中国证监会批准本次重组方案后方可实施。

一、重组整体方案概述

（一）重组方案要点

1、盐湖集团受让数码网络53.63%的股份

2、数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份

（1）数码网络股份估值

数码网络股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即3.57元/股为其合理估值。

（2）盐湖集团100%股权估值

根据中科华出具的评估报告，以2006年12月31日为评估基准日，综合考虑了盐湖集团重组成本与所取得的资产净值之间的差额和因采矿权参数选取影响成本加和法估值等因素以及盐湖集团的发展前景、内在价值，为保护数码网络流通股东利益，盐湖集团股东认可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（以每元注册资本模拟1股）。

（3）换股比例

换股比例为1：0.7544，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。

（4）换股吸收合并

数码网络以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。

数码网络在以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、 12

业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内；盐湖集团注销，其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继；盐湖集团现有员工与存续公司重新签订劳动合同。

（5）盐湖集团注销受让的数码网络106,267,687股股份

（6）吸收合并费用及过渡期损益的安排

盐湖集团、数码网络于合并基准日起至吸收合并完成，过渡期间形成的损益，扣除公司为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由其存续公司享有或承担。

（7）数码网络更名、迁址

本次吸收合并完成后，数码网络更名为“青海盐湖工业(集团)股份有限公司”（暂定名），注册地址迁至盐湖集团现注册地址。

（二）股权分置改革方案要点

1、对价安排

为获得所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委（原青海省国资局）以外的数码网络其他26家非流通股股东将持有的35%的股份，共计8,081,923股作为股权分置改革对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。

2、追加对价安排

为保障中小投资者的利益，在本次股权分置改革实施完成后，如果出现下述三种情况之一时，青海国投、中化集团、兴云信将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次：

①存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

②存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；

③如果本次重组在2007年12月31日前完成，存续公司2008年实现的净利润低于8.3亿元，或存续公司2009年实现的净利润低于10.7亿元，或存续公司2010年实现的净利润低于15亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续 13

公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。

注：净利润指存续公司合并报表口径的归属母公司所有者的净利润；

利润总额指存续公司合并报表口径的归属于母公司所有者的利润总额； 非钾肥业务指存续公司除氯化钾的生产和销售以外的业务。

追加对价的股份总数为17,886,577股，其中，青海国资追加对价10,901,869股，中化集团追加对价5,281,215股，兴云信追加对价1,703,493股。

在存续公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份数=追加对价股份数×（1+总股本变更比例）

在存续公司实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：每股获付追加对价股份数量=调整后追加对价股份数/变更后的无限售条件流通股股份总数。

以上任一情况出现时即执行追加对价，但追加对价总共只追送一次。

（三）特别承诺事项

1、中化集团提供现金选择权担保的承诺

为了保护流通股股东利益，中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。在本次合并方案实施时，流通股东有权将其持有的全部或部分股份申报行使现金选择权。流通股股东申报行使现金选择权的股份将过户给中化集团，并将获得由中化集团按照3.57元/股(2006年12月5日数码网络股票停牌前二十个交易日公司股票均价)的价格支付转让款。本次现金选择权需履行的最大支付责任为245,594,458元。

在吸收合并方案生效后（吸收合并有关各方有权机构批准及中国证监会核准后）将不低于需要履行的最大支付责任的20%的保证金（保证金=20%×流通股总数×行使现金选择权的股份价格=49,119,292元）划入登记公司的指定帐户，根据登记公司关于数码网络吸收合并盐湖集团，数码网络流通股股东进行了现金选择权有效申报的实际流通股数的统计结果，将超过保证金金额的资金及时划入登记公司的指定账户或将超过提供现金择权实际需要的金额划回中化集团账户。

上述承诺为不可撤销的承诺，中化集团承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。同时，中化集团确认上述承诺已经获得必要的授权及批准，在本次吸收 14

合并实施过程中，不会违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不会违反公司章程或者其他对于其具有约束力的法律文件或合同。

2、青海国投、中化集团、兴云信关于追加对价的特别承诺

详见前述“追加对价安排”。

3、青海国投关于提议启动存续公司与盐湖钾肥合并程序的承诺

若根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%，青海国投将在存续公司2010年年度报告公告后的12个月内，提议启动存续公司和盐湖钾肥合并程序，并在股东大会上对该议案投赞成票，在审议该议案的股东大会决议公告后，青海国投所持存续公司的有限售条件的流通股方可转让和上市流通。若股东大会决议公告日距股权分置改革实施完成日不足三十六个月，则需延长至三十六个月后方可转让和上市流通。

若青海国投没有履行上述承诺，则所持存续公司有限售条件流通股将不能转让和上市流通。

4、盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺

本次整体重组方案完成后，盐湖集团原股东通过换股所持数码网络股份将变更为有限售条件的流通股。盐湖集团原股东对股份锁定期的承诺如下：

（1）青海国投承诺：自本次股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不转让及上市流通；向登记结算机构申请对所持存续公司有限售条件的流通股进行锁定，直至实施追加对价承诺或承诺到期后未触发追加对价承诺的条件后，方可转让和上市流通。上述锁定时间以孰长为准。

（2）中化集团承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后，向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。

（3）中国信达资产管理公司：在本次股权分置改革方案实施完毕后，持有的数码网络有限售条件的流通股股份在36个月内，不得转让和上市流通。 15

（4）兴云信承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后，向登记公司申请临时保管追加对价股份，计1,703,493股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通；除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，兴云信持有的存续公司其余223,329,304股有限售条件的流通股，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。

（5）中国建设银行股份有限公司青海省分行和中国华融资产管理公司承诺：在本次股权分置改革方案实施完毕后，持有的数码网络有限售条件的流通股股份，将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。

5、北京市亿隆实业股份有限公司关于代垫股份的特别承诺

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，北京市亿隆实业股份有限公司同意为截至数码网络股权分置改革说明书公告之日对本次股权分置改革方案未明确表示意见的四家非流通股股东先行代为垫付该部分股东应执行的对价安排,合计代为垫付87,500股。

二、本次权益变动的有关情况

本次权益变动前，中化集团未直接持有和控制数码网络的股份；持有盐湖集团23.45%的股权(526,315,789.47元注册资本)。

本次权益变动后，信息披露义务人持有数码网络697,653,029股，占数码网络总股本的22.74%，为数码网络第二大股东。

三、相关协议主要内容

为解决数码网络存在的违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项，有关各方签署了《重组协议》与《重组协议的补充协议》，由盐湖集团解决违规担保、资金占用所涉3.4亿银行债务中的2.7亿元，剩余的7,000万元债务由深圳友缘负责偿还。

根据《重组协议》的整体安排，盐湖集团、数码网络、深圳友缘、上海丹阳等相关方分别与各债权银行签订了《债务处置协议》，彻底解决数码网络存在的 16

违规担保、资金占用，以及深圳友缘、上海丹阳持有数码网络股份为债权银行提供质押担保或因借贷纠纷被司法机关查封等事项。

根据《重组协议》，盐湖集团与深圳友缘、上海丹阳、青海省国资委签订了《股份转让协议》，作为盐湖集团2.7亿元重组资金的主要对价，盐湖集团受让深圳友缘、上海丹阳、省国资委合计持有数码网络106,267,687股股份(占数码网络总股本53.63%，其中：深圳友缘持有58,802,641股，占数码网络总股本的29.68%；上海丹阳持有34,865,046股，占数码网络总股本的17.59%；省国资委持有的12,600,000股，占数码网络总股本的6.36%)以及深圳友缘和师学霞合计持有上海富有100%的股权。

根据《重组协议》，盐湖集团与数码网络签订了《吸收合并协议书》，主要内容为：

1、吸收合并总体安排

（1）经协议双方协商一致，由数码网络以新增股份，换取盐湖集团现有全体股东持有盐湖集团100%的股权。本次换股完成后：

盐湖集团的全部资产、负债及业务由存续后的数码网络承继；

盐湖集团终止法人资格，依法办理公司清算及注销的手续。

盐湖集团持有数码网络的106,267,687股股份，在数码网络吸收合并盐湖集团的同时，依据《公司法》第一百四十三条之规定予以注销；

数码网络名称变更为“青海盐湖工业（集团）股份有限公司”，注册地变更为“青海省格尔木市黄河路1号”，经营范围将增加盐湖资源的综合开发利用；

吸收合并前已与盐湖集团签订《聘用合同》或《劳动合同》的全体管理人员、技术骨干及员工，依据“人随资产走”的原则，全部由存续后的数码网络接收，并重新签订《聘用合同》或《劳动合同》。

协议生效后，根据双方确定的过渡期安排，盐湖集团向数码网络移交经营所需的全部资料，包括但不限于：资产权属凭证、档案资料、财务资料、人事关系资料、项目资料等；

本次吸收合并与数码网络股权分置改革同步实施。

协议双方以2006年12月31日作为本次吸收合并的基准日。

（2）存续公司的注册资本及股份总额

17

本次吸收合并前，数码网络的注册资本为198,150,000元，股份总数为198,153,422股；

本次合并完成后，数码网络股份总数为3,067,615,959股，，注册资本变更为3,067,615,959元。

（3）本次吸收合并的对价

A、数码网络新增股份按照2006年12月5日停牌前二十个交易日均价，即

3.57元/股作为吸收合并时数码网络流通股价值；

B、据北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华评报字[2007]第004号《青海盐湖工业(集团)有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2006年12月31日为评估基准日，盐湖集团整体资产价值在1,081,302.26万元与1,165,203.60万元之间。综合考虑盐湖集团近两年的实际产量、历年对科研开发的投入，以及盐湖集团察尔汗钾镁盐矿别勒滩矿区采矿权评估参数选取对折股值的影响，本次吸收合并的成本等因素，协议双方一致，可用于换取数码网络股份的盐湖集团股权整体价值为1,062,335.69万元，折股价格为4.73元/股（每元注册资本模拟为1股，下同）。

C、根据上述定价依据，数码网络新增股份2,975,730,224股股份，可换取盐湖集团全体股东合计持有盐湖集团100%的股权，即盐湖集团股东每持有0.7544股盐湖集团股份可换取1股数码网络股份。

D、在本次吸收合并过程中，盐湖集团以27,000万元为对价，受让的数码网络106,267,687股股份、上海富友100%的股权及形成的对数码网络子公司信诚科技应收帐款4,826.44万元三部分资产的帐面价值与27,000万元的差额18,966.57万元作为合并成本，由盐湖集团股东承担，在吸收合并时，从盐湖集团股权整体价值中扣除。

（4）吸收合并协议的生效条件

①证监会对盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份及青海国投因本次吸收合并而持有存续公司30%以上的股份无异议，并豁免盐湖集团和青海国投要约收购义务；

②证监会对数码网络因本次吸收合并而持有盐湖钾肥30%以上的股份无异议，并豁免数码网络要约收购义务；

18

③取得数码网络股东大会和盐湖集团股东会的批准；

④数码网络股改事项获得数码网络股改相关股东会的批准；

⑤盐湖集团全体股东就本次换股事项，取得各自股东会及有权批准机关的审核批准；

⑥青海省国资委转让数码网络1260万股股份、盐湖集团受让数码网络106,267,687股股份、本次吸收合并取得国有资产监督管理部门的核准；

⑦本次吸收合并取得证监会的核准。

2、数码网络股东的现金选择权

（1）享有现金选择权的主体

数码网络流通股股东。

（2）现金选择权的行使

有权行使现金选择权的数码网络股东应在规定的期限内，即行使现金选择权的申报期内，通过证券交易所系统行使现金选择权，且该等股东可就其持有的全部或部分数码网络股票申请现金选择权。

（3）行权价格

行使现金选择权的数码网络的流通股股东可就其行权的每一股数码网络票获得由第三方支付的3.57元的现金对价。

（4）相关税费

数码网络股东行使现金选择权涉及的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定以及证券市场的惯例执行。

3、债权、债务的转移和资产的交接

（1）双方在吸收合并前所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由存续公司承继；双方按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次吸收合并事项向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告；如各自债权人接到通知后要求提前清偿债务或提供充分有效的担保，由双方各自妥善处理和做出安排。

（2）双方同意，除非有关法律、法规另有规定外，自本次吸收合并完成日起，盐湖集团所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的其他权利和利益，均由存续公司所享有，并及时办理 19

上述相关资产的变更登记手续。如因变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。

（3）在本次吸收合并生效日之后完成日之前，盐湖集团应配合存续公司将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债）、证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付存续公司。

（4）在本次吸收合并完成日之后，原盐湖集团签署的一切有效的合同或协议项下的权利、义务及权益，均由存续公司承继，并及时将合同主体变更为存续公司。

4、过渡期损益的处理

以2006年12月31日为合并基准日，盐湖集团、数码网络于合并基准日起至合并完成日，过渡期间形成的损益，扣除为实施合并所应承担的税费及其他成本、费用后，由存续公司(吸收合并完成后的数码网络)享有或承担。

5、其他条款：协议还对协议的修改和终止等进行了具体约定。

四、本次权益变动股份的限制情况

根据相关承诺，中化集团通过本次换股持有的数码网络697,653,029股有限售条件的流通股，在数码网络本次股权分置改革方案实施完毕后的转让及上市流通按照以下情形处理：

1、在本次股权分置改革方案实施完毕后，中化集团向登记公司申请临时保管拟用于追加对价股份，计5,281,215股股份，该部分股份至存续公司2010年年度报告公告后，如未发生需要执行追加对价承诺情形，方可转让和上市流通。

B、除因执行追加对价而在登记公司临时保管的股份外，中化集团持有的其余692,371,814股有限售条件的流通股在本次股权分置改革方案实施完毕后的36个月内，不得转让和上市流通。

除上述承诺外，中化集团持有的数码网络股份不存在其他权利限制的情况。

五、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的情况

除《吸收合并协议书》等相关协约定的生效条件外，本次权益变动无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使进行其他安排的 20

情况。

21

第五节 权益变动资金来源

一、权益变动资金来源

本次权益变动以换股方式进行，不涉及资金的支付，不存在中化集团用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于数码网络或其关联方的情况。

中化集团作为数码网络吸收合并盐湖集团，向数码网络流通股股东提供现金选择权的第三方，需履行的最大支付责任为245,594,458元，提供现金选择权所需的资金为中化集团自有资金。

二、支付方式和权益变动价款的支付情况

中化集团以其持有的盐湖集团23.45%的股权(526,315,789.47元注册资本)作为对价，换取数码网络697,653,029股股份，本次换取数码网络股份的价格为

3.57元/股，中化集团以其持有的盐湖集团的股权作价4.73元/单位注册资本进行支付。

22

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动是盐湖集团重组数码网络整体方案的一个组成部分，在本次重组完成后，数码网络主营业务将在现有的信息产品的生产及分销、水泥生产和销售、商贸连锁业务的基础上增加盐湖资源综合开发业务，并且由于数码网络现有业务利润在吸收合并后的公司中所占比例很小，因此数码网络未来的主导业务将是盐湖资源综合开发。

除此之外，截止本权益变动报告书签署之日，中化集团没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

中化集团在本次重组完成后的12个月内没有对存续公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或存续公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、本次重组完成后上市公司董事会及高级管理人员变更计划

在本次重组完成后，中化集团将提议召开存续公司股东大会，重新选举董事、监事，经理等存续公司高级管理人员将由改选后的董事会重新选聘。但中化集团目前尚未确定具体董事、监事人选。信息披露人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

由于吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化，因此存续公司将按照法律、法规的相关要求，结合业务特点，对《公司章程》进行全面修改。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动

23

中化集团没有对数码网络现有员工聘用计划作重大变动的计划。

在本次吸收合并完成后，盐湖集团被注销，盐湖集团全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继，盐湖集团现有员工将与存续公司重新签订劳动合同。

六、是否拟对上市公司分红政策调整计划

中化集团没有调整对存续公司分红政策的计划。

七、是否拟对上市公司组织机构进行重大调整的计划

由于本次吸收合并使得存续公司资产和业务发生重大变化，因此，存续公司将根据重组完成后的业务特点和资产分布，对存续公司组织机构进行相应的调整，除此之外，中化集团没有对存续公司组织机构进行重大调整计划。

24

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动及重组完成后，对上市公司独立性的影响

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，中化集团向上市公司出具了“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司股东期间，将保证与存续公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

(一)人员独立

1、保证数码网络的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在数码网络专职工作，不在承诺方、承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业之间双重任职。

2、保证数码网络拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺方之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证数码网络具有独立完整的资产，数码网络的资产全部能处于数码网络的控制之下，并为数码网络独立拥有和运营。

2、保证承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业不以任何方式违法违规占有数码网络的资金、资产。

3、保证不以数码网络的资产为承诺方及承诺方之控股子公司或其他为承诺方控制的企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证数码网络建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证数码网络具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证数码网络独立在银行开户，不与本权益变动人共用一个银行帐户。

4、保证数码网络能够作出独立的财务决策，承诺方不通过违法违规的方式干预数码网络的资金使用调度。

25

5、保证数码网络的财务人员独立，不在承诺方兼职和领取报酬。

6、保证数码网络依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证数码网络建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证数码网络的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

1、保证数码网络拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证承诺方除通过行使股东权利之外，不对数码网络的业务活动进行干预。

3、保证承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业在数码网络吸收合并承诺方后，不在中国境内外从事与数码网络相竞争的业务。

4、保证尽量减少承诺方及承诺方的控股子公司或为承诺方控制的企业与数码网络的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、关联交易及相关解决措施

(一) 本次重组完成前的关联交易情况

1、与数码网络的关联交易情况

截止本报告签署之日，中化集团与数码网络在人员、资产、财务上无任何关联关系，也未发生关联交易。

2、与盐湖集团的关联交易情况

中化集团全资子公司中化化肥有限公司作为盐湖集团氯化钾产品的主要销售商，在本次重组完成前与盐湖集团的关联交易如下：

（1）销售货物 关联方名称 交易内容 2006年 2005年 26

销售氯化

钾产品 金额(元) 841,639,800.30比例 （%）31.70金额(元) 474,534,200.97 比例 （%）29.95中化化肥有限公司

（2）关联方应收应付款项余额

根据北京五联会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]033号《审计报告》，截止2006年12月31日，中化集团与盐湖集团关联方应收应付款项余额如下：

往来项目 关联方名称 2006年12月31日

171,008,432.01预收账款 中化化肥有限公司

(二) 在本次重组完成后与存续公司的关联交易

在本次重组完成后，中化化肥有限公司将继续作为存续公司氯化钾产品的主要销售商。

（三）关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，中化集团承诺：在作为数码网络股东期间，将尽量减少并规范与数码网络的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方与数码网络将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年修订本）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害数码网络及其他股东的合法权益。

三、关于同业竞争及相关解决措施

（一）本次重组完成前的同业竞争情况

1、与数码网络的同业竞争情况

本次重组前，中化集团与数码网络不存在同业竞争。

2、与盐湖集团的同业竞争情况

本次重组前，中化集团与数码网络不存在同业竞争。

（二）本次重组完成后的同业竞争情况

本次重组完成后，根据中化集团及其下属企业的业务发展取向和相关承诺， 27

未来也不会与存续公司存在同业竞争的情况。

（三）关于避免同业竞争的承诺

为避免将来产生同业竞争的可能，中化集团承诺：作为数码网络的股东，保证现在和将来不经营与数码网络相同的业务；亦不间接经营、参与投资与数码网络业务有竞争或可能有竞争的企业。同时保证不利用其股东的地位损害存续公司及其它股东的正当权益。

28

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与数码网络及其关联方之间的交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，中化集团及其董事、监事、高级管理人员未与数码网络及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于数码网络最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在签署本报告书之日前二十四个月内，中化集团及其董事、监事、高级管理人员未与数码网络的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、更换数码网络董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

中化集团目前尚未对数码网络董事、监事、高级管理人员的更换做出安排，不存在对拟更换的数码网络的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，本公司不存在对数码网络有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。

29

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、中化集团在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据登记公司出具的证明，中化集团在本报告书签署之日前六个月内没有买卖数码网络上市交易股份的情况。

二、中化集团董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

根据登记公司出具的证明，中化集团董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有买卖数码网络上市交易股份的情况。

30

第十节 信息披露义务人的财务资料

德豪利安达信隆会计师事务所有限公司对中化集团2004年度、2005年度和2006年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留审计报告。以下财务资料均摘自上述经审计的财务报告。

一、中化集团财务报表

1、中化集团2004年度至2006年度合并资产负债表

合并资产负债表

编制单位：中化集团 单位：万元 资产 流动资产

货币资金 短期投资 应收账款 其他应收款 存货 流动资产合计 长期投资 固定资产

固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值

减：固定资产减值准备 无形资产及其他资产

无形资产 其他长期资产 无形资产及其他资合计 资产总计

607,384.33654,975.851,262,360.18

6,948,500.15

2,224,571.23349,298.091,875,273.1463,158.81

464,226.18 104,645.36 1,538,357.98 240,494.85 878,666.92

3,226,391.29

647,634.35 2006年12月31日

656,458.15 218,472.49 1,045,489.53 278,292.72 1,084,741.85 3,283,454.74 521,701.61

1,698,289.20 298,788.86 1,399,500.34

2005年12月31日年12月31日

-

597,589.71 571,340.27 1,168,929.98 6,307,236.33

固定资产净额合并资产负债表（续）

编制单位：中化集团 单位：万元 负债及所有者权益 流动负债

短期借款应付账款 1,133,849.26 1,419,679.19

2006年12月31日

2005年12月31日

2004年12月31日

31

预收账款应交税金其他应付款流动负债合计 长期负债 负债合计 少数股东权益 所有者权益

实收资本资本公积盈余公积未分配利润外币报表折算差额所有者权益合计 负债及所有者权益总计

1,731,404.376,948,500.153,159,124.941,164,360.674,323,485.61 893,610.17

295,800.4214,493.87 74,777.92

2,938,600.66 1,326,623.65 4,265,224.31 672,165.98 934,156.48 425,041.15 1,874.76 26,358.87 1,369,846.04 6,307,236.33

195,455.63

1,084,371.83 17,585.22

2、中化集团2004年度至2006年度合并利润及利润分配表

编制单位：中化集团 单位：万元

项目

主营业务收入

减：主营业务成本 主营业务利润

加：其他业务利润 减：营业费用 管理费用 财务费用

加：投资收益 营业外收入

减：营业外支出 利润总额

减：所得税 减：少数股东损益 净利润

2006年度 18,423,495.2517,650,949.36772,545.8938,907.44228,200.06199,780.2851,115.76102,214.6115,673.1212,630.93437,614.0365,132.8097,677.45274,803.78

2005年度年度 17,279,188.15 16,561,466.78 717,721.37 40,361.52 226,537.19 192,385.09 29,219.66 75,199.65 9,404.92 71,481.46 323,064.06 55,504.97 55,434.49 212,124.60

16,868,706.78 16,250,094.48 618,612.30 ---281,325.06 44,321.96190,132.84

3、中化集团2004年度至2006年度合并现金流量表

32

编制单位：中化集团 单位：万元

项目

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长

期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产所支付的现金 投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计

偿还债务所支付的现金

分配利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加（减少）额

18,949,604.57 98,954.20 147,671.80 19,196,230.57 18,352,252.78 121,894.50 177,317.28 208,650.59 18,860,115.15 336,115.42

497,142.73 79,578.62 16,549.76 16,321.27 609,592.38 604,612.19 382,850.88 53,303.85 1,040,766.92 431,174.54

40,433.42 3,976,591.62 31,998.91 4,049,023.95 3,925,746.12 122,554.13 87,360.72 4,135,660.97 86,637.02 10,535.83 192,231.97

2006年度年度年度

22,200,264.30 103,987.32 403,194.67 22,707,446.29 21,583,801.18 146,793.72 225,457.80 384,709.09 22,340,761.79 366,684.50

290,995.39 57,414.56 6,610.77 516,805.48 871,826.20 359,452.95 123,918.56 49,918.59 533,290.10 338,536.10

57,179.93 7,680,891.93 90,291.93 7,828,363.79 8,145,475.82 82,785.56 13,333.33 8,241,594.71 413,230.92 9,223.44 282,766.24

21,024,789.17 208,499.78 363,152.97 21,596,441.92 20,581,246.04 111,030.26 158,966.64 434,591.46 21,285,834.40 310,607.52

3,500.00 24,848.66 2,607.94 4,707.35 35,663.95 649,262.78 238,627.92 799.39 888,690.09 853,026.14

8,868.45 4,554,296.53 1,749.59 4,564,914.57 3,864,666.78 70,753.78 5,781.18 3,941,201.74 623,712.83 415.42 81,709.63

二、中化集团2006年财务报表附注

33

（一）公司的主要会计政策、会计估计

1、会计制度

本公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。其中：下属子公司远东国际租赁有限公司执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则-租赁；子公司中国对外经济贸易信托投资有限公司执行《金融企业会计制度》，2006年末报表已按企业类报表进行了转换。

2、会计年度

本公司以1月1日起12月31日止为一个会计年度。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

本公司发生外币业务时，应当按照业务发生当天的中国人民银行公布的市场汇价将有关外币金额折合为记账本位币金额。

月度终了，各种外币账户的外币余额均按照月末市场汇价折合为记账本位币。按照月末市场汇价折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，按用途及性质计入当期财务费用或予以资本化。

6、外币报表折算差额

以外币为记账本位币的子公司，本年编制折合人民币会计报表时所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的市场汇价折算为母公司记账本位币。

所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇率折算为母公司本位币。 损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。

有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币。有关资产的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币，由于汇率不同产生的折算差额，在外币报表折算差额项目反映。

7、货币资金

本公司的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。

8、现金等价物的确定标准

本公司及子公司所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 34

小的投资等视为现金等价物。包括可在证券市场上流通的从购买日起三个月内到期的短期债券投资。

9、短期投资

短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票、债券、基金等。

短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息。

处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资收益。 在期末按成本与市价孰低计价。对市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备按投资单项，如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资10%及以上）应按单项投资为基础计提短期投资跌价准备。如下年度市价回升，应在原已确认的投资损失的金额内转回。

非上市流通的短期投资，对于投资期即将届满能够全部收回的短期投资，不计提跌价准备。对于会计期末未收回的短期投资，应当视以下情况计提跌价准备：

①如果被投资单位已经宣告破产，或进入破产清算程序、或因经营不善清理整顿、歇业而非持续经营的，在证据确凿的情况下，无论该项短期投资是否逾期，均应全额计提跌价准备。

②其它已经逾期的短期投资，根据逾期时间长短确定减值准备计提比例，具体标准如下： 逾期期间

3个月-1年（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3年以上 跌价准备计提比例10%30%50%100%

③没有投资期限的短期投资，以该项投资自购买之日起一年为限；超过一年视同逾期，按照上述标准计提跌价准备。

10、坏帐核算办法

坏帐确认标准：

①债务人死亡，以其遗产清偿后，仍然不能收回；

②债务人破产，以其破产财产清偿后，仍然无法收回；

③债务人较长时期内未履行其偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。

本公司的坏账核算采用备抵法。即：坏账准备的计提方法采用账龄分析法。计提比例如下： 应收款项账龄

6个月内（含6个月）

6个月-1年（含1年）

1-2年（含2年）

2-3年（含3年）

3-5年（含5年）

35 坏账准备计提比例0%2%10%30%80%

5年以上 100%

对于采用个别认定法计提坏账准备的，应视下列情况而定：

对公司应收非关联方的款项，金额较大、收回有困难的，结合实际情况和经验计提专项坏账准备。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性很小（如债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及应收款项逾期3年以上）外，下列情况一般不能全额计提坏账准备：

a、 当年发生的应收款项；

b、 计划对应收款项进行重组；

c、 其它已逾期，但无确凿证据表明不能收回的应收款项。

对公司与关联方之间发生的应收款项，根据预计可能发生的坏账损失，计提相应的坏账准备。公司与关联方之间发生的应收款项全额计提坏账准备时，必须有确凿证据表明关联方（债务单位）已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，并且不准备对应收款项进行重组或无其它收回方式的。

本公司下属公司中国对外经济贸易信托投资有限公司（以下简称信托公司）以《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》确定的资产风险分类标准为基本依据，采用资产风险分类法，将资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良资产。

信托公司资产损失准备分为一般准备和专项准备。一般准备，按照财政部规定的呆账准备金计提范围的资产按最低提取比例1%提取。专项准备，按照五级分类对债权资产、权益资产、其他资产进行风险分类后，计提用于弥补专项损失（减值）的准备。

信托公司资产损失准备计提原则：应首先根据财政部规定的呆账准备金计提范围的资产按最低提取比例1%提取；然后根据资产分类标准，对关注、次级、可疑和损失类资产计提2%-100%损失（减值）准备金。具体标准如下： 类别 正常类

关注类

次级类

可疑类

损失类 计提比例1%2%20%50%100%

本公司下属子公司中国远东国际租赁有限公司亦按照上述五级分类的方法计提资产损失准备。

11、存货核算方法

①存货分类：本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商品、产成品、在产品（在研品）、委托加工材料、外购半成品、低值易耗品和包装物等。

②取得和发出的计价方法：本公司原材料、委托加工材料、在产品（在研品）、产成品等按实际成本计价，发出原材料、在产品、产成品、库存商品等按先进先出法、加权平均法、移动加权平均法、个别计价法计价。

36

③生产成本的计算方法：本公司生产成本的计算采用品种法，生产成本在完工产品和在产品之间的分配采用约当产量法，制造费用不进行分摊，按产品的销售比率直接结转销售成本。

④低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次转销法。

存货的盘存制度：本公司存货数量的盘存方法是永续盘存制。

⑤存货跌价准备的确认标准及计提方法：

期末采用账面成本与可变现净值孰低计价原则，原则上按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备。可变现净值以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额来确定。

当存在以下情况之一时，计提存货跌价准备：

a、 市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；

b、 使用该项原材料生产的产品成本大于产品的销售价格；

c、 因产品更新换代，原有库存材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

d、 因提供的产品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；

e、 其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。

当存在以下一项或若干项情况时，将存货的账面价值全部转入当期损益,一次性予以核销： a、已经霉烂变质的存货；

b、已经过期且无转让价值的存货；

c、生产中不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；

d、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。

12、长期投资核算方法

①长期股权投资

②股票投资

本公司以货币资金购买股票的，按实际支付的全部金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放股利后的净额作为初始投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本。

③其他股权投资

本公司以货币资金投资的按实际支付金额计入成本；以放弃非现金资产而取得的长期股权，其投资成本按照所放弃非现金资产的帐面价值加上应支付的相关税费确定。

④股权投资差额

初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，按十年期限摊销计入损益。 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入资本公积。

⑤关于境外子公司核算方法的说明

37

中国中化集团公司对境外子公司采用成本法进行核算。

⑥收益确定方法

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益。并调整长期股权投资的账面价值。

对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%以下或虽持有被投资公司有表决权资本总额20%或以上，但不具有重大影响，按成本法核算。

若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额占20%或以上，或虽投资不足20%，但有重大影响，按权益法核算。

母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%，但具有实际控制权的子公司，按权益法核算并合并会计报表。

1) 长期债权投资

① 成本的确认方法

按实际支付的价款扣除支付的税金，手续费等各种附加费用，以及支付的自发行起至购入债券止的应计利息后余额作为实际成本，实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。

② 收益确认方法

债权投资按期计算应收利息。计算的债权投资利息收入，经调整债权投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。

2) 长期投资减值准备的确认标准和计提方法：

对有市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：

① 市价持续２年低于账面价值；

② 该项投资暂停交易１年或１年以上；

③ 被投资单位当年发生严重亏损；

④ 被投资单位持续２年发生亏损；

⑤ 被投资单位进行清理整顿、清算或出现其他不能持续经营的迹象。

对无市价的长期投资存在下列情形的，计提减值准备：

① 影响被投资单位经营的政治或法律环境发生变化；

② 被投资单位所供应的商品或提供的劳务因产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，从而导致被投资单位财务状况发生严重恶化；

③ 被投资单位所在行业的生产技术等发生重大变化，被投资单位已失去竞争力，从而导致财务状况发生严重恶化；

④ 有证据表明该项投资实质上已经不能再给企业带来经济利益的其他情形。

上市流通的长期债权投资，应按照单项投资的市价与成本孰低计量，市价低于成本的部分，应当计提长期投资跌价准备。

38

非上市流通的长期债权投资，投资期限即将届满预计能够全部收回的，不计提减值准备。对于会计期末未收回的长期债权投资，应当视以下情况计提减值准备：

① 未逾期、但未按期收到债券利息的，应分析债券发行单位的性质及实际财务状况，如有确凿证据表明该项资产发生减值，应当计提减值准备；

② 已经逾期的长期债权投资，根据逾期时间长短确定减值准备计提比例，具体计提标准如下： 逾期期间

不超过1年（含1年）

逾期1－2年（含2年）

逾期2－3年（含3年）

逾期3年以上 跌价准备计提比例10%30%70%100%

③ 如果被投资单位已经宣告破产或进入破产清算程序、进行清理整顿而难以持续经营的，在取得相关政府批文、公告等条件下，对该项债权投资全额计提减值准备。

对于政府债券，一般均不计提减值准备。

如果出现下列情况，投资企业一般应当按照下列要求计提减值准备：

① 被投资单位被工商吊销营业执照的，一般应当按100%计提；

② 被投资单位已资不抵债但仍持续经营的，一般应当按100%计提；

③ 被投资单位已停止营业的，一般应当按50%计提；

④ 连续三年不能取得被投资单位的会计报表及相关会计资料，且无收益的，在第三个会计年度终了一般应当按50%计提，四年及以上按100%计提。

本公司对因上述情况导致长期投资可收回金额低于其账面价值，且这种降低价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损益。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。

13、委托贷款计价、利息确认方法以及委托贷款减值准备的确认标准、计提方法。

委托贷款最初按实际委托贷款的金额入账。并按期计提利息，计入损益，即在各会计期末，按照规定利率计提应收利息，相应增加委托贷款的帐面价值。计提的利息如到期不能收回，则停止计提利息，并冲回原已计提的利息。

期末对委托贷款本金进行全面检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，则计提相应的减值准备，计提的减值准备冲减投资收益。

14、固定资产计价及其折旧方法

固定资产标准，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，单位价值在人民币2000元以上，使用年限在一年以上的有形资产。

1) 固定资产按实际成本计价。

39

2) 固定资产折旧采用直线法计算。即按固定资产的原值和估计使用年限扣除残值率(原值

的0%-5%)确定其折旧率，年分类折旧率如下：

资产类别 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 其他设备

残值率3%-5%3%-5%3%-5%0%-5%0%-5%

使用年限4-50年3-20年3-15年2-8年2-20年

年折旧率1.94%-24.25%4.5%-31.66%6.33%-19%12%-50%4.5-50%

3) 固定资产的后续支出

与固定资产有关的后续支出，如果存在下列情况之一，使可能流入公司的经济利益超过了原先的估计，则应当计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的可收回金额。否则应在发生时确认为费用。

① 延长了固定资产的使用寿命； ② 使产品的质量实质性提高； ③ 使产品成本实质性降低。 4)

固定资产减值准备的确认标准及计提方法

期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

① 长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ② 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③ 虽然尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④ 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤ 其他实质上已经不能给公司带来经济利益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 15、在建工程核算方法

在建工程应当按照实际发生的支出确定其工程成本，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程已达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等确认转入固定资产，尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定资产的折旧，并停止利息资本化。

期末对本公司在建工程进行全面检查，对存在下列一项或多项情况时，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备：

1) 长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工；

2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很 大的不确定性；

3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

16、无形资产计价和摊销方法

40

公司对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额（包括买价、手续费、律师费、注册费等相关费用）入账；对接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。各种无形资产在其有效期内按直线法摊销，具体如下：

1) 土地使用权按10-50年摊销；

2) 职工住房使用权按10年摊销；

3) 办公楼使用权按20年摊销；

4) 商标续展费按10年摊销；

5) 房屋产权证按5年摊销。

期末按单个无形资产的可收回金额低于其账面成本的差额提取无形资产减值准备。存在下列一项或多项情况时，计提无形资产减值准备：

①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响

②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

17、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用核算已经支出，但摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。其中：

1）计算机软件按3年摊销；

2）信息部教室改造按3年摊销；

3）加油站租金按2-14年摊销；

4）固定资产修理费按5-20年摊销。

本公司除购置和建造固定资产外，在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益；如果账面某项长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

18、应付债券的核算

应付债券按实际收到的款项记帐，债券溢价或折价在债券存续期按直线法摊销，债券利息按权责发生制计提或摊销。

19、借款费用的核算

1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或溢价的摊销费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。

若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 41

资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

2）借款费用资本化金额的计算方法

每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的摊销金额。

20、预计负债的确认原则

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为负债：

1) 该义务是企业承担的现时义务。

2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。

3) 该义务的金额能够可靠地计量。

金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：

1)

2) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

21、递延收益的确认原则

本公司递延收益核算提供初始及后续服务而一次性收取的服务费（或特许权费），因尚未提供后续服务而应由以后各期分别确认收入的款项。

22、收入确认原则

公司按以下规定确认营业收入实现，并按已实现的收入记账，计入当期损益。

销售商品，本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时，以劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

提供他人使用本企业的无形资产等而应收的使用费收入，按有关合同、协议规定的收费时 42

间和方法计算确认营业收入的实现。

23、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用应付税款法，即按照当期计算的应缴所得税额确认为当期所得税费用的方法。

汇算清缴的方式：季度预缴，年终汇算清缴。

本公司属合并纳税范围。

（三）或有事项的说明

1、或有负债：

本公司本年末存在下列或有负债

（1） 贴现商业承兑汇票形成的或有负债；

2006年12月12日，子公司中化国际实业公司将一张未到期商业承兑汇票向深圳发展银行北京分行进行贴现。贴现票据金额为424.00万元，到期日为2007年4月18日。深圳发展银行北京分行到时不能获得付款时，本公司负有代为付款的义务。

（2） 未决诉讼、仲裁形成的或有负债

A. 远东国际租赁有限公司

① 2006年4月20日，中恒健医疗科技发展有限责任公司（以下简称中恒健）向北京第一中级人民法院（以下简称北京一中院）起诉远东国际租赁有限公司及南昌大学第一附属医院（以下简称南大一附院），要求判令融资租赁合同、保底担保和委托经营管理协议、补充协议无效。2006年11月12日，北京一中院出具民事判决书，判决融资租赁合同、保底担保和委托经营管理协议、补充协议无效，远东国际租赁有限公司返还中恒健860万元，赔偿中恒健利息损失197,120万元。远东国际租赁有限公司对此判决不服，已于2006年12月26日向北京市中级人民法院提出上诉。同时远东国际租赁有限公司资产管理部正在积极努力通过法院主持与对方达成和解协议以减少损失。

② 远东国际租赁有限公司2005年8月15日融资租赁给承租方中国人民解放军第88医院一台价值1,500万元直线加速器和超级伽玛刀两医疗设备，由于卖方宁波瑞昌公司一直未能将租赁物件中的直线加速器交付使用，本项目起租后，承租方一直拖欠租金。远东国际租赁有限公司考虑承租方第88医院作为长期合作伙伴的战略价值，最终与其达成一致，双方共同于2006年8月8日向泰安市公安局进行了检举控告。8月10日泰安市公安局正式受理此案，进入刑事侦查阶段。截止到本报告日，已经与第88医院、宁波瑞昌公司基本达成终止直加设备合作、远东国际租赁有限公司与第88医院继续融资租赁合作伽玛刀的和解意向，有望避免经济损失。

B. 中化江苏公司

2003年9月，中化江苏公司委托青岛东远为出口商品漂粉精订仓至南非德班港，同年10月11日，负责货运的太平船务公司的“海上优雅轮”在目的港德班外锚地发生火灾而造成人员伤亡、货物与船舶财产损失。太平船务公司认为起火是由于中化江苏公司所托运的漂粉精而引起， 43

故于2005年初对中化江苏公司和该批货物的货代公司向法院提起诉讼，要求判赔其损失297.17万美元并支付相关利息及诉讼费。目前，该诉讼已进入一审程序，一审尚未完结。

（3） 提供债务担保形成的或有负债；

① 本公司境内本部担保事项 被担保单位 担保金额担保到期日 中化河北公司 3,000.002006.11.15-2007.11.15

中化河北秦皇岛公司 6,500.002006.12.1-2007.12.1

中化河北秦皇岛公司 9,000.002006.9.25-2007.9.25

上海中化河北进出口公司 4,000.002006.9.15-2007.9.15

上海浦东金鑫房地产发展有限公司 15,000.002004.3.31-2007.12.31

中化天津公司 4,000.002006.6.12-2007.6.12

中化（深圳）实业有限公司 550.002006.5.31-2007.5.31

中化（深圳）实业有限公司 4,600.002006.4.12-2007.4.12

远东国际租赁有限公司 10,000.002006.1.20-2007.1.20

远东国际租赁有限公司 8,000.002006.9.12-2009.9.12

远东国际租赁有限公司 48,620.002006.1.24-2008.1.24

远东国际租赁有限公司 5,000.002006.11.15-2009.11.15

远东国际租赁有限公司 4,850.002003.1.16-2008.1.16

远东国际租赁有限公司 6,000.002006.12.25-2009.12.25

远东国际租赁有限公司 5,000.002005.5.23-2010.5.23

远东国际租赁有限公司 5,000.002004.5.1-2007.5.1

远东国际租赁有限公司 20,000.002005.12.11-2008.12.11

远东国际租赁有限公司 4,000.002005.6.17-2008.6.17

远东国际租赁有限公司 7,500.002006.3.20-2011.3.20

远东国际租赁有限公司 5,000.002006.8.28-2009.8.28

北京凯晨置业有限公司 20,000.002006.6.31-2006.12.31

天脊中化高平化工有限公司 18,000.002005.11.10-2012.11.10

天脊中化高平化工有限公司 8,000.002005.6.28-2010.6.28

天脊中化高平化工有限公司 20,000.002004.12.25-2012.5.25

中化格力港务有限公司 4,950.002006.10.27-2007.8.27

中化格力仓储有限公司 4,400.002006.6.14-2007.6.14

② 中国中化集团公司境外控股公司集团内担保项目 被担保单位 担保金额担保到期日 Well Trade 487.28未逾期

中化化肥澳门离岸商业服务有限公

146,670.22未逾期

司

敦尚贸易有限公司 6,573.47未逾期

中化重庆涪陵化工有限公司 43,000.00未逾期

44财务影响无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无无财务影响 无 无 无 无

福建中化智胜化肥有限公司 美集团和中化美公司自保

757.007,205.95

未逾期 未逾期

无

无

③ 中国中化集团公司境外控股公司集团外担保项目

被担保单位

江苏新菱化工有限公司 日本瑞翁株式会社

担保金额

330.75454.98

担保到期日

未逾期 未逾期

财务影响

无无

④ 2006年3月16日，中化（青岛）实业有限公司为控股子公司中化（青岛）生物技术有限公司提供担保，向中国对外经济贸易信托投资公司签订2000万元借款合同，借款期限为2006年3月15日至2007年3月15日，执行年利率7.5%。

⑤ 中化广东公司在2006年9月，经集团公司批复同意，为所属子公司鹏宏有限公司获取香港中行2,000万港币授信额度出具了承诺函，其中1,000万港币为开证包括信托提货额度，另1,000万港币为附证包括附证信托提货额度。承诺函到期日为2007年3月31日。如果鹏宏公司出现逾期或拖欠香港中行的贷款本息情况，中化广东公司将承担最终还款责任。

⑥ 2006年11月，中化宁波（集团）有限公司控股子公司中化化学品有限公司和上海浦东发展银行宁波分行中兴支行签订了最高限额银行借款合同，最高贷款限额为4000万，11月22日已贷入1000万元。中化宁波（集团）有限公司和宁波市工贸资产经营有限公司为该公司提供了担保。

⑦ 截止2006年12月31日，中化国际(控股)股份有限公司为子公司海南中化船务有限责任公司4,191万元(上年数： 7,981万元)保函提供担保；为子公司山西中化寰达实业有限责任公司2亿元银行借款与银行签订了2亿元的备用借款合同。

⑧ 2004年12月30日，中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向中国银行借款12,000万美元，借款期限三年。

⑨ 2006年10月10日，中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向交通银行北京分行5,810.76万美元，借款期限三个月。

⑩ 2006年12月28日，中国中化集团公司为中化国际石油公司担保向招商银行5,121.49万美元，借款期限三个月。

（四）关联方关系及其交易

1、 关联方关系 （1）

序

单 位 名 称

号

1 中化厦门公司

2 镇江中化房屋销售有限责任公司 3 中化杰诚远拓化工品公司

厦门 镇江 北京

全资子公司控股子公司全资子公司

全民所有制有限责任有限责任

张鹰扬王 晨王淘沙

注册地址

与本公司的关系

经济性质

法定代表人

存在控制关系的关联方

45

4 北京森凯贸易公司 北京 全资子公司有限责任5 深圳富迪信投资实业有限公司 深圳 三级子公司有限责任6 海南外信房地产开发公司 海口 三级子公司有限责任7 天津市正方广告展示制作有限公司 天津 三级子公司有限责任8 天津天联国际贸易有限公司 天津 三级子公司有限责任9 上海昌化实业有限公司 上海 三级子公司有限公司10 上海化工进出口公司江东化工厂 上海 三级子公司国集联营11 中化辽宁国际货运有限公司 大连 三级子公司有限责任12 大连中化辽宁农资有限公司 大连 三级子公司有限责任13 湖北中化东方肥料有限公司 湖北武汉 控股子公司有限公司14 天津北方化肥物流配送有限公司 天津 控股子公司有限公司15 汕头市茂丰有限公司 汕头茂丰 控股子公司有限公司16 中化汇富投资有限公司 百慕大 控股子公司股份制17 上海市化工进出口公司商品质量检测中心 上海 三级子公司全民所有制18 斯开科（欧洲）公司 鹿特丹 控股子公司有限公司19 海口富南贸易有限公司 海口 三级子公司有限公司20 烟台开发区利达工贸公司 山东 三级子公司国有企业21 海南新世界房地产公司 海南 三级子公司全民所有制22 海南新世界股份有限公司 海南 三级子公司股份制23 上海晶田电子有限公司 上海 三级子公司合资24 北京石峪石油公司 北京 三级子公司有限责任25 北京中油银吉利石油有限责任公司 北京 控股子公司中外合作26 凡中化河北株式会社 韩国汉城 三级子公司中外合资27 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 宁波 三级子公司有限公司28 北京中化天脊贸易有限公司 北京 三级子公司有限公司

（2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

序号 单 位 名 称 年初数本期增加本期减少 1 中化厦门公司 1,659.36 0.000.002 镇江中化房屋销售有限责任公司 1,000.00 0.000.003 中化电子信息技术公司 300.00 0.000.004 中化杰诚远拓化工品公司 0.00 0.000.005 北京森凯贸易公司 500.00 0.000.006 深圳富迪信投资实业有限公司 8,503.00 0.000.007 海南外信房地产开发公司 2,000.00 0.000.008 天津市正方广告展示制作有限公司 30.00 0.000.009 天津天联国际贸易有限公司 275.45 0.000.00 46谭树森李小东吉真来苑志英高景德王瑞生宋少平陈 刚胡桂杰张宝红张宝红叶 红高智生周鸿鸣王宗尚刘通邦王淘沙张小康褚景智朱 滢李静仁沈奇年末数1,659.361,000.00300.000.00500.008,503.002,000.0030.00275.45

10 上海昌化实业有限公司 1,168.31 0.000.0011 上海化工进出口公司江东化工厂 4,408.81 0.000.0012 中化辽宁国际货运有限公司 500.00 0.000.0013 大连中化辽宁农资有限公司 200.00 0.000.0014 湖北中化东方肥料有限公司 1,000.00 0.000.0015 天津北方化肥物流配送有限公司 300.00 0.000.0016 汕头市茂丰有限公司 100.00 0.000.0017 中化汇富投资有限公司 1.00 0.000.0018 上海市化工进出口公司商品质量检测50.00 0.000.0019 斯开科（欧洲）公司 300.00 0.000.0020 海口富南贸易有限公司 50.00 0.000.0021 烟台开发区利达工贸公司 200.00 0.000.0022 海南新世界房地产公司 2,000.00 0.000.0023 海南新世界股份有限公司 5,600.00 0.000.0024 上海晶田电子有限公司 4,892.27 0.000.0025 北京石峪石油公司 200.00 0.000.0026 北京中油银吉利石油有限责任公810.59 0.000.0027 凡中化河北株式会社 104.46 0.000.0028 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 490.00 0.000.0029 北京中化天脊贸易有限公司 300.00 0.000.0030 中化物流管理（太仓）有限公司 $725.000.000.00

（3） 存在控制关系的关联方的所持股份（或权益）及其变化 序号 单 位 名 称 期初 金额比例金额1 中化厦门公司 1,659.36 100.00%1,659.36 2 镇江中化房屋销售有限责任公司 950.00 100.00%950.00 3 中化杰诚远拓化工品公司 0.00 100.00%0.00 4 北京森凯贸易公司 500.00 100.00%500.00 5 深圳富迪信投资实业有限公司 5,953.00 70.00%5,953.00 6 海南外信房地产开发公司 2,000.00 100.00%2,000.00 7 天津市正方广告展示制作有限公司 30.00 100.00%30.00 8 天津天联国际贸易有限公司 206.58 75.00%206.58 9 上海昌化实业有限公司 611.97 52.38%611.97 10 上海化工进出口公司江东化工厂 4,085.81 92.67%4,085.81 11 中化辽宁国际货运有限公司 500.00 100.00%500.00 12 大连中化辽宁农资有限公司 200.00 100.00%200.00 13 湖北中化东方肥料有限公司 550.00 55.00%550.00 14 天津北方化肥物流配送有限公司 180.00 60.00%180.00 15 汕头市茂丰有限公司 60.00 60.00%60.00 471,168.314,408.81500.00200.001,000.00300.00100.001.0050.00300.0050.00200.002,000.005,600.004,892.272,000.00810.59104.46490.00300.00$725.00期末 比例100.00%100.00%100.00%100.00%70.00%100.00%100.00%75.00%52.38%92.67%100.00%100.00%55.00%60.00%60.00%

16 中化汇富投资有限公司

17 上海市化工进出口公司商品质量检测中心 18 斯开科（欧洲）公司 19 海口富南贸易有限公司 20 烟台开发区利达工贸公司 21 海南新世界房地产公司 22 海南新世界股份有限公司 23 上海晶田电子有限公司 24 北京石峪石油公司

25 北京中油银吉利石油有限责任公司 26 凡中化河北株式会社

27 宁波经济技术开发区东方实业有限公司 28 北京中化天脊贸易有限公司 29 中化物流管理（太仓）有限公司

7,000.00 50.00 300.00 50.00 200.00 2,000.00 4,325.50 3,704.15 50.00 459.00 52.23

0.000.006,000.00

70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%69.95%75.71%25.00%56.50%50.00%0.00%0.00%100.00%

7,000.00 50.00 300.00 50.00 200.00 2,000.00 4,325.50 3,704.15 50.00 459.00 52.23 72.94 490.38

70.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%69.95%75.71%25.00%56.50%50.00%91.75%60.00%

6,000.00 100.00%

（4）

企业名称

不存在控制关系的关联方关系的性质

与本公司关系

联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司联营公司

青海盐湖钾肥股份有限公司 青海盐湖工业集团有限公司 天脊中化高平化工有限公司 山东岚山浮宝仓储有限公司 中国联合石油有限责任公司 海南太平洋石油实业股份有限公司 中宏人寿保险有限公司

2、 关联方交易

（1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：

对于关联方交易价格除成品油采购价按国家发改委定价，销售价采用市场价格外，其他均为市场交易价格。

（2） 关联交易 ① 采购货物

本公司本年及上年向关联方采购货物有关明细资料如下：

关联方名称

中国石化销售有限公司华北分公司 中国石化销售有限公司华东分公司 中国石化销售有限公司中南分公司 中国石化销售有限公司西南分公司

项目名称存货-成品油存货-成品油存货-成品油存货-成品油

上期金额

0.000.000.000.00

本期金额15,872.4832,210.2647,191.0220,048.42

② 销售货物

48

本公司本年及上年向关联方销售货物有关明细资料如下：

关联方名称

项目名称

上期金额

0.00114.52273.000.0014.5839.16234.27

本期金额117.28227.23273.0010.000.000.000.00

舟山国家石油储备基地有限公司 主业-其他-维护收入 舟山国家石油储备基地有限公司 主业-其他-装卸收入

舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-临时设施租赁费 舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-临设服务收入 舟山国家石油储备基地有限公司 其他业务收入-房屋租赁费 中化山东进出口集团公司 保定中化橡胶有限公司

主营业务收入 主营业务收入

③ 股权交易 A、北京良乡西潞园

2006年12月28日，本公司与中国中化集团公司工会签订协议，将持有北京良乡西潞园投资全部转让，本公司对此项投资已全额计提减值准备，转让收益为40.00万元。

B、中化国际(控股)股份有限公司

SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE., LTD.以1美元的象征性价格受让中化贸易（新加坡）有限公司所持裕华隆贸易有限公司100%的股权。

④ 固定资产转让

本年度中化国际信息公司出售丽花城别墅第十座，原值150万元，净值140.50万元，处置损失475,203.40元。

3、 关联方应收应付款项余额

关联方名称 应收账款：

上海昌化实业有限公司 舟山国家石油储备基地有限公司 大连中化辽宁农资有限公司 其他应收款： 中化丹东进出口公司 中化山东进出口集团公司 上海港城集体资产投资有限公司 预付账款： 中化丹东进出口公司 应付账款：

中化杰诚远拓化工品公司 其他应付款：

49

1,403.84

1,403.84

1,643.29

1,612.82

306.99687.65543.22

310.79976.90543.22

1,571.9417.79290.17

1,571.94

8.860.00

期初金额

期末金额

柏迪信公司

中化物流管理(太仓)有限公司 中化丹东进出口公司

太仓兴业石化开发建设有限公司 青岛保税区中化国际贸易中心 中化杰诚远拓化工品公司 中化山东进出口集团公司 福建山川俱乐部 海南外信房地产开发公司 上海国化贸易公司

深圳富迪信投资实业有限公司 沈阳国际科技园有限公司 沈阳世界贸易中心有限公司 威海甲午海战馆 镇江中化房地产有限公司 中长期贷款：

威海甲午海战纪念馆有限公司

（五）财务报表主要项目注释

1、货币资金

项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计

2、短期投资

项 目

年初余额 账面余额

股权投资 40,273.04其中：股票投资 40,273.04债券投资 45,179.85

其中：国债投资 3.00 其他债券投资 45,176.85基金投资 61,560.14其他投资

50

900.000.00267.352,990.0050.001.351,141.4812.9084.00126.502,071.00-8.53 144.2722.10858.02

700.00年初余额

347.73 647,157.72

8,952.70 年末余额

跌价准备账面余额2,891.5167,255.452,891.51

67,255.45

3.003.003.003.000.000.00185.8417,841.57900.002,679.031,829.51

0.0050.001.351,322.5561.3084.0026.503,557.13

-33.27

144.270.00925.20

0.00

年末余额39,441.00跌价准备198.25198.253.003.000.003.41 416.11 424,369.07

合 计 3、存货

项 目 年初余额本年增加数本年减少数年末余额原材料 36,046.33417,533.75403,235.8950,344.19包装物 914.264,033.883,802.931,145.21低值易耗品 910.261,807.491,347.021,370.73自制半成品 5,307.96122,960.72121,757.076,511.61库存商品 1,036,530.1517,907,872.7418,271,367.61673,035.28其他存货 5,032.89212,667.5971,440.58146,259.90合 计 4、长期投资

项 目 年初余额长期股权投资 456,781.35长期债权投资 9,838.80其他长期投资 17,690.95合并价差 合 计 5、固定资产及其累计折旧

类 别 年初余额固定资产原值：

土地资产 0.00房屋、建筑物 797,611.43机器设备 379,081.50运输工具 113,592.40其他固定资产 119,444.20合 计 1,409,729.53累计折旧：

土地资产 0.00房屋、建筑物 125,829.57机器设备 90,714.34运输工具 24,542.87其他固定资产 57,702.09合 计 净 值： 1,110,940.67① 本年增加的固定资产中，由在建工程转入179,729.92万元。 ② 本年出售固定资产原值24,783.08万元，净值20,193.14万元。 51超过3年存货2,194.160.0018.080.00141.03213.11年末余额 596,024.92 5,843.00年末余额 884,316.79 438,764.38 140,590.42186,365.781,650,612.160.00 139,939.70 117,964.60 23,954.9567,438.841,301,314.07 0.00 574.79

③ 年末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值21,055.51万元。

④ 年末暂时闲置的固定资产原值187.28万元。

⑤ 本公司本年度境内子公司报废固定资产原值21,554.76万元、净值8,876.76万元，收

益3,502.53万元。

⑥ 本公司本年度境外子公司报废固定资产原值533.08万元，净值500.24万元。 ⑦ 本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用74,408.27万元。

6、无形资产

年末余额最大的前十项：

种 类 实际成本 合 计 其中： 0.00

化肥上市商誉 0.00

土地使用权-境

内公司 31,683.95

土地使用权-境

外公司 11,097.51

采矿权 2,378.00

专利权 3,580.85

其他(境外公司) 2,186.83

征地补偿费 2,125.01

特许经营权 0.00

非居住房使用权 1,355.00

软件 623.89

注1：无形资产抵押情况

公司名称

中化宁波（集团）有限公司

中国新技术发展贸易有限责任公

中化国际实业公司

中化江苏公司 合计 7、短期借款 借款类别 银行借款

其中：信用

抵押

保证

质押

52年初余额本年增加数本年转出数本年摊销数年末余额0.000.000.000.000.00545,789.770.000.000.00545,789.7726,296.818,927.204,788.06511.0629,924.899,512.1511,041.890.03341.0520,212.962,378.000.002.120.002,375.882,558.51261.120.00568.572,251.061,365.91372.830.0069.071,669.671,613.180.000.0086.821,526.361,689.930.000.00579.401,110.53880.750.000.0067.75813.00162.31420.610.0048.39534.53抵押资产原值抵押资产净值抵押期限抵押贷款金额2,008.711,548.693.6年2,100.00661.50572.381年5,000.002,118.451,975.074年2,342.61546.35506.441年以内800.005,335.004,602.580.0010,242.61年初余额年末余额810,617.92930,879.46466,432.29749,015.207,720.005,700.0024,208.81126,844.11312,256.8249,320.14

非银行金融机构借款 其中：抵押 其他单位借款 短期债券 合 计

0.000.000.00323,231.340.000.000.00

110,383.728、长期负债

类别 银行借款 其中：信用

抵押 保证 质押

非银行金融机构借款 其中：信用 其他单位借款 其他长期负债 合 计

年初余额830,159.00635,199.3051,310.2546,633.0597,016.40

0.000.00210.89年末余额 720,612.51 10,000.00 537,479.12 66,001.99 117,131.40

0.000.000.00

9、实收资本

投资者名称 国家资本 合 计

年初余额年末余额注1、根据国资委统评局《关于中国中化集团公司2006年度财务决算管理有关事项的复函》（评价函）[2007]53号精神，要求中化国际石油公司将长期应付外经贸部利润439,059,757.84元转增实收资本，同时中化集团公司增加对中化国际石油公司的投资。

注2、根据财政部文件财企（2006）288号关于中国中化集团公司2005年所得税返还的批复，将返还的所得税8,378.48万元，计入实收资本。

10、资本公积

变动原因及

项 目 资本溢价 股权投资准备 其他资本公积 合 计

年初余额396,809.2327,836.21395.71本年增加

0.002,738.451,789.34本年减少

0.001,789.34

0.00年末余额

依据

396,809.23 28,785.32 2,185.05 注释1注释2

注1：本公司本年度股权投资准备增加2,738.45万元，分别为：

53

① 本公司控股子公司中化宁波（集团）有限公司本年度收到财政扶持款项658.28万元计入资本公积，本年度无法支付的款项114.72万元计入资本公积-其他资本公积，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备394.23万元；

② 本公司全资子公司中化河北公司因其子公司高台中化番茄制品有限公司收到财政拨款相应增加资本公积-股权投资准备180.00万元，其全资子公司本年增加的其他资本公积相应增加资本公积-股权投资准备101.93万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备281.93万元；

③ 本公司全资子公司中化国际实业公司因其权益法核算投资公司本年资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备30.05万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备30.05万元；

④ 本公司控股子公司中化国际（控股）股份有限公司因其控股子公司本年资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备120.34万元，因无法支付的款项增加资本公积-其他资本公积79.52万元，因追加对子公司海南中化船务有限责任公司的投资增加资本公积775.75万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备621.59万元；

⑤ 本公司权益法核算投资公司青海盐湖钾肥股份有限公司因其子公司收到当地财政补贴相应增加资本公积-股权投资准备87.74万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备16.22万元；

⑥ 本公司全资子公司中国新技术发展贸易有限责任公司因其子公司资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备2.39万元，因无法支付的款项增加资本公积-其他资本公积24.60万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备26.99万元；

⑦ 本公司全资子公司中化天津公司因接受捐赠增加资本公积54.38万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备54.38万元；

⑧ 本公司全资子公司中化广东公司本因法支付的款项转增资本公积124.19万元，本公司按照持股比例相应增加资本公积-股权投资准备124.19元；

⑨ 本公司控股子公司王府井饭店管理有限公司增加资本公积，本公司按相应的股权比例进行权益法调整而调增资本公积89.47元。

⑩ 本公司权益法核算子公司中远房地产开发有限公司增加资本公积，本公司按相应的股权比例调增资本公积319.94元，

□ 本公司权益法核算子公司中国联合石油有限责任公司增加资本公积-股权投资准备38.66万元，本公司按相应的股权比例调增资本公积11.60万元，

□ 本公司中化境外控股公司（虚拟）因其控股子公司资本公积增加相应增加资本公积-股权投资准备2,045.71万元，本公司按相应的股权比例调增资本公积767.86万元。

注释2、本年度资本公积-其他资本公积增加1,789.34万元，股权投资准备减少1,789.34元，主要为：本期出售中远房地产公司同时将本年及以前年度形成的股权投资准备1,789.34万元转入其他资本公积。

54

11、盈余公积

项 目 法定盈余公积金 任意盈余公积金 法定公益金 合 计

年初余额

0.000.001,874.76本年增加10,542.751,874.77

0.00本年减少

0.000.001,874.76年末余额10,542.751,874.77

变动原因及依据

本年提取本年转入

0.00按《公司法》规定调整

12、主营业务收入与成本

项 目

贸易、分销、物流及期货 勘探开发、采选及生产 酒店房地产 其他 合计

本年数

18,019,059.48 94,769.00 188,699.30

上年数

16,776,777.27 127,606.08 320,631.68

（五）合并财务报表的编制基础

1、合并范围的确定原则、合并报表编制的依据及方法

合并会计报表原则是：对母公司持有被投资公司有表决权资本总额占50% 以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表，对合营子公司按照比例合并方式合并其会计报表。

本公司合并会计报表根据《合并会计报表暂行规定》及其相关规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其他有关资料为依据，在合并、抵销往来款项、重大交易等有关项目的基础上，合并各项目数额予以编制。

根据本公司《关于2006年度财务决算的通知（七）外币报表折算汇率规定》，本公司境外子公司外币报表折算方法如下：

（1）2006年决算报表中的期初数

按照2005年决算期末数填列。如需调整期初数，应按照2005年决算时集团公司规定的汇率对调整项目进行折算。即资产、负债项目按照1美元对8.0702人民币折算，利润及利润分配表项目按照1美元对8.1734人民币折算。

（2）2006年决算报表中的资产负债表期末数： 1）资产、负债类项目

按照2006年12月31中国银行最后一次公布的基准价折算；未公布基准价的按照最后一次公布的中行折算价折算。为统一起见，以美元为记账本位币的，按照1美元对7.8087人民币折算。

2）所有者权益项目

本年度实收资本、资本公积、盈余公积未发生变化的，按照2006年决算报表期初数填列；

55

本年度有增减变化的，增减部分按照发生日的汇率（在财务情况说明书中披露）进行折算。期末数按期初数加减折算过的本年增减金额填列。

未分配利润按照折算后的利润及利润分配表中未分配利润金额填列。 （3）2006年决算报表中的利润及利润分配表：

1）利润及利润分配表各项目（年初未分配利润和上交集团公司分红除外）

按照2006年每月最后一天中国银行最后一次公布的基准价的平均值折算；未公布基准价的按照中行折算价的平均值折算。

为统一起见，以美元为记账本位币的，按照1美元对7.9591人民币折算。 2）年初未分配利润

本年实际数按照2005年决算期末数填列；本年度存在期初调整事项的，按照调整后金额填列，并保持与资产负债表中的未分配利润年初数及利润及利润分配表未分配利润上年实际数一致。

3）2006年实际上交集团公司的分红

按照2005年决算时利润表折算汇率折算。其中以美元上交的，按1美元对8.1734人民币折算。

（4）2006年决算报表中的现金流量表： 1）主表中经营活动产生的现金流量各项目

按照本通知规定的利润及利润分配表中其他项目的汇率折算，其中以美元为记账本位币的，按照1美元对7.9591人民币折算。

2）投资活动产生的现金流量和筹集活动产生的现金流量各项目

按照本通知规定资产、负债项目的折算汇率，其中以美元为记账本位币的，按照1美元对7.8087人民币折算。

以美元以外的其他外币为记账本位币的企业，须在财务情况说明书中披露外币报表折算的具体汇率。

2、本年纳入合并报表二级子公司的基本情况

序 号 1 2 3 4 5 6 7

企业名称

中化石油勘探开发有限公司 中化（青岛）实业有限公司 北京怡生园国际会议中心 中化宁波（集团）有限公司 中国新技术发展贸易有限责任公司 中化国际招标有限责任公司 中化辽宁公司

持股比例100.00%100.00%100.00%51.00%100.00%100.00%100.00%

注册资本 4,000.00 5,000.00 16,000.00 5,000.00 58,243.00 3,577.00 13,501.72

投资额 4,000.00 5,000.00 16,000.00 2,550.00 58,243.00 3,577.00 13,501.72

级次

类型 见类型2 2 2 2 2 2 2

1

1

企业 审计意

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

56

8 9

中化塑料公司 中化国际信息公司

100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%97.15%100.00%100.00%100.00%63.71%100.00%

3,062.74 20,300.00 11,950.61 2,860.00 165,560.27 79,308.01 6,866.93 10,695.18 2,500.00 49,832.56 12,284.79 1,000.00 125,769.38 83,152.24

3,062.74 20,300.00 11,950.61 2,860.00 165,560.27 79,308.01 6,866.93 10,695.18 2,428.75 49,832.56 12,284.79 1,000.00 80,932.59 83,152.24 5,000.00 26,400.00 5,100.00 3,165.84 1,000.00 559,167.28

2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1

10 中化河北进出口公司 11 王府井饭店管理有限公司 12 中化国际石油公司 13 中化国际实业公司 14 中化广东进出口公司 15 中化天津公司 16 中化浦东贸易有限公司 17 远东国际租赁有限公司 18 中化上海公司 19 中化金桥国际贸易公司 20 中化国际（控股）股份有限公司 21 中国对外经济贸易信托投资有限公

司

22 中化江苏公司

23 中化国际物业酒店管理有限公司 24 中化山东肥业有限公司 25 上海东方储罐有限公司 26 中化时代国际经贸公司

27 中国中化集团公司境外控股公司（虚拟）

100.00%100.00%51.00%66.80%100.00%100.00%

5,000.00 26,400.00 10,000.00 4,739.28 1,000.00

无

2 2 2 2 2 2

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 3 1

注1：企业类型按1、境内非金融子企业，2、境内金融子企业，3、境外子企业，4、事业单位，5、基建单位

注2 ：审计意见类型：0、未经审计，1、标准无保留意见、2、带强调事项段的无保留意见，3、保留意见，4、否定意见，5、无法表示意见。

3、本年合并范围说明

本公司经国务院国有资产监督管理委员会评价函【2007】53号《关于中国中化集团公司2006年度财务决算管理有关事项的复函》批复，本年度纳入财务决算合并范围的企业户数共186户（含集团本部），其中集团本部及三级以上子企业97户（二级子公司27家，三级子企业69户）。27家二级子公司中全资子公司22家，控股子公司5家。与2005年度相比，境内减少二级子公司7家，由二级降为三级合并的子公司1家，因吸收合并减少二级子公司1家。主要情况为：

（1）本年减少二级子公司共9家

①因关停并转减少7家，为中化贸易发展有限公司、中化海南公司、中化（深圳）实业有限公司、中化国际广告展览公司、中化丹东进出口公司、中化物流管理（太仓）有限公司、中化山东进出口公司。

57

②本年中化集团将对中化南通的股权划转给中化国际实业公司，中化南通石化仓储有限公司由二级降为三级。

③因吸收合并减少中化新业国际贸易公司。 （2）股权比例超过50%未纳入合并范围的原因

序号 1 2 中化贸易发展有限公司 中化海南公司

70.00100.00 5,147.31 350.00 5,147.312 2 企业名称

持股比例%

注册资本

投资额

级次

未纳入合并范围原因关停并转关停并转3 中化（深圳）实业有限公司 4 中化国际广告展览公司 5 中化丹东进出口公司 6 中化山东进出口集团公司 7 镇江中化房屋销售有限责任公司 8 中化厦门有限公司 9 中化电子信息技术公司 10 中化杰诚远拓化工品公司 11 北京森凯贸易公司

12 天津市正方广告展饰制作公司 13 天津天联国际贸易有限公司 14 北京中油银吉利石油有限公司 15 北京石峪石油公司 16 上海晶田电子有限公司 17 海南外信房地产开发公司 18 深圳富迪信投资实业有限公司 19 中化辽宁国际货运有限公司 20 凡中化河北株式会社 21 上海昌化实业有限公司

22 上海市化工进出口公司商品质量23 海口富南贸易有限公司 24 斯开科（欧洲）公司

25 上海市化工进出口公司江东化工厂 26 宁波经济技术开发区东方实业公司 27 美农化集团公司 28 中化汇富投资有限公司

29 天津北方化肥物流配送有限公司 30 湖北中化东方肥料有限公司 31 北京中化天脊贸易有限公司 32 汕头市茂丰有限公司

33

中化物流管理（太仓）有限公司

58

90.00100.00100.00100.0095.00100.00100.00100.00100.00100.0075.7585.5050.0076.00100.0070.00100.0050.0052.38100.00100.00100.0092.6791.75100.0070.0060.0055.0060.0060.00100.00

0.00

$725.00万 3,812.40 1,182.74 655.37 3,989.67 950.00 1,659.36 300.00

0.00

500.00 30.00 206.58 500.00 100.00 763.09 2,000.00 5,953.00 231.29 104.46 611.97 286.43 121.87 391.49 4,085.81 490.00 81,263.75 7,005.44 180.00 550.00 300.00 60.00$725.00万

2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 关停并转2 清算中2 壳公司2 壳公司3 清理整顿3 清理整顿4 非持续经营2 关停并转3 清理整顿3 清理整顿3 清理整顿3 清理整顿

3 其他3 拟出售3 关停并转

3 其他3 其他3 其他4 关停并转3 关停并转

3 其他4 其他4 其他4 其他4 关停并转2

关停并转

81,263.75 7,005.44 4,085.81 2,000.00 5,953.00

3,989.67 1,000.00 1,659.36 4,236.00 1,182.74

注1：中化杰诚远拓化工品公司（原名：中化国际化工品公司）、北京森凯贸易公司（原名：中化国际工程贸易公司）为中化国际（控股）股份有限公司上市剥离后的壳公司，故未将其纳入合并范围。

4、子公司及合营企业的会计政策

本公司自2004年1月1日起执行中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。其中：信托公司属国有金融企业，其报表科目、格式均与企业类报表有较大的区别。2006年合并会计报表时对该公司的会计报表进行了转换，按国有非金融企业类的报表格式进行合并。

根据中国人民银行《信托投资公司管理办法》及《金融企业会计制度》规定，信托投资公司的自有资产与信托资产应分开管理、分别核算、分别编制会计报表，本年度将自营业务和集团内的信托业务纳入合并范围，并将信托业务与合并范围内子公司的内部交易进行了抵销。

境外子公司执行属地会计政策，境外子公司的会计报表已按中国企业会计准则和《企业会计制度》进行了适当转换。

59

第十一节 其他重大事项

一、信息披露情况

根据《公司法》的规定，盐湖集团受让数码网络股份、数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让股份时，数码网络和盐湖集团需取得债权人的同意，否则债权人有权要求数码网络和盐湖集团提前偿还债务或提供担保。为了维护债权人的利益，保障本次整体重组方案的顺利实施，中化集团出具了承诺函，承诺对于因本次吸收合并和注销股份而在法定期限内要求提前清偿债务或提供担保之数码网络和盐湖集团债权人（包括但不限于抵押或质押权人），中化集团负责提前清偿债务或提供担保。

除此之外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、相关主体声明

60

信息披露义务人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国中化集团公司

法定代表人：刘德树

签署日期： 2007年7月2日

61

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

深圳市周明海询商务投资顾问有限公司

签署日期： 2007年7月2日

62

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

佳一律师事务所

签署日期： 2007

63 年7月2日

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、 中国中化集团公司的工商营业执照和税务登记证复印件

2、 中国中化集团公司的高级管理人员的名单及其身份证明

3、 中国中化集团公司关于本次权益变动的相关决定

4、 中国中化集团公司就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽

谈阶段的具体情况说明

5、 《吸收合并协议》

6、 中国中化集团公司其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明

7、 在事实发生之日起前6个月内，中国中化集团公司及其高级管理人员及

上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明

8、 中国中化集团公司所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6

个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

9、 中国中化集团公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办

法》第五十条规定的说明

10、 中国中化集团公司2004至2006年财务报表及2006年经审计的财务会计

报告

11、 中国中化集团公司关于《关于没有受到处罚的承诺函》

12、 中国中化集团公司关于《关于避免同业竞争的承诺函》

13、 中国中化集团公司《关于规范关联交易的承诺函》

14、 中国中化集团公司《关于“五分开”的承诺函》

15、 中国中化集团公司《关于持股期限的承诺》

16、 中国中化集团公司《关于清偿债务和提供担保的承诺函》

17、 财务顾问意见

18、 法律意见书

64

二、查阅地点和时间

青海数码网络投资(集团)股份有限公司

地址：青海省西宁市五四大街39号

邮政编码：810001

联系人：杜鹏环

电话：0971-6138725

传真：0971-6144887

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

65

（此页无正文，为《青海数码网络投资（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）

中国中化集团公司

法定代表人：刘德树

签署日期： 2007年7月2日

66

附表：

青海数码网络投资（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

基本情况 上市公司名称 股票简称 信息披露义务人名称

拥有权益的股份数量变化 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 权益变动方式（可多选）

青海数码网络投资（集团）股份有限公司 S*ST数码 中国中化集团公司

上市公司所在地 股票代码 信息披露义务人注册地

青海省西宁市五四大街39号 000578

北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦

有 □ 无 □

是 □ 否 上市公司实际控制人为青海省国资委

是 回答“是”，请注明公司家数 2家

增加 □ 有无一致行动人 不变，但持股人发生变化 □是 □ 否 为上市公司第二大股东

信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

是 □ 否 □信息披露义务人回答“是”，请注明公司家数 是否拥有境内、外3家 两个以上上市公

司的控制权

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □ 其他 □ 以新增股份换股吸收合并 （请注明）

持股数量： 无 持股比例： 无

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 与上市公司之间是否存在持续关联交易

与上市公司之间是否存在同业竞争

信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持

是 □ 否 □

是 □ 否 □

是 □ 否 □ 67

信息披露义务人

前6个月是否在二

级市场买卖该上

市公司股票

是否存在《收购办

法》第六条规定的

情形

是否已提供《收购

办法》第五十条要

求的文件

是否已充分披露

资金来源

是否披露后续计

划

是否聘请财务顾

问

本次权益变动是

否需取得批准及

批准进展情况

信息披露义务人

是否声明放弃行

使相关股份的表

决权

填表说明： 是 □ 否 □是 □ 否 □是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 □ 否 □1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：中国中化集团公司

法定代表人（签章）：刘德树

日期： 2007年7月2日

68

四 : 湖南华升股份有限公司：湖南华升股份有限公司-简介，湖南华升股份有限公

湖南华升股份有限有限公司是湖南一家集科工贸于一体的大型外向型企业集团。成立于1988年，年自营出口近一亿美元，是全国自营出口先进生产企业,国家512家重点企业和湖南省国资委管理11家重点之一。成员企业有洞庭苎麻纺织印染有限公司、益鑫泰苎麻纺织印染有限公司、华升雪松有限公司、湖南湘维有限公司四家大型生产企业和上市公司华升股份有限公司。

湖南华升集团公司_湖南华升股份有限公司 -简单介绍

公司图标

（股票号码为：600156）拥有资产总额32亿元，职工近2万人。别外有深圳市新世瑞投资有限公司,服装生产企业株洲艾美有限公司。

华升集团主要生产经营苎麻、亚麻、大麻纺织品及麻棉服装系产品，85%以上外销。其苎麻加工生产能力和年出口量均占全国同行业的50%以上，居全国首位。年生产能力为：16，000吨脱胶原麻；50，000长纺锭，30，000短纺锭；19，000吨纯苎麻、亚麻、大麻纱（4.5N~60N）；250s0台织布机，40，000，000米坯布，24，000，000米印染布,服装约300万件。目前，华升集团的产品已畅销50多个国家和地区，享有很高的声誉，拥有知名度较高的益鑫泰麻服饰，DT.AAA牌苎麻纱等品牌产品,已连续多年在全国麻纺行业创造了品质第一市场占有率第一、实现利税总额第一的佳绩。

我公司产品主要市场为欧洲及美国,主要客户有H&M,ZARA,STEILMANN,PERRYELLIS,LIZCLAIBORNE等。

［www.61k.com]湖南华升集团公司_湖南华升股份有限公司 -主营业务

公司研究会理事

公司的主营业务为纺织品和国家允许的其他商品的进出口贸易及国内贸易、开发、生产、销售苎麻和竹园纤维纺织品。湖南是苎麻之乡，具有得天独厚的资源优势，加上该公司在产品研发和销售商具有人才、技术、市场网络和品牌优势，在我国同行业中处于领先地位。

湖南华升集团公司_湖南华升股份有限公司 -历史沿革

湖南华升股份有限公司(以下简称本公司)原名称为湖南华升益鑫泰股份有限公司,经本公司二○○五年度第三届董事会第四次会议决议通过更名为湖南华升股份有限公司。本公司系1998年3月经湖南省人民政府湘政函(1998)31号文件批准,由湖南华升工贸进出口(集团)公司(注：2007年6月更名为“湖南华升集团公司”)联合中国服装集团公司、益阳市财源建设投资有限公司共同发起,采用募集方式设立。本公司经中国证监会证监发字(1998)72、73号文批准,公开发行8500万股A股,并于1998年5月27日在上交所上市交易。1999年6月,本公司以总股本31800万股为基数,按每10股送红股1股,同时用资本公积转增2股,送转后股本总额为41340万股。2000年7月经中国证监会长沙证券监管特派员办事处长特办字[2000]22号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]69号文批准,以公司1998年末总股本31800万股为基数,按每10股配3股,配股价为9元/股,控股股东湖南华升集团公司和法人股股东均全部放弃应配股份,实际配股2550万股。本次配股后,公司总股本为43890万股,其中：国有法人股29120万股,社会法人股1170万股,社会公众股13600万股。2006年9月25日本公司二○○六年第一次临时股东大会决议审议批准通过《关于实施大股东以股抵债的议案》,2006年9月27日中国证券监督管理委员会证监公司字〔2006〕211号《关于同意湖南华升股份有限公司注销以股抵债股份的批复》同意湖南华升集团公司以所持本公司36,789,298.00股股份抵偿其所欠本公司债务,抵债后本公司总股本为402,110,702.00股。

本公司注册号：4300001000024,注册资本40211.07万元,法定代表人：徐春生,公司住所：长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦七层。

国家发明专利项目:香木丝芯波形枕头将被本公司收购开发.正在与本专利发明人:湖北的杨天凯先生商谈全国独家转让的有关事项.

湖南华升集团公司_湖南华升股份有限公司 -概念内容

公司报刊

(1)参股金融：公司投资2.3亿元持有7333万股湘财证券股权。湘财证券是国内大券商之一，创造了众多业内第一。另外湘财证券原本持有湘财荷银基金公司67%的股权。

(2)资产重组概念：公司通过资产重组将无法形成产业核心的益鑫泰、洞麻和维尼纶3大捆绑资产进行了剥离，置入华升工贸公司99%股权。该公司销售收入一直保持稳定良性发展，进出口额排名湖南省级外贸公司第二名。公司完成主业调整，有效改善了盈利能力。

(3)房地产概念：公司拥有位于株洲市芦淞区建设中路90号的10宗土地使用权，共计39995.56平米(约60亩)。今后将充分利用该土地，做好商品房开发、销售工作，使之成为公司业务1个重要补充，进1步提升经营业绩。同时，华升株洲雪松278亩出让土地，左临株洲市最大的奔龙公园，株洲市最高的标志性建筑将利于街对面，房地产开发前景看好；另外一块50.23亩同样地处株洲市区的出让土地也已进入了招商阶段。华升股份09年5月7日披露，拟用自有资金2000万元通过银行委托贷款的形式投资“上东·莱克辛顿”房产开发项目。

(4)技术优势：07年公司共开发新品种八大系列400多个，如高支麻维布、亚麻混纺纱线和色织布、高支色纺纱、机械竹节弹力布、苎麻牛仔布等，公司控股子公司株洲雪松公司的“特高支优质细薄苎麻织物面料技术研究项目”获中国纺织工业协会科技进步一等奖，该公司开发的300公支纯苎麻织物为国内首创。公司控股子公司洞庭麻业公司开发的“超高支纯麻爽丽绸”获湖南省科技进步二等奖。

五 : 爱尔眼科医院集团股份有限公司投资价值分析

本科生毕业论文

爱尔眼科医院集团股份有限公司投资价值分析

学生姓名 陶思冶

指导教师 吴跃春

专 业 会计学

学 号 09S0101H20

二〇一二年十二月

声明及论文使用的授权

本人郑重声明所呈交的论文是我个人在导师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写的研究成果。

论文作者签名 年 月 日

本人同意上海立信会计学院保留使用学位论文的规定，即：学校有权保留送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以上网公布全部内容，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。

论文作者签名 年 月 日

摘要

爱尔眼科是中国最大规模的眼科医疗机构之一，目前已在全国范围内兴建了40多家专业眼科医院。通过不断的实践与探索，爱尔眼科在充分吸纳国际先进

的医疗管理经验及运作方法的同时，成功探索出一套适应中国国情和市场环境的

眼科医院连锁经营管理模式。

本文从我国眼科行业发展状况入手，结合爱尔眼科的竞争优势和财务方面的

状况研究，通过偿债能力分析、运营能力分析、盈利能力分析及商业模式、品牌、

管理、技术等方面进行分析，预测爱尔眼科未来发展前景，总结出一条爱尔眼科

成功发展的道路。

关键词：爱尔眼科；竞争优势；财务指标

目录

引言......................................................................... 1

一、我国眼科行业发展状况..................................................... 1

（一）概况................................................................... 1

（二）市场容量............................................................... 2

（三）行业利润率水平......................................................... 3

（四）行业的技术水平特点..................................................... 4

（五）行业和上下游行业的关联性............................................... 4

二、公司简介................................................................. 5

（一）公司背景............................................................... 5

（二）公司结构及所有权结构................................................... 5

（三）行业地位............................................................... 6

（四）公司主营业务及发展..................................................... 6

三、公司的竞争优势........................................................... 7

（一）商业模式优势........................................................... 7

（二）品牌优势............................................................... 7

（三）管理优势............................................................... 7

（四）技术优势............................................................... 7

四、从财务方面分析........................................................... 8

（一）偿债能力分析........................................................... 8

（二）运营能力分析........................................................... 9

（三）盈利能力分析.......................................................... 10

（四）股东权益分析.......................................................... 11

（五）其他主要财务指标分析.................................................. 11

五、募集资金使用............................................................ 11

六、主要措施的执行情况...................................................... 12

七、盈利预测及估值.......................................................... 13

八、结论.................................................................... 13

主要参考文献................................................................ 14

致谢........................................................................ 15引言

当前电脑普及应用、人口老龄化等导致各种眼类疾病的患病率呈上升趋势，

导致患者对眼科医疗服务的需求上升；此外我国现有眼病诊疗市场开发程度低，市场渗透率有很大提高空间；诸多因素显示眼科医疗行业发展空间巨大，是名符其实的“朝阳行业”。

本文旨在从企业优势、行业地位、财务分析、盈利预期等角度并结合自己所学的财务方面的知识进行分析，从而分析该企业未来是否值得去投资。

一、我国眼科行业发展状况

(一) 概况

眼睛是心灵的窗户，也是人们探索新事物、发现新事物的一个明灯，眼科学是临床医学的一个重要的分支学科，同时也是近几年中，国内外比较关注的一门学科。随着近视眼人群患者的不断增多，我国眼科行业的发展速度越来越快。各种大中小型眼科医院、眼镜店的分布也越来越多。随着社会科技的不断发展，电子产品的普及，人口老龄化的加剧，导致了各种眼科疾病的患病率不断上升。

卫生部医政司在某一年对全国30个省、自治区、直辖市（不包含福建省）所有已注册的眼科机构的调查结果表明：2003年，我国眼科门急诊总量约3,400万人次，眼科入院人次约95万人次，2007年全国眼科门急诊总量约4,700万人次，眼科入院人次约140万人次，比2003年分别增长38.24%和47.37%，并且眼科医疗的门诊增长率高于全国医疗服务行业的整体门诊增长率。如表1-1中所示：

表1-1 我国眼科疾病治疗调查表

资源来源：卫生部医政司 表1-1是我国眼科机构从2003年-2007年之间患者治疗的调查分析表。从表中可以分析得出，2003年我国眼科机构眼科急症总数为3400万，眼科入院人数很高，同年的增长率为38.24%。而到了2007年，急诊总量、入院人数与03年相比，数量上大幅度增加。由此可以得出，这3年中，我国眼科患者增加，眼病逐渐成为一个覆盖面比较大的疾病。

(二) 市场容量

1、目前我国眼科医疗市场规模及现状

（1）目前我国眼科医疗市场规模

由于目前中国眼科行业的市场化程度较低，及时的市场统计数据比较少，全国眼科医疗服务市场的现有规模很难估摸，但可以合理地估测如下：有关资料表明，2006年全国眼科用药量约20亿元，而眼科医疗机构的药品收入占诊疗总收入的比例通常在10%-20%之间。因此，若按眼病诊疗服务收入、医学验光配镜收入两者合并计算，估计目前我国的眼科市场规模大约200亿元/年。

（2）我国眼科医疗市场的现状

在眼病的治疗方面，与市场化程度较高的国家相比，我国现有的眼病治疗市场开发程度相对较低，良莠不齐，市场渗透率有一定的提升空间。以白内障手术为例，一些发达国家如美国、日本等每年每百万人口白内障手术数达6,000例以上，印度（根据2007年全球人均GDP排名统计）每年每百万人口白内障手术数也已经达到5,000例以上。而我国目前白内障每年每百万人口白内障手术数均值约为620例，仅为印度的1/8。这与我国社会经济的快速发展和人民生活水平的不断提高是不相称的。

图2-1主要说明的是每年白内障手术人群的统计，主要是从发达国家和发展中国家做出了一个对比性分析。发达国家以美国、日本为主，每年白内障手术在6000例以上，发展中国家中，印度每年在5000例以上，中国只有620例以上。从这也可以说明一个问题，科技的发达与眼科疾病的关系，科技越发达，眼科患者就诊数目就越大。但也从侧面说明了，我国市场有着巨大的发展空间，对市场投资方向我们应该有充分的信心。

发达国家（日6000例以上 本、美国等）

印度 5000例以上 中国 620例左右

图2-1 白内障手术数（每年每百万人口）

综上所述，我国眼科医疗市场尚处于初级阶段，未来具有很大的提升空间。

2、未来我国眼科医疗市场规模将迅速扩大

从眼科疾病发病的原因着手，电脑应用广泛、社会人口老龄化加快以及人民生活水平提高，导致各种眼病的患病率呈上升趋势，致使患者对眼科医疗服务的需求持续增加；由潜在市场的需求变化着手，我国居民受教育的程度进一步提高，眼健康知识将逐步普及化，人们的眼保健观念将逐步增强。以上分析表明，我国未来的眼科医疗市场发展潜力巨大，完全能够在目前200亿元/年的规模上达成数倍的增长。因此，我国眼科医疗行业是名符其实的"朝阳行业"。

（三）行业的利润率水平

目前我国眼科医疗服务机构的医疗水平参差不齐、接诊能力差异大，且有营利性和非营利性之分，因此各眼科医疗机构的利润率水平存在一定的差异。

从诊疗项目来看，医保范围内的服务项目，如白内障、青光眼等.但由于各省对其制定了统一的价格政策，所以毛利率一般在30%-50%。非医保范围内的服务项目，如准分子激光项目，其毛利率相对较高，在50%以上。从下图中可明显看出：

80%

70%

60%

50%

40%

30%

20%

10%

0%图2-2 民营眼科医院的业务毛利率水平图

图2-2，对民营眼科医院的业务毛利率水平进行了一个系统的分析。图中我们能看到，民营眼科医院的业务中，准分子手术和检查治疗的毛利率水平比例较高，其次就是配镜和白内障手术比较较高。从这些比率值，我们可以得出，随着社会科技、经济水平的发展，准分子激光手术和基本的检查治疗被越来越多的人群所接受，近视眼数量的增多，医院配镜率也在随之增长。从侧面也可以得出，眼科疾病也成为了当下的一个主流疾病。其次，相对较低的就是眼前段手术和眼后段手术，基本毛利率水平不超过50%。通过此图，可以对门诊开展的业务方向起到一个积极地指导作用。

（四）行业的技术水平特点

眼病的诊治与一般的疾病诊治是不同的，大多数眼病需要通过手术治疗来完成，只有小部分眼病可以只用药物或物理治疗。且由于视觉器官高度精细，需要在手术显微镜下进行，属于显微外科手术，因此眼科医疗行业对诊疗水平、手术技术和诊疗设备都提出了很高的要求。不仅要求由训练有素、经验丰富的眼科医师进行操作，而且还要求诊疗仪器具有很高的精密性。

眼科医疗的主要成本为房租、医疗设备折旧等固定费用，这些固定的费用不会因患者的增加而增加，反而患者越多折合成本越低，因此相对来说每增加一个患者所产生的边际成本比较低。

（五）行业和上下游行业的关联性

身处前景广阔的近视眼和白内障等眼疾市场,在第二批启动招股的创业板企业中融资规模最大的爱尔眼科一露面就吸引了投资者的关注，与国有医院相比,爱尔眼科的主要竞争优势在于“三级连锁”这一创新模式。爱尔眼科医院的这一新型的商业创新模式，结合了我国医疗体制改革的国情，这种新型的商业模式就是根据区域特点对旗下医院进行一个三级的分级，做医院重新有一个准确的定位，把临床及科研能力最强的上海爱尔作为一级医院。上海爱尔被定为成医院的技术中心和疑难眼病患者的会诊中心，并对二级医院进行技术支持；与此同时把具有一定规模和较强临床能力、位于省会城市的连锁医院作为二级医院，定位为着力开展全眼科服务、代表省级水平的疑难眼病会诊中心，并对三级医院提供技术支持；把建立在地市级城市的医院作为三级医院，侧重于眼视光及常见眼科疾病的诊疗服务，疑难眼病患者可输送到上级医院就诊。分析人士认为,爱尔眼科所处的行业在二三级城市的市场扩容潜力较大,而公司目前的行业龙头地位及扩张动作将利于公司一路领跑眼科市场。

爱尔眼科医院的这种新型的商业模式，把统一性与差异性、连锁与分级完美的结合在一起，为患者谋福利。同时，随着医院连锁网点的不断增多，医院的资源整合能力将进一步提升，成本控制能力显着增强，核心竞争力逐步彰显。

二、公司简介

（一）公司的背景

爱尔眼科医院集团股份有限公司是中国最大规模的眼科医疗机构之一，目前已在全国范围内兴建了近20家专业眼科医院。爱尔眼科致力于引进国际一流的

眼科技术与管理方法，以专业化、规模化、科学化为发展战略，联合国内外战略合作伙伴，共同推动中国眼科医疗事业的发展。

爱尔眼科医院集团是中国第一家上市的医疗机构，也是中国最大规模的眼科医疗机构之一，现已改制为国有股份制医疗机构。集团总部位于历史文化名城长沙市，目前已在全国范围内兴建了100余家专业眼科医院。

（二）公司结构及所有权结构

2007年12月，经公司2007年第十次股东会决议，公司由原有股东作为发起人，以截至2007年9月30日经审计的净资产，按1.27:1的比例折股，整体变更为股份有限公司，并在湖南省工商行政管理局完成登记。经中国证券监督管理委员会监许可[2009]1008号文核准，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，发行3,350万流通股，股票简称“爱尔眼科”，股票代码“300015”，发行后总股本13,350万股。公司首次登记注册的日期为2003年1月24日，上市交易所是深圳证券交易所；公司的法定代表人是陈邦；注册地址为长沙市隆平高科技园内；注册地址的邮政编码 410126；公司国际互联网网址 www.61k.com公司选定的信息披露报纸 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。通过以上一系列的手续，爱尔眼科集团正式成立上市。企业内部设置严谨，由股东大会、董事会、总裁，下属各个分部，严密的结构管理，使爱尔公司成为最具有权威性的眼科医疗机构。

图2-3 爱尔公司结构1

（三）行业地位 1资料来源：公司公告

公司目前已在全国 12个省(直辖市)设立了19家连锁眼科医院 ，2008年的门诊量累计达 63.11 万人次，手术量为 6.64 万例，门诊量、手术量均处于全国同行业首位。爱尔眼科是中国首家IPO的医疗结构，它的总股本排在行业第一，总资产、净资产以及主营收入均排在行业第一位，属于龙头企业，具有较强的核心竞争力。在同行业中处于领先地位，指导和影响着其他同类行业的发展和壮大。

（四）公司主营业务及发展

图2-4 爱尔眼科公司主要经营业务分析

爱尔眼科主要经营眼科、内科、麻醉剂、检验科、影视像科、验光配镜；眼科医院的投资和医院经营管理服务；眼科医疗技术的研究；远程医疗软件的研发、生产、销售，公司的主营收入来自医疗服务和视光服务。这两项收入比例占总体收入比例的80%。

目前在近视眼和白内障方面发展比较突出。

三、公司的竞争优势

（一）商业模式优势

爱尔眼科建立了"三级连锁"商业模式。上下级进行资源整合，优势互补。这种模式可以更好地服务于爱尔眼科，是爱尔眼科的发展蒸蒸日上。

（二）品牌优势

经济效益与社会效益的和谐发展是公司始终坚持，大大地丰富了“爱尔”品牌的价值和内涵，并依托可靠的诊疗质量和良好的医疗服务，使得“爱尔”品牌的市场渗透力和影响力得到迅速的上升。

（三）管理优势

公司的管理团队都具有多年眼科医疗行业从业经验，对行业的特点有着深刻的认识，对行业的发展现状和动态有着准确的掌握。公司已往的业绩也证明了公司拥有一支优秀的管理团队。

院科两级管理体制的推行，既能够充分调动科室的积极性、促进各学科的专业化发展，又使得医院管理者能将更多的精力用于医院整体的经营和管理。

（四）技术优势

公司目前的医疗技术优势主要体现在医师队伍建设、学术和科研以及医疗设备等方面。

1、 医师队伍建设

目前，公司拥有国内数量最多的眼科医师队伍：医师数量400余名，其中副高级以上职称医师120多名，21人拥有博士学历，85人拥有硕士学历，20多人具有留学欧美的背景。由于组建了高素质的医师人才队伍，公司的医疗水平得以迅速提高。良好的人才环境和发展平台也为公司进一步吸引和培养医疗技术人才提供了可靠的保障。

2、 学术和科研

在学术研究方面，在2004年至2009年全国眼科大会上，公司的技术队伍共向全国眼科大会累计投稿1,326篇，数量逐年增长，其中2009年向全国眼科年会投稿346篇，居全国前列。

3、 医疗设备

在眼科医疗领域，设备的先进性对于医疗技术的提高、医疗质量的保障至关重要。公司在设备配置方面坚持“高起点、高标准、高质量”的方针，不断引进具有国际先进水平的眼科诊疗设备与相关技术，使得公司目前的眼科诊疗设备在种类、数量及先进程度等方面均居国内前列，其中多种设备为国内首家引进。同时，公司与多家国际知名眼科设备生产商结成了战略合作伙伴关系，这些生产商将公司指定为其在中国大陆的设备及相关技术培训基地，大大增强了公司对先进设备及相关技术的应用能力。

四、从财务方面分析

（一）偿债能力分析

通过对资金的流动比率、速动比率、资产负债率进行分析比较可以看出企业资金能力的提升. 偿债能力是指企业用其资产偿还短期债务和长期债务的能力。企业能生存和发展健康的关键就是：企业有无支付现金的能力和偿还债务能力。因此,分析企业的偿债能力研究其相关因素,具有十分重要的意义。

表1-2 爱尔眼科医院集团股份有限公司2009-2011年对偿债能力分析表

(二) 营运能力分析

企业营运能力主要指企业营运资产的效率与效益；企业营运资产的效率主要指资产的周转率或周转速度；企业营运资产的效益通常是指企业的产出额与资产占用额之间的比率。通过对存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率的分析比较可以看出企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。这些比率揭示了企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。营运能力分析为企业提高经济效益指明了方向。

表1-3 企业营运能力分析表

总资产周转率可用来分析企业全部资产的使用效率，指企业在一定时期业务

收入净额同平均资产总额的比率。从表1-3中表明，从09年到11年企业的总资产周转率稳定，侧面说明企业的销售能力相对稳定。

（三）盈利能力分析

盈利能力是指公司赚取利润的能力。一般来说，公司的盈利能力是指正常的营业状况。企业从事生产经营活动,其根本目的就是要取得尽可能多的利润和维持企业稳定的发展。而企业进行盈利能力分析的目的是利用企业盈利能力的有关指标反映和衡量企业的经营业绩。本文通过对营业总收入、营业成本、净利率分析该企业的盈利能力。

表1-4 企业营运资金分析表

从表1-4可以明显看出，2009年到2011年间，企业的净利润逐年增长，说明该企业发展良好，这也是由于公司加快了医疗网点的建设，所以净利润提升比率很大。09年公司不仅完成了募投项目成都爱尔的改扩建和太原爱尔、岳阳爱

尔的新建，而且通过自有资金相继投资了南昌爱尔、南京爱尔、菏泽爱尔，公司服务网络规模的迅速扩大，进一步促使“三级连锁”经营模式优势的有效发挥，营业收入和净利润都不断增加。

本文通过对销售毛利率、销售净利率、销售利润率分析该企业的盈利能力。

表1-5 企业销售利润分析表

从表1-5中可以看出，销售毛利率较高，且销售毛利率远高于销售利润率，其主要原因一是在经营成本构成中，直接医用材料成本相对较低，而医师人工成本和医疗设备折旧等成本费用相对固定，从而使公司毛利率较高。率较高的主要二是由于行业经营特性，公司经营期间发生的期间费用较高，由此使得销售毛利润远高于利润总额。

销售利润率有下降趋势，是因为长沙等子公司的应缴增值税较去年上涨，新设的子公司也增加了广告及业务宣传费用、人工费用等，且新设子公司的销售收入较低，导致销售利润率的下降。

（四）股东权益分析

表1-6 股东权益资金分析表

09年公司上市后，由于经营规模的不断扩大，使得09年的净资产收益率有巨幅的下降，但两年净资产收益率均保持稳定且稍有增加，说明股东投入公司的资本获取净收益的能力相对有所增加。

（五）企业的额外财务指标分析

爱尔眼科除了净利润、盈利能力营业利润率、偿还能力流动比率、成长能力净利润增长率和营运能力存货周转率这些主要的财务指标之外，还有一部分的额外的财务指标。这部分的财务指标包括企业营销能力和所需要的广告能力，这些能力的高低取决于主要指标运行的质量。企业的营销能力和广告能力是企业开拓

市场营销活动的推动器，这将对企业能否更好的市场起到一定的影响作用。如果企业将这些指标运行加以利用好，企业的市场渗透力就会很强，同时自身的品牌效应也不在受制于他人。根据爱尔眼科的知名度可想而知，它的营销和广告能力很强，正是因为这种强大的营销和广告能力能够保证其良好的流通性，才能够成功地把产品推销出去。

五、募集资金使用

募集资金是指从股市上，通过公布招股说明书向广大投资者募集的资金。而募集资金投向是指企业募集资金的投放方向，即资金的用途。企业募集资金的目的是以较低的成本为企业具有较高投资回报的投资项目筹措到足够的资金。具体而言，一个企业募集资金的投向有以下几种：募投项目分拆实施；募投还贷和补充流动资金；募集资金通过委托贷款方式提供给下属的子公司；募集资金大量补充运营；募集资金主要给予子公司；募集资金大量投资于固定资产；募集资金还贷；募集资金全部还给银行贷款。而公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。爱尔眼科募集资金基本情况如下，公司首次公开发行普通股（A 股）3,350 万股，发行价格为每股人民币 28.00 元，募集资金总额为人民币 938,000,000.00 元，扣除保荐费及券商承销佣金民币 42,670,000.00 后，主承销商平安证券有限责任公司于 2009 年 10 月 16 日将款项 895,330,000.00元划入公司在中国建设银行长沙市东电支行开设的 43001587061052500351 账户。另扣除发行费用及按合同于发行前预付的保荐费等发行费用合计人民币 13,353,500.00 元后，公司募集资金净额为人民币 881,976,500.00 元。公司募集资金投资项目所需资金 340,364,000.00 元，本次公开发行股票超募资金为 541,612,500.00 元。

爱尔眼科募集资金管理情况如下，公司于 2009 年 7 月 24 日经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金使用管理办法》，该办法于 2009 年 11 月 30 日公司上市后生效。2010 年 4 月 8 日经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司的子公司分别与保荐机构平安证券有限公司、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在

重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。

六、主要措施的执行情况

公司在经营过程中着重采取以下措施：严格执行国家和行业的诊疗指南、操作规范和护理规范。同时，不断完善医疗质量控制体系，通过公司医护管理部督促各项流程、标准和规范的严格执行；通过建立技术培训基地、完善业务培训体系，来加强医师队伍的业务技能培训，提高医护人员的诊疗和护理水准；严格执行查对制度和交接班制度，预防、杜绝差错事故的发生；加强医护人员职业操守教育和服务沟通能力培训，不断提高医护人员的责任心，增进与患者的沟通与交流；严格规范病历书写与规范，认真履行告知义务和必要手续；配置各种尖端眼科诊疗设备以确保诊断的准确率和治疗的有效率。并且单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责；具体确定企业内部财会机构的设置，建立健全内部控制制度；组织拟定企业内部财务管理办法，按规定程序报批后执行；根据企业预算方案组织企业生产经营；接受财政、税务、审计机关的监督。尽量避免医疗风险：民营医疗机构的社会认知风险、市场竞争风险、租赁物业的风险、人力资源风险、管理风险、募集资金投向风险。

其次，企业在经营过程中应该建立一个明确的组织构架，按照国家相关法律法规，结合本企业自身的实际情况，明确股东（大）会、董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。企业要实施发展战略，必须要有科学的组织架构。然后，指企业在对现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上，制定并实施的长远发展目标与战略规划。最后人力资源对实现企业发展战略起到重要的智力支持作用，实现人力资源的合理配置，可以全面提升企业核心竞争力。

七、盈利预测及估值

2011年5月6日公司向管理人员和核心技术人员授予了期权,授予价格41.43元,比当日收盘价35.25元高出17.5%,彰显高管对公司发展的信心。 老店盈利稳定增长,新店将逐步释放业绩 2010年公司未进行增资的较大老店(09年前成立)营业收入增长27.86%,营业利润增长51.70%。10年新建和收购的新店贡献营收不足一个亿,亏损3553.2万元。亏损的主要原因是采购新设备折旧增多导

致毛利率减少，大量的销售、管理费用导致三费占比增加。随着新店纳入公司三级经营模式,可以获得上级医院的技术和财务支持,同时后续管理和销售费率会下降,从而进入发展快车道。爱尔眼科发布年报,2011年实现营业收入131,062万元,同比增长51.54%;归属上市公司股东的净利润17,193万元,同比增长42.90%;每股收益0.40元。每10股派送现金1.5元(含税)。

同时, 预计公司11-13年EPS分别为0.67元、0.99元、1.48元,以16日收盘价36.17元计算,对应动态PE分别为54倍、37倍和24倍。公司处于扩张期,不适合简单的PE倍数估值。分拆来看, 2010年公司所属12家医院的税后净利润约为1.5亿,全年利润增速将会超过40%,2011年净利润将会超过2.1亿。随着医改及人口老龄化和经济发展,未来5-10年,爱尔集团旗下的医院的发展前景较为明朗,盈利预测上给以2011年30-35倍的动态PE,旗下的家医院的价值为63-74亿元。因为公司处于扩张期,所以认为3-5年后公司的成熟医院将成倍增加。从2012年一季度公司的净利润同比增长31-46%的这一增长值来看，不难看出公司未来几年蓬勃的发展趋势。

八、结论

经过以上分析，爱尔眼科是一个很有潜力，很有实力的企业，目前已经处于非常成功的地位上，作为龙头企业，必然有很多很来者在与它竞争，要想立于领先地位，爱尔眼科必须不断发展，不断创新，才会有更好的未来。

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致谢

本文是在***老师细致、耐心地指导下完成的。从论文选题到最终完成,**老师给了我很多的建议和帮助,让我在完成论文的同时,学到了很多。在此,我衷心感谢***老师在论文完成过程中给予我的帮助。

同时,我要感谢学校和**学院所有老师在这四年大学学习生活中对我的教导和帮助,让我在收获知识的同时,丰富了人生的阅历,在此,我由衷地向你们表示感谢。

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20**年*月*日于立信校园

本文标题：湖南投资集团股份有限公司-上海海欣集团股份有限公司投资分析报告
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