一 : 电庄股份在黔宣布获中科建工投资并发布“一起行”平台
品牌推广就用这几招，七月活动立减500-1000元
7月26日，由电庄股份与上海科珩科技有限公司共同举办的“中科建工&电庄股份合作发布会暨一起行平台上线发布”活动在贵安新区开元酒店举行。贵安新区党工委副书记、贵安新区开发投资有限公司董事长宗文;贵安产投董事长、贵安商投董事长徐红军;贵安新区经发局副局长葛永罡;中科建设开发总公司总经理、中科建工集团有限公司董事长顾玮国;中科建工集团有限公司党委书记叶荣坚;中科院新疆生态与地理研究所研究员卞卫国;中科建工集团有限公司总经理齐渢;中科中安民科资产管理有限公司总经理单崇峰;电庄股份创始人、CEO先越;贵农网、马邦物流总经理何昌柱;贵州电网节约用电中心主任、贵州省充电基础设施建设促进会常务副理事长赵远凉;以及国家开发银行贵州省分行、贵州省能源局、贵州高速、贵安新区政府等100多家企业领导及贵州省主流媒体出席。
本次活动以“E起黔行”为主题，代表着多重含义，一方面指Economic，经济上一起合作，即中科建工投资电庄股份战略合作发布;更重要的一方面是中国首个电动集中出行O2O共享平台——EGO(一起行)的发布。E起黔行，充分体现了电庄股份将在贵州这片沃土上，打造电动绿色出行交通方式的决心，同时，也希望能与产业链上更多的伙伴们，一起前行，齐力推动贵州省新能源汽车产业的发展。
中科建工投资电庄股份：经济+建设的双项合作
中科建设开发总公司是经国家住建部和国家工商总局批准注册成立的国家一级企业，其前身为中国人民解放军军事科学院工程局，系军转地综合性企业。从事部队营房建造、国防建设和国家重点项目建设。
中科建工集团隶属于中科建设旗下全资子集团，是一家设计、施工一体化的综合性建筑工程服务商，在大型基础设施建设等方面拥有丰富经验。
电庄股份是中国首个能源互联网生态企业，通过利用互联网+智慧能源的模式，从车桩网一体化+智慧城市+金融解决方案打通整个能源全产业链，形成城市智慧能源综合解决方案全产业链体系，进一步推动能源互联网产业的加速升级，促进地区能源经济结构的转型。目前已在全国多个地区体系化落地了包含大型综合电动汽车充电服务站、大数据运营平台、车联网和桩联网技术研发测试中心、设备生产制造等业态的“车—桩—网”新能一体化项目。并正在全力全力推广建设贵州全省新能一体化产业。
除了经济上中科建工投资电庄股份外，双方还将整合各自资源，凭借丰富的项目经验和强大的技术实力，在之后的贵州省多个新能一体化项目建设上展开更深入合作。此次合作，也受到了中科建设开发总公司高层的高度关注和认可，总经理顾玮国亲自带队赴贵安新区及电桩“车—桩—网”新能一体化项目考察，并出席见证双方的签约仪式。
中国首个电动集中出行O2O共享平台“一起行”在黔上线
本次活动上，还发布了更重磅的消息：中国首个电动集中出行O2O共享平台——EGO(一起行)正式上线。
电庄股份先越介绍道：“EGO是由电庄股份与上海科珩科技共同打造，以提供高品质、多样化、差异性的团体出行服务为核心，解决多人出行难的痛点，利用移动互联网的方便快捷性，以EGO-APP、一起行平台等为核心，打通团队或家庭出行、上下班、包车旅游等信息流、车流和资金流，形成大数据闭环，实现商业模式创新+绿色环保出行的新理念。”
APP如何使用?电庄股份技术总监、一起行联合创始人赵良进行了现场解说和演示：
用户通过扫描车身、宣传单或网页上的二维码，即可下载安装EGO-APP，同时也可通过搜索应用商场下载安装。消费者安装启动APP后，只需填写手机号码即可注册账户。用户通过APP约车功能叫车，APP自动定位手机当前位置并以地图显示，并对车辆进行位置实时跟踪。平台根据用户用车需求派单给最近司机;平台支持按次计费、全天包车等多种模式计费，还支持押金、自动支付等方式。
除了APP客户端，EGO还有一个强大的管理平台来维护整个平台的各种基本数据的管理和监控，例如：车辆类型管理，车辆管理，司机管理，异常信息明细等。
目前该平台已完成内测上线，活动上，在到场领导嘉宾和媒体的见证下，正式启动使用，首批次车辆在贵安新区进行投放使用，内测期间可享受充500元送500的优惠活动。
此次发布会的两大重磅消息，预示着电庄股份在贵州进行的新能源全产业链布局已取得显著成绩，进而又迈向了一个新的台阶。随着更多新能一体化项目在贵州各市县的建设落地，一起行平台的推广应用，“电动贵州 绿色出行”的概念将成为现实!
二 : 中科汇通再举牌沙河股份（000014） 将持10%股份
前度举牌今又来。[www.61k.com)不同的是，本次中科招商举牌也正在国资改革热潮重启之际。
继7月被中科招商旗下全资子公司中科汇通举牌，沙河股份（000014）今日发布公告，7月29日至8月14日，中科汇通通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持沙河股份无限售条件流通股1009.29万股。权益变动完成后，中科汇通持有沙河股份股份10%。
对于本次举牌，中科汇通表示基于认可并看好沙河股份的业务发展模式及未来发展前景，希望通过此次股权增持长期持有，获取上市公司股权增值带来的收益。另外，不排除在未来12个月内继续增持沙河股份。
7月20日，公司公告中科汇通通过集中竞价增持公司股份至5.01%，增持均价为17.69元，首次举牌斥资金额约合3678.31万元。本次中科汇通举牌价格在16.9元/股-25.94元/股，斥资金额约近2亿元，成本翻倍。
此次中科汇通举牌，正值国资改革热潮重返之际，精准踩点，巩固战果。8月以来，中远中海系等多家上市公司集体停牌再度引发央企改革概念热潮，深圳、上海等地方国资概念也开始接力升温。
目前沙河股份前十大股东持股比例相对分散，此前也被三亚成大多次举牌。大股东为深业沙河（集团），截至一季度末，持有公司32.02%的股份。据介绍，深业沙河为深业集团有限公司全资子公司，隶属深圳市国有资产监督管理局直管的大型综合性企业集团。沙河股份作为旗下地产公司，以全面推进城市更新为主要工作。去年公司建筑体量达到历史最高水平，净利润翻倍，达到净利润6078万元。目前公司地产项目主要集中在深圳、长沙和新乡，土地储备可观，其中深圳占比约24%，有望受益于深圳楼市回暖。
有分析师认为，沙河股份和深振业A是深圳市国资委直属的两家房地产企业，有望成为深圳市地产板块国企改革的平台，而地产板块的整合也将是深圳国资改革的重点。8月深振业A董事长李永明已经提请辞职，随着振业集团一把手的人事变动和董事会换届工作的启动，拉开国企改革序幕，沙河股份下一步进展也值得期待。
除了沙河股份外，中科汇通还举牌了11家上市公司，其中朗科科技（持股20%）、国农科技（持股10.01%）、宝城股份均被多轮增持，不断缩小与第一大股东差距，而且开始积极介入上市公司重大事项。8月12日，在国农科技提交的两项非公开发行延期议案遭到否决，推测否决方之一可能就是中科汇通。据了解，中科招商举牌除了可能谋求控股，更重要的是实现自身存量业务与上市公司进行对接，实现产业整体布局。
三 : 长沙酷爱网络科技有限公司诉中国电信股份有限公司长沙分公司电
长沙酷爱网络科技有限公司诉中国电信股份有限公司长沙
分公司电信服务合同纠纷一案
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（2011）雨民初字第1332号
民事裁定书
原告长沙酷爱网络科技有限公司。住所地在湖南省长沙县星沙镇开元路北、望仙路南开源鑫阁1栋F座7楼。
法定代表人刘某，总经理。
委托代理人罗某某，男。
被告中国电信股份有限公司长沙分公司。住所地在湖南省长沙市雨花区韶山北路439号。
法定代表人李某某，总经理。
委托代理人贺某某，男。
委托代理人陈某，男。
本院在审理原告长沙酷爱网络科技有限公司诉被告中国电信股份有限公司长沙分公司电信服务合同纠纷一案中，原告长沙酷爱网络科技有限公司于2011年8月30日向本院提出撤诉申请。
本院认为，原告长沙酷爱网络科技有限公司的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十一条、第一百四十条第一款（五）项之规定，裁定如下：
准许原告长沙酷爱网络科技有限公司撤回起诉。
本案受理费4 732元，因撤诉减半收取2 366元，由原告长沙酷爱网络科技有限公司负担。
审 判 员 邓红梅 二○一一年八月三十日 书 记 员 袁文超
四 : 科技发明腾腾起——读《太空“清洁工”》有感
我读了《太空“清洁工”》体会到了我们地球上的人类科技在不断的发展，各种各样的科学发明，为我们人类做出巨大的贡献。就拿2010年上海世博会英国馆里的一辆无污染的汽车，他体积娇小，车壳小巧玲珑，车速可达到20万公里/时，他是一辆完全“吃”太阳能的车，所以他对人和自然界都没影响。
这个太空“清洁工”也不赖，他可以把宇宙上所有的垃圾都清除掉，但科学家一开始发明的是一只只能清除一种太空垃圾的太空“清洁工”科学家们觉得这种太不实用了，所以这些勤劳的科学家又日日夜夜的研究，反复的做了许许多多的实验，最后终于研制成功了，世界上第一台最实用的太空“清洁工”问世了，他能反复的清理太空里的垃圾，且清理的一尘不染，是太空里的“志愿者”，有了这几个“听话”的太空“清洁工”，我们再也不用担心有什么垃圾会到里面去。
要是没有这个垃圾“清洁工”，我可不敢想像，太空中成了垃圾造反的“乐园”。
我读完了《太空“清洁工”》，我又体会到了：科学发明无处不在，要是没有科学家的智慧与执着的追求，说不定我们的将来不是现在，而是一个科技最最失败的国家。
浙江杭州桐庐县窄溪小学六年级:濮叶能
五 : 江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实
证券简称:中南重工证券代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为8.53元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。［www.61k.com]
2、本次新增股份数量为117,233,298股。
3、本公司已于2015年1月13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入本公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年1月23日，限售期自本次新增股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至369,383,298股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
6、王辉等46名交易对方已办理完毕股份转让手续，过户手续已办理完成，本公司已持有大唐辉煌100%的股权。
7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
| 中南重工、上市公司、公司、本公司 | 指 | 江阴中南重工股份有限公司 |
| 中南集团、控股股东 | 指 | 江阴中南重工集团有限公司 |
| 中南投资 | 指 | 江阴中南投资有限公司（中南集团前身） |
| 大唐辉煌、标的资产 | 指 | 大唐辉煌传媒股份有限公司 |
| 交易标的 | 指 | 大唐辉煌100%股权 |
| 本次交易 、本次重大资产重组 | 指 | 中南重工发行股份及支付现金购买大唐辉煌100%股权并募集配套资金 |
| 交易对方 | 指 | 王辉、中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本投资管理有限公司、北京佳禾金辉创业投资有限公司、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州文广创业投资有限公司、北京博大环球创业投资有限公司、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东 |
| 交易各方 | 指 | 本次交易标的的转让方大唐辉煌全部股东、常州京控，以及收购方中南重工 |
| 交易价格、交易对价、收购对价 | 指 | 中南重工本次通过向大唐辉煌全部股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产 100%股权的价格 |
| 大唐有限 | 指 | 北京大唐辉煌文化发展有限公司（大唐辉煌前身） |
| 北京大唐 | 指 | 北京大唐辉煌传媒股份有限公司 |
| 中植资本 | 指 | 中植资本管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌25.34%的股份 |
| 嘉诚资本 | 指 | 北京嘉诚资本投资管理有限公司，本次发行前持有大唐辉煌5.13%的股份 |
| 常州京控 | 指 | 常州京控资本管理有限公司，中植资本全资子公司 |
| 杭州安泰 | 指 | 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙），本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份 |
| 杭州文广 | 指 | 杭州文广创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌1.47%的股份 |
| 佳禾金辉 | 指 | 北京佳禾金辉创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌2.36%的股份 |
| 博大环球 | 指 | 北京博大环球创业投资有限公司，本次发行前持有大唐辉煌0.73%的股份 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》 |
| 《资产购买协议之补充协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 中南重工与交易对方签订的附生效条件的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 《江阴中南重工股份有限公司与常州京控资本管理有限公司之股份认购协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《江阴中南重工集团有限公司与中植资本管理有限公司之股份转让协议》 |
| 本报告书、重大资产重组报告书、重组报告书、交易报告书 | 指 | 《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 认购股份数 | 指 | 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送 红股、转增股本等原因而增持的公司股份 |
| 定价基准日 | 指 | 中南重工董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2013年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
| 业绩承诺期间、预测年度 | 指 | 本次交易完成当年及其后两个会计年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 监管机构 | 指 | 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交所、证监会及其派出机构 |
| 独立财务顾问、金元证券 | 指 | 金元证券股份有限公司 |
| 国枫凯文 | 指 | 北京国枫凯文律师事务所 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 公证会计师 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一章 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟收购大唐辉煌100%的股权。本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金背景购买资产的生效和实施为条件。
中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中南重工将通过发行股份及支付现金方式收购大唐辉煌100%的股权。为维护公司及其股东权益，公司与王辉等大唐辉煌传媒股份有限公司全部46名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项分别于2014年3月14日和2014年6月3日签订了附生效条件的《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》，大唐辉煌100%股权的交易对价为100,000万元，具体情况如下：
1、拟向特定对象王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球以发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的大唐辉煌69.53%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的25%，总计现金17,382.79万元；以发行股份的方式支付交易对价的75%，总计61,135,240股。
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2、拟向特定对象中植资本、嘉诚资本以发行股份方式购买其持有的大唐辉煌30.47%的股权，总计35,719,646股。
（二）配套融资
1、拟向常州京控发行股份20,378,412股，募集配套资金不超过17,382.79万元，用于收购王辉等40名自然人以及佳禾金辉、杭州安泰、杭州文广、博大环球持有大唐辉煌股份的25%。
2、中南重工向大唐辉煌全部股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，中南重工将自筹资金支付该部分现金。
二、本次交易发行股份具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的大唐辉煌股权。
3、发行价格及定价方式
2014年3月14日，中南重工第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向王辉等46名大唐辉煌股东支付现金及发行股份收购大唐辉煌100%的股权，并同时向常州京控发行股份募集资金。其中，向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格均为定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即2014年3月19日）前20个交易日股票交易均价，即8.56元/股，本次重大资产重组实施前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
2014年5月29日，公司实施了2013年度利润分配方案。公司以2013年12月31日在中国结算深圳分公司登记在册的股本总数为基准，向股权登记日（2014年5月28日）登记在册的全体股东每10股派0.30元（含税），因此在扣除分红除息后，本次向王辉等46名大唐辉煌股东购买资产和向常州京控募集配套资金发行股份的价格调整为8.53元/股。
除上述2013年年度权益分派外，在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2013年12月31日，交易价格为100,000万元。按照8.53元/股的发行价格计算，本公司拟发行股份96,854,886股并支付17,382.79万元现金，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 现金对价（元） | 发行股数（股） |
| 1 | 王辉 | 95,320,932.02 | 33,524,361 |
| 2 | 嘉诚资本 | 0 | 6,017,772 |
| 3 | 周莹 | 11,402,946.38 | 4,010,415 |
| 4 | 王金 | 7,602,575.35 | 2,673,825 |
| 5 | 刘大文 | 7,602,575.35 | 2,673,825 |
| 6 | 袁春雨 | 7,602,575.35 | 2,673,825 |
| 7 | 杭州安泰 | 3,666,542.25 | 1,289,522 |
| 8 | 杭州文广 | 3,666,542.25 | 1,289,522 |
| 9 | 曹大宽 | 3,056,062.96 | 1,074,817 |
| 10 | 佳禾金辉 | 5,900,221.04 | 2,075,107 |
| 11 | 张志宏 | 1,833,271.12 | 644,761 |
| 12 | 王锦刚 | 1,833,271.12 | 644,761 |
| 13 | 徐丰翼 | 1,833,271.12 | 644,761 |
| 14 | 博大环球 | 1,833,271.12 | 644,761 |
| 15 | 邹庆东 | 1,519,781.76 | 534,507 |
| 16 | 李梅庆 | 1,519,781.76 | 534,507 |
| 17 | 赵礼颖 | 1,330,954.83 | 468,097 |
| 18 | 唐勇 | 1,140,294.64 | 401,041 |
| 19 | 付敏 | 949,634.44 | 333,986 |
| 20 | 方黎 | 949,634.44 | 333,986 |
| 21 | 沈小萌 | 760,807.52 | 267,576 |
| 22 | 唐国强 | 760,807.52 | 267,576 |
| 23 | 陈建斌 | 760,807.52 | 267,576 |
| 24 | 袁立章 | 760,807.52 | 267,576 |
| 25 | 王姬 | 760,807.52 | 267,576 |
| 26 | 战宁 | 760,807.52 | 267,576 |
| 27 | 唐曼华 | 760,807.52 | 267,576 |
| 28 | 刘正湘 | 683,810.13 | 240,496 |
| 29 | 李玉晶 | 683,810.13 | 240,496 |
| 30 | 张陈 | 608,646.01 | 214,061 |
| 31 | 陈爱萍 | 608,646.01 | 214,061 |
| 32 | 刘季 | 570,147.32 | 200,521 |
| 33 | 李琼 | 570,147.32 | 200,521 |
| 34 | 张辉 | 379,487.12 | 133,466 |
| 35 | 刘淑英 | 379,487.12 | 133,466 |
| 36 | 冯远征 | 379,487.12 | 133,466 |
| 37 | 陈小艺 | 379,487.12 | 133,466 |
| 38 | 周雪梅 | 379,487.12 | 133,466 |
| 39 | 于丽 | 379,487.12 | 133,466 |
| 40 | 周耀杰 | 379,487.12 | 133,466 |
| 41 | 柳彬 | 379,487.12 | 133,466 |
| 42 | 房书林 | 379,487.12 | 133,466 |
| 43 | 张云涛 | 379,487.12 | 133,466 |
| 44 | 尚桂强 | 227,325.62 | 79,950 |
| 45 | 潘欣 | 190,660.20 | 67,055 |
| 46 | 中植资本 | 0 | 29,701,874 |
| 合计 | 173,827,855.86 | 96,854,886 | |
5、上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：
（1）王辉、周莹、王金承诺：
本人在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元），同时大唐辉煌2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即11,700万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
第二次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元+16,000万元=29,000万元），同时大唐辉煌2015年、2016年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即11,700万元+14,400万元=26,100万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
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第三次解禁条件：①大唐辉煌2017年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2017年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
（2）其他股东分别承诺：
其在本次交易中以大唐辉煌股份认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）配套融资
1、发行种类和面值
本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份配套融资的方式为向常州京控非公开发行股票。
3、发行价格及定价方式
见本章二、（一）、3
4、配套融资金额
本次发行股份配套融资的金额为上市公司本次向交易对方支付的现金对价值，不超过本次重组交易总金额的25%，金额为17,382.79万元。
5、发行数量
按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向常州京控非公开发行的股份20,378,412股。
6、上市地点
本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市
7、锁定期
本次向常州京控非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
上市公司目前的总股本为252,150,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股96,854,886股用于购买资产，向常州京控发行20,378,412股普通股用于本次交易的现金对价。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 交易前持有中南重工股份数 | 交易前持有中南重工股权比例 | 交易后持有中南重工股份数 | 交易后持有中南重工股权比例 |
| 中南集团 | 141,450,000 | 56.10% | 141,450,000 | 38.29% |
| 王辉、周莹、王金 | 0 | 0.00% | 40,208,601 | 10.89% |
| 中植资本 | 0 | 0.00% | 29,701,874 | 8.04% |
| 嘉诚资本 | 0 | 0.00% | 6,017,772 | 1.63% |
| 常州京控 | 0 | 0.00% | 20,378,412 | 5.52% |
| 大唐辉煌其他股东 | 0 | 0.00% | 20,926,639 | 5.67% |
| 上市公司其他股东 | 110,700,000 | 43.90% | 110,700,000 | 29.97% |
| 合计 | 252,150,000 | 100.00% | 369,383,298 | 100.00% |
交易完成后，中南集团向中植资本转让中南重工1,751.55万股股份。股权转让完成后，公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 股权转让前持有中南重工股份数 | 股权转让前持有中南重工股权比例 | 股权转让后持有中南重工股份数 | 股权转让后后持有中南重工股权比例 |
| 中南集团 | 141,450,000 | 38.29% | 123,934,500 | 33.55% |
| 王辉、周莹、王金 | 40,208,601 | 10.89% | 40,208,601 | 10.89% |
| 中植资本 | 29,701,874 | 8.04% | 47,217,374 | 12.78% |
| 嘉诚资本 | 6,017,772 | 1.63% | 6,017,772 | 1.63% |
| 常州京控 | 20,378,412 | 5.52% | 20,378,412 | 5.52% |
| 大唐辉煌其他股东 | 20,926,639 | 5.67% | 20,926,639 | 5.67% |
| 上市公司其他股东 | 110,700,000 | 29.97% | 110,700,000 | 29.97% |
| 合计 | 369,383,298 | 100.00% | 369,383,298 | 100.00% |
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 中南重工 实际数 | 中南重工 备考数 | 变动比例 |
| 2014年1～6月 | |||
| 总资产 | 233,284.89 | 366,725.73 | 57.20% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 100,017.59 | 215,534.28 | 115.50% |
| 营业收入 | 32,900.98 | 42,553.42 | 29.34% |
| 利润总额 | 4,141.41 | 7,659.30 | 84.94% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,469.63 | 6,096.31 | 75.70% |
| 2013年 | |||
| 总资产 | 234,252.74 | 361,651.85 | 54.39% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 97,245.44 | 210,135.46 | 116.09% |
| 营业收入 | 117,296.30 | 140,027.02 | 19.38% |
| 利润总额 | 6,083.74 | 15,009.40 | 146.71% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,035.33 | 11,713.85 | 132.63% |
| 2012年 | |||
| 总资产 | 203,005.11 | 322,128.25 | 58.68% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 93,425.06 | 199,636.56 | 113.69% |
| 营业收入 | 70,261.44 | 90,765.50 | 29.18% |
| 利润总额 | 7,440.37 | 15,742.51 | 111.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,543.93 | 9,755.42 | 175.27% |
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
2014年1～6月，中南重工实际每股净收益为0.14元/股，2014年1～6月备考每股净收益为0.17元/股，每股收益增长幅度为21.43%，2013年度中南重工实际每股净收益为0.20元/股，2013 年度备考每股净收益为0.32元/股，每股净收益增长幅度达到60.00%，因此，本次交易不存在造成上市公司每股收益被摊薄的情形。
截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份未导致董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
（一）本次交易除中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份外，还包括常州京控以现金认购上市公司2,037.84万股股份，中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。常州京控、中植资本、嘉诚资本为一致行动人，交易完成后合计持有上市公司19.93%的股份
在本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本及常州京控合计持有上市公司19.93%的股份。做出上述安排的原因主要是中南重工看好中国文化创意产业发展前景，计划调整产业结构，实现“高端制造+文化创意产业”多元化发展的战略目标。鉴于创意文化产业与原有传统制造业经营模式存在较大差异，为降低转型风险，中南重工拟通过并购、整合方式快速发展公司的创意文化产业，因此有必要引入在该领域拥有并购经验的合作者，为公司创意文化产业的发展初期提供帮助。中植资本作为专注于行业龙头企业和上市公司产业并购及投资的专业投资机构，认可中南重工发展战略，具备文化行业的成功投资经验，且拥有相关人才、资金和项目三方面的优势，从而对中南重工的文化产业发展起到很好的协助和推动作用。
大唐辉煌作为优质的影视剧制作发行公司，在影视制作行业具有较高的知名度及较强的竞争力，收购大唐辉煌有利于中南重工推动落实转型战略。中植资本和嘉诚资本是大唐辉煌的股东，本次交易中植资本、嘉诚资本以其持有的标的资产股份认购上市公司3,571.96万股股份。中南重工拟深化与中植资本的合作关系，以及中植资本看好未来文化产业的发展，最终确定中植资本全资子公司常州京控以现金认购中南重工非公开发行2,037.84万股股份并由中南集团拟向中植资本转让1,751.55万股中南重工股份。
综上，本次交易后中植资本、嘉诚资本和常州京控合计取得上市公司19.93%的股权的原因系中南集团中南重工为降低转型风险，拟借助中植资本在文化领域的并购经验；且中植资本认可中南重工发展战略，看好中南重工未来发展而设计。
（二）中植资本、嘉诚资本、常州京控未来在上市公司经营决策中的作用
本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控将合计持有上市公司19.93%的股权，未来将依法在上市公司经营决策中发挥作用。
第一、中植资本、嘉诚资本和常州京控将依据《公司章程》和相关法律法规规定，通过行使提案权、投票权等股东权利，参与公司经营决策。
第二、本次交易完成后，中南集团、中植资本、王辉将提议中南重工召开股东大会修改公司章程增加上市公司董事会成员人数至9人并改选董事会：中南集团拟提名3名非独立董事人选、2名独立董事人选；中植资本拟提名2名非独立董事人选、1名独立董事人选；王辉拟提名1名非独立董事人选。
第三、中南重工建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，股东大会、董事会依法履行经营决策程序，并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题做出了特别的制度安排。未来中植资本、嘉诚资本、常州京控与上市公司发生关联交易，将履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东的利益不受侵害。
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综上，中植资本、嘉诚资本、常州京控将依据《公司章程》和相关法律法规，通过行使投票权、提名权参与公司经营决策；在涉及关联交易时，将依据《公司章程》履行关联交易回避表决义务，保护公司和中小股东利益。
（三）中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权或资产注入的计划
1、关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人的资产注入计划
2014年4月8日，中植资本、中南重工和中南集团签署的《关于设立文化传媒并购基金之合作框架协议》。文化传媒并购基金作为中南重工整合文化传媒资产的并购平台，未来将优先向中南重工以公允价格出售所投项目。由于文化传媒并购基金为上市公司关联方，在上市公司董事会、股东大会审议相关关联并购事项时，关联董事及其中南集团、中植资本和其他关联股东无表决权，能有效保护交易的公平性及中小股东利益。
中南重工优先以现金方式收购文化传媒并购基金所投项目，但存在以股份方式支付对价的可能性。由于中植资本在文化传媒并购基金中所持份额高于中南集团，中南重工以发行股份方式收购文化传媒并购基金所投项目后，与中南集团相比，中植资本通过直接和间接方式持有中南重工股份的相对比例会提高。为避免中南重工的实际控制人发生变化，2014年8月30日，基金管理公司、中南重工、中南集团和中植资本签署《江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》，约定合伙企业持有的股权、股票行使表决权事宜需由投资委员决策会（以下简称“投决会”）先行审议决定。
文化传媒并购基金投决会，负责对项目投资、退出事项及其他重大事项做出决策。投决会由7名评审委员组成，中植资本推荐3名委员，中南集团、中南重工合计推荐4名委员。投决会审议相关事项需5名委员以上赞成方可通过，中南集团、中南重工及中植资本均无法单独控制投决会。在文化传媒并购基金行使中南重工股份表决权之前，需由投决会先行审议决定，因此，中植资本不会因为中南重工以支付股份方式收购文化传媒并购基金所投项目而增加中南重工有表决权股份数量。
同时，中植资本、嘉诚资本、常州京控出具声明：“除未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外，未来三年无注入其他资产业务的计划”。
2、关于中植资本、嘉诚资本、常州京控或其关联人是否有谋求上市公司控制权的计划
中植资本、嘉诚资本及常州京控分别出具声明：“其将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合除本公司前述一致行动人之外的其他股东谋求中南重工的控制权。”
解直锟出具声明：“本人不会通过中植资本管理有限公司、北京嘉诚资本管理有限公司、常州京控资本管理有限公司所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；也不以委托、征集投票权、协议、资产注入等任何方式谋求中南重工的控制权。”
综上，中植资本、嘉诚资本、常州京控除未来可能将文化产业基金所投资公司注入上市公司外，未来三年无注入其他资产业务的计划；中植资本、嘉诚资本、常州京控及其关联人无谋求上市公司控制权计划。
本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致中南重工不符合股票上市条件。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2014年1月3日，因公司正在筹划的重大资产重组事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自当日起开始停牌。
2、2014年3月14日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议》、《盈利预测补偿协议》。公司与常州京控签署了附生效条件的《股份认购协议》。
3、2014年3月14日，经独立董事事前认可，《关于本次重大资产重组预案的议案》 等相关议案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准。
4、2014年6月3日，公司与交易对方签订了附生效条件的《资产购买协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
5、2014年6月3日，经独立董事事前认可，《关于<江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案提交公司第二届董事会第二十八次会议审议并获得批准。
6、2014年6月20日，本次重大资产重组的全部议案经中南重工2014年第二次临时股东大会审议通过。
7、2014年9月25日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第52次会议有条件通过了江阴中南重工股份有限公司发行股份购买资产方案。
8、2014年12月30日，根据中国证监会《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），中南重工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
（1）2014年11月21日，大唐辉煌传媒股份有限公司更名为大唐辉煌传媒有限公司，公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，北京市工商行政管理局为大唐辉煌颁发了《企业法人营业执照》（注册号为110117007002628）。
（2）2014年12月31日，经北京市工商行政管理局平谷分局核准，王辉等46名交易对方将其持有的大唐辉煌9,409.4102万股股份过户至中南重工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，中南重工已持有大唐辉煌100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为大唐辉煌100%股权，标的资产的债权债务均由大唐辉煌依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
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根据交易双方约定，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间大唐辉煌不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方按依法或依约定承担），大唐辉煌在损益归属期间运营所产生的盈利由中南重工享有，运营所产生的亏损以现金方式由乙方承担，乙方中大唐辉煌各单一股东应根据其持有大唐辉煌股份的比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后30个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
截至本公告披露之日，标的资产交割审计工作正在进行。
4、募集配套资金及发行股份购买资产实施情况
（1）中南重工和金元证券于2015年1月6日向常州京控发出《缴款通知书》，要求常州京控2015年1月7日将173,827,854.36 元人民币（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整）认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据公证会计师出具的苏公W〔2015〕B001号《验证报告》，截至2015年1月7日，金元证券已累计收到中南重工非公开发行股票认购资金173,827,854.36 元人民币（大写：壹亿柒仟叁佰捌拾贰万柒仟捌佰伍拾肆元叁角陆分整）。
（3）截至2015年1月7日，金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币165,327,854.36 元划转至发行人指定的募集资金专户内。
（下转B22版）
独立财务顾问
（住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼）
二零一五年一月
江阴中南重工股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2015-003
江阴中南重工股份有限公司关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴中南重工股份有限公司向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1451号），江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”、“中南重工”）向王辉等发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会审核通过并已完成实施工作。在本次重大资产重组过程中，交易对方王辉、中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）、北京嘉诚资本投资管理有限公司（以下简称“嘉诚资本”）、北京佳禾金辉创业投资有限公司（以下简称“佳禾金辉”）、杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州安泰”）、杭州文广创业投资有限公司（以下简称“杭州文广”）、北京博大环球创业投资有限公司（以下简称“博大环球”）、周莹、王金、刘大文、袁春雨、曹大宽、张志宏、王锦刚、徐丰翼、邹庆东、李梅庆、赵礼颖、唐勇、付敏、方黎、沈小萌、唐国强、陈建斌、袁立章、王姬、战宁、唐曼华、刘正湘、李玉晶、张陈、陈爱萍、刘季、李琼、张辉、刘淑英、冯远征、陈小艺、周雪梅、于丽、周耀杰、柳彬、房书林、张云涛、尚桂强、潘欣等大唐辉煌传媒股份有限公司（已更名为大唐辉煌传媒有限公司，以下简称“大唐辉煌”）全部46名股东（以下简称“交易对方”），以及募集配套资金特定对象常州京控资本管理有限公司（以下简称“配套融资方”或“常州京控”）作出的承诺事项及履行情况如下：
一、关于股份锁定期的承诺
（一）交易对方
1、交易对方中标的资产控股股东和实际控制人王辉及其一致行动人周莹、王金承诺：
本人在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内（即法定限售期内）不得转让；此后，股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的股份不得转让：
第一次解禁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②大唐辉煌2015年审计报告已经出具；且③根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年实现归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元），同时大唐辉煌2015年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于2015年承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数(即11,700万元）。第一次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的25%。
第二次解禁条件：①大唐辉煌2016年审计报告已经出具；且②根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告，大唐辉煌2015年、2016年累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺归属于母公司所有者的净利润（即13,000万元+16,000万元=29,000万元），同时大唐辉煌2015年、2016年扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润不低于2015年、2016年累计承诺扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司所有者的净利润（即11,700万元+14,400万元=26,100万元）。第二次解禁条件满足后解禁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
第三次解禁条件：①大唐辉煌2017年审计报告已经出具；②具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，对大唐辉煌2015年、2016年、2017年累计实现归属于母公司所有者的净利润进行了审核；③具有证券期货相关业务资格的会计师事务所已经完成对大唐辉煌2017年减值测试并出具减值测试报告；④根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则王辉、周莹、王金已完成相应的补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的中南重工股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
2、其他交易对方承诺：
本人/本公司/本企业在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，本人亦遵守上述锁定期的约定。
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（二）配套融资方
本次配套融资方常州京控承诺：
本公司在本次交易中认购的中南重工股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，本人亦遵守上述锁定期的约定。
二、业绩及补偿的承诺
公司与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要约定如下：
（一）承诺净利润数及补偿期间
交易对方确认并承诺，大唐辉煌2014年度、2015年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润不低于10,500万元、13,000万元和16,000万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于9,450万元、11,700万元和14,400万元。
若本次交易未能在2014年内实施完毕的，利润补偿期间顺延一年，交易对方确认并承诺，大唐辉煌2017年度归属于母公司所有者的净利润不低于16,500万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,873万元。
（二）补偿方案
若经注册会计师审核确认，大唐辉煌在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到交易对方承诺的对应会计年度净利润预测数，交易对方将对中南重工进行补偿，具体补偿方案如下：
1、补偿义务人的确定
在本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位义务人包括王辉、周莹、王金；第二顺位补偿义务人为大唐辉煌其他股东。
2、补偿原则
在盈利补偿期内，大唐辉煌任意一年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，交易对方中第一顺位业绩补偿责任人将优先以股份进行补偿，不足部分以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；如第一顺位业绩补偿责任人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿，由第二顺位业绩补偿责任人以本次交易取得的对价为限按照交易前持有标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任，补偿方式以股份补偿为优先，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润计算应补偿股份的数量＝（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数）×拟购买资产的交易价格÷本次发行价格÷补偿期限内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和－已补偿股份数量-已补偿现金数÷发行价格。
如果当年实现的归属于母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数均低于对应年度的承诺净利润数或归属于扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数，则分别计算应补偿股份数量，并取高值进行补偿；同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，即已补偿股份不冲回。
如果补偿期内中南重工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给中南重工；如果补偿期内中南重工以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的股份数发生变化，则中南重工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若交易对方中某方累计补偿股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格-已补偿现金数。
大唐辉煌实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于承诺净利润数时，在第一顺位补偿义务人根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿时，由第二顺位补偿义务人承担不足部分。
如交易对方中第二顺位业绩补偿责任人在本次交易中取得的对价不足以支付累计补偿额时，由王辉以现金方式进行额外补偿。
（三）减值测试
在补偿期限届满时，中南重工对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则补偿义务人应向中南重工另行补偿。
（1）股份补偿数额
另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内中南重工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（2）现金补偿金额
若认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
（四）盈利预测补偿实施
1.中南重工在合格审计机构出具关于大唐辉煌每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知补偿义务人。
2.补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个工作日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给上市公司。
3.上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额，并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以1元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到通知的5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
(五)奖励安排
如果承诺期大唐辉煌实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润，但超出幅度不到30%，则将超出部分净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队；如超出幅度超过30%，则采取阶梯式分段累计奖励方式：将超出幅度30%以内净利润的30%奖励给大唐辉煌的经营管理团队，超出幅度30%以上净利润的50%奖励给大唐辉煌的经营管理团队。
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上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由大唐辉煌董事会确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间，并报中南重工备案。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
三、关于避免同业竞争的承诺
交易对方王辉、周莹、王金，作为大唐传媒的实际控制人及其一致行动人，本次重组成功后将成为中南重工的主要股东之一，为了解决未来可能发生与中南重工的同业竞争情况，王辉、周莹、王金特承诺如下：
1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工。
3、在作为中南重工的股东期间，本人控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失。
5、本承诺函在本人作为中南重工股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
四、关于减少和规范关联交易的承诺
交易对方中的王辉、周莹、王金、中植资本、嘉诚资本以及配套融资方常州京控承诺：
1、将采取措施尽量减少并避免与大唐辉煌、中南重工发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与大唐辉煌、中南重工签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、保证不通过关联交易损害大唐辉煌、中南重工其他股东的合法权益。
4、本人/本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给大唐辉煌、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
五、人员安排的承诺
根据公司与交易对方签订的《江阴中南重工股份有限公司与王辉、中植资本管理有限公司等大唐辉煌传媒股份有限公司股东签署之资产购买协议》 ，双方约定如下:
1、本次交易实施完成后，大唐辉煌现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整除外）。
2、为保证标的公司持续稳定的经营及利益，大唐辉煌高管和核心团队人员承诺与标的公司或上市公司签订期限为不少于5年（协议生效之日起60个月）的劳动合同，且在其所在公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与所在公司的劳动合同。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
六、一致行动及不谋求控制权承诺
（一）中植资本、嘉诚资本作为本次交易对方中的一致行动人，就一致行动行为签署了《一致行动协议》，并在协议中承诺如下：
1、中植资本、嘉诚资本同意在作为大唐辉煌股东期间，在大唐辉煌股东大会审议关于本次重大资产重组相关事项时，保持一致行动。
2、在本次重大资产重组完成后，中植资本、嘉诚资本均成为中南重工股东，双方一致同意就中南重工的相关事项做出完全一致的决策，在出席中南重工股东大会时，就股东大会审议事项保持一致行动。
3、中植资本、嘉诚资本双方对本协议第一条、第二条所列事项，应尽可能在表决前达成一致意见。若中植资本、嘉诚资本双方无法就某一事项达成一致意见的，则应以中植资本的意见为双方形成的最终意见，双方应按中植资本的意见在股东大会上投票表决。
4、本协议确定之一致行动关系不得为各方任何一方单方解除或撤销。本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
5、本协议自各方签署之日起生效。若本次重大资产重组顺利完成，则有效期限至本次重大资产重组完成后中植资本、嘉诚资本任一方不再持有中南重工股份之日止;若本次重大资产重组因任何原因未能实施，则有效期限至中植资本、嘉诚资本任一方不再持有大唐辉煌股份之日止。
（二）本次交易对方中植资本、嘉诚资本以及配套融资方常州京控对于一致行动关系以及不谋求中南重工控制权承诺如下：
1、中植资本、嘉诚资本、常州京控三方为一致行动关系。
2、中植资本、嘉诚资本、常州京控与大唐辉煌传媒股份有限公司除中植资本、嘉诚资本以外的其他股东不存在一致行动关系。
3、本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控三方除保持原有一致行动关系外，不再与中南重工的其他股东签署任何关于保持一致行动的协议或其他约定。
4、本次交易完成后，中植资本、嘉诚资本、常州京控不存在通过协议或其他安排,与中南重工的其他股东在中南重工的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形；
5、中植资本、嘉诚资本、常州京控将不以其所持有的中南重工的股份单独或联合谋求中南重工的控制权；除持有的中南重工股份外，也不以委托、征集投票权、协议等任何方式联合与其保持一致行动关系的股东之外的其他股东谋求中南重工的控制权。
七、交易对方其他承诺
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（一）王辉、周莹、王金承诺：
1、本人所持大唐传媒的股份均系本人真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、以及出资不实或其他影响大唐传媒合法存续的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的股权纠纷或潜在纠纷以及禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
2、截至本承诺出具之日，该等股权未设置抵押、质押等担保物权，除本人持有权外无其他权利负担，亦不存在导致该股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。能够在本人与大唐传媒、中南重工签订的《发行股份购买协议》中约定的期限内办理完毕权属转移手续。
3、本人及本人的关联方与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
4、本人与大唐传媒之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
5、本人不存在负有到期未清偿的债务情形。
6、本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
7、本人最近3年无证券市场失信行为。
8、对于本次重大资产重组交易，本人及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务，相关信息未出现提前泄露的情形。
（二）中植资本、嘉诚资本承诺：
1、本公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及本公司《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在出资不实、或任何影响本公司合法存续的情形。
2、本公司所持大唐传媒的股份均系本公司真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、以及出资不实或其他影响大唐传媒合法存续的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的股权纠纷或潜在纠纷以及禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、截至本承诺出具之日，该等股权未设置抵押、质押等担保物权，除本公司持有权外无其他权利负担，亦不存在导致该股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，能够在本公司与大唐传媒、中南重工签订的《发行股份购买协议》中约定的期限内办理完毕权属转移手续。
4、本公司、本公司的实际控制人、持有本公司权益的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
5、本公司与大唐传媒或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本公司不存在负有到期未清偿的债务情形。
7、本公司、本公司的实际控制人、持有本公司权益的股东、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
8、本公司最近3年无证券市场失信行为。
9、对于本次重大资产重组交易，本公司及本公司相关人员及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务，相关信息未出现提前泄露的情形。
（三）杭州安泰、杭州文广、佳禾金辉、博大环球承诺：
1、本企业/本公司自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及本公司《公司章程》规定的需要终止的情形，也不存在出资不实、或任何影响本公司合法存续的情形。
2、本企业/本公司所持大唐传媒的股份均系本公司真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股、以及出资不实或其他影响大唐传媒合法存续的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的股权纠纷或潜在纠纷以及禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
3、截至本承诺出具之日，该等股权未设置抵押、质押等担保物权，除本企业/本公司持有权外无其他权利负担，亦不存在导致该股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，能够在本公司与大唐传媒、中南重工签订的《发行股份购买协议》中约定的期限内办理完毕权属转移手续。
4、本企业/本公司、本企业/本公司的实际控制人、持有本企业/本公司权益的股东、本企业/本公司的董事、监事、高级管理人员与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
5、本企业/本公司与大唐传媒或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
6、本企业/本公司不存在负有到期未清偿的债务情形。
7、本企业/本公司、本企业/本公司的实际控制人、持有本企业/本公司权益的股东、本企业/本公司的董事、监事、高级管理人员、本企业/本公司控股股东的董事、监事、高级管理人员最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
8、本企业/本公司最近3年无证券市场失信行为。
（四）其他交易对方承诺：
1.本人所持大唐传媒的股份均系本单位真实、合法持有，股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存在股权纠纷或潜在纠纷。
2.本人及本人的关联方与中南重工及为本次重组提供财务顾问、审计、评估、法律服务的各中介机构及经办人员不存在关联关系。
3.本人与大唐传媒或其实际控制人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
4.本单位不存在负有到期未清偿的债务情形。
5.本人最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情形，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
6.本人最近3年无证券市场失信行为。
截至本公告披露之日，上述承诺正在履行中，承诺方未发生违反承诺的情形。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会
2015年1月22日
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本文标题：长沙中联重工科技发展股份有限公司-电庄股份在黔宣布获中科建工投资并发布“一起行”平台61阅读| 精彩专题| 最新文章| 热门文章| 苏ICP备13036349号-1