一 : 郑州宇通客车股份有限公司：郑州宇通客车股份有限公司-公司简介，郑州宇通客车股份有限公司-技术

郑州宇通客车股份有限公司(下称“宇通客车”)位于郑州宇通工业园，占地面积1700亩，稳定日产整车达285台以上，目前已发展成为世界规模最大、工艺技术条件最先进的大中型客车生产基地，现已部分投产的新能源厂区占地2000余亩，建筑面积达60万平方米，建成后将具备年产30000台的生产能力，将成为中国客车行业最为先进、世界规模最大的新能源客车基地。。公司于1997年在上海证券交易所上市（简称“宇通客车”，代码600066），是国内客车行业第一家上市公司。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -公司简单介绍

公司总部设在郑州市。至2003年末，公司总股本 1.36亿股（136,723,661股），总资产21亿元，净资产10亿元。
2003年度，宇通客车板块包括郑州宇通、重庆宇通、兰州宇通、洛阳宇通共计销售客车整车近15500台，比2002年增长9.86%；销售收入42.89亿元，比2002年增长21.3％，市场占有率超过21％。公司主要经济指标连续九年平均以超过50%的速度增长，连续8年获得中国工商银行AAA级信用等级，被中国企业形象认定委员会认定为AAA级企业。并被世界客车联盟授予2002年度最佳客车制造商称号。2003年10月国家统计局颁布的国内最大500强企业中宇通是中国客车业唯一入选的企业,企业综合实力居国内同行业之首。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -技术

公司现有正式员工2800余人，其中拥有大专以上学历的员工近千人，占公司员工总数的1/3，拥有专业技术职称的员工500多人，占公司员工总数的20%。
公司具备完善的工艺保障体系，拥有400余人的省级技术中心和行业内第一家的博士后科研工作站。在此基础上2003年又兴建了国家级技术中心,构建中国客车行业的技术制高点，形成与国外知名企业相抗衡的能力。并与其战略合作商世界五百强之一的德国MAN公司在慕尼黑成立联合研发中心，双方的合资公司--猛狮客车有限公司经营与欧洲同步技术的中高档客车专用底盘，年生产能力达6000辆。2003年底推出的国内顶级产品--"莱茵"系列产品,使中国拥有了与世界同步的豪华系列客车，形成了"主导客车顶级产品、以中高档客车为主、兼顾普档"的产品结构。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -管理

近年来，公司在信息化建设方面的投资累计超过4000万元。引入了世界著名的SAP信息资源管理系统，建成了覆盖设计、计划、生产、后勤、供应、财务、成本控制、质量管理、销售、售后服务等 经营业务领域的ERP系统。

公司还通过和欧洲最大的管理咨询公司罗兰·贝格公司合作，确定了公司的发展战略、企业文化、人力资源和品牌建设的方向，进1步明确了公司未来发展的方向和管理思路。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -服务

公司恪守"诚信为本、服务领先"的承诺，设立二十四个销售分公司和310家特约技术服务站、售后服务公司和十个集产品销售、技术服务、配件供应和信息反馈为一体的独资的一级4S服务站和配件中心库.

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -质量

公司始终坚持"系心于人，用心于车"的质量方针，致力于提升企业质量管理的标准，在国内同行业中率先于1999年通过ISO 9001国际质量体系认证，目前公司又引入国际汽车行业最先进的质量管理体系--ISO/TS 16949，以促进质量管理体系和产品质量的进1步提升，提高用户的满意度。

2004年公司的经营目标是产销客车13000辆，销售收入45亿。为达成这个目标，我们今年的重点项目有：宇通工业园的扩建续建项目、猛狮客车的续建项目、国家级技术中心建设项目和销售服务中心建设项目。

在未来的五年中，宇通集团的发展思路是，在最短的时间内组建以资本为纽带，函盖客车制造、工程机械、汽车零部件、房地产等行业的跨行业、跨区域的综合大型企业集团，通过5到10年的努力，成为中国一流的以商用车为主新兴产业集团，进入客车行业世界前五名。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -公司荣誉

作为中国客车第一品牌，自2010年起至今，宇通客车连续多年荣获世界客车联盟（BAAV）颁发的年度最佳客车制造商、年度最佳创新客车、年度最佳客车安全装备、年度最佳环保巴士、年度最佳客车等大奖。同时，公司率先在国内客车行业同时拥有“中国名牌”、“中国驰名商标”两项殊荣。2006年，公司被商务部、国家发改委授予“国家汽车整车出口基地企业”称号，公司出口的宇通牌客车（ZK6100H和ZK6898HE）产品通过国家质量检验检疫总局的专项审查（2009年通过出口商品免验续延审查，免验有效期至2012年11月），公司成为客车行业首家获得“进出口商品免验证书”的企业；2008年7月，公司被科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合授予首批国家“创新型企业”称号；2010年12月，在由国家工商总局、国家质检总局、中央电视台等共同主办的“2010中国年度品牌发布”活动中，宇通客车成为客车行业唯一入选“2010中国年度品牌”的企业，荣获“中国骄傲”荣誉称号。2012年，公司再次荣获“2012中国企业500强”第427位，继续领跑中国客车行业。
在巩固提升国内市场份额和品牌地位的同时，公司积极开拓海外业务，代表中国客车走向世界。近几年来，宇通客车远销古巴、委内瑞拉、俄罗斯、伊朗、沙特以及香港、澳门等海外市场。在确保产品品质和海外服务保障的基础上，经过长期战略布局，宇通客车已取得欧盟WVTA整车认证，开始正式进军欧美市场，截止2011年，已在法国、挪威、以色列、马其顿等国家实现销售，并于2012年成功进入美国市场。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -发展前景

不断创造具有质量、服务和成本综合优势的产品是宇通竞争优势的源泉。宇通已形成了6米至25米，覆盖公路客运、旅游、公交、团体、专用客车等各个细分市场，普档、中档、高档等产品档次的完整产品链，成为豪华高档客车的代名词。如今，宇通客车已远销古巴、俄罗斯、伊朗、沙特以及香港、澳门等海外市场。并且在确保产品品质和海外服务保障的基础上，经过长期战略布局，宇通已取得欧盟WVTA整车认证，开始正式进军欧洲市场。
宇通是中国客车行业内唯一一家组建起8家独资4S中心站的企业，并联合分布全国的500多家售后服务站，覆盖到县级城市的服务网点，将服务半径缩减至90公里之内，保障了为客户提供更优质的服务及维修水平。
作为中国客车第一品牌，宇通客车多次承担重要会议、活动用车任务。2009年，宇通是国庆60周年大典唯一一家服务阅兵运输保障队、群众与学生方队、彩车等全部内容的客车企业，并亮相国际级官方会议，为“中非合作论坛”保驾护航；2008年，约2600辆宇通车为北京奥运提供通勤服务；此外宇通还成功服务了亚洲杯足球赛、全运会、金鸡百花电影节等大型赛事、活动，并多次服务全国“两会”以及党代会，车辆的优异表现获得了各界的一致赞扬。
经过多年发展，宇通客车的企业综合实力居国内同行业之首，并且形成了独特的以“崇德、协同、鼎新”价值观，“以客户为中心，以员工为中心”经营管理理念为核心的企业文化体系和先进的管理理念：
――以市场为导向，以客户为中心，进行的产品研发，拥有行业内首家博士后科研工作站和发改委等五部委联合认定的行业首家“国家级技术中心”，并新建了全球唯一专注于客车试验研究的试验中心，全球领先的整车阴极电泳生产线和具有国际先进水平的底盘车间，全面提高了客车产品的设计水准和工艺保证能力。
――从源头起严把原材料质量关，强调产品质量，建立全过程的质量控制监督系统，2004年，宇通顺利通过了由德国管理体系认证有限公司（DQS）颁发的ISO/TS16949:2002版质量管理体系认证。这是国内首家获此认证的客车企业，标志着以宇通为代表的客车行业在质量管理方面已经与国际同步接轨。
――充分应用各种信息技术以提高企业内部管理水平。宇通客车从1994年就开始进行管理信息系统的建设，遵照“总体规划，分布实施”的原则，先后实施了ERP、PDM、KOA、CRM、SRM等系统，全面集成了公司技术、生产、供应、销售、售后、财务、质检、仓储、办公、人事等业务，企业信息化管理水平国内领先，并向企业外延进行了拓展和应用。
秉持“为您创造更大价值”的品牌理念，以“巩固中国客车第一品牌，成为国际主流客车供应商”为事业目标，宇通坚持“以客户为中心，以员工为中心”的经营管理理念，不断壮大民族产业，引领行业发展方向，并通过与合作伙伴共赢，为客户创造价值，进而造福社会、兴旺企业、富裕员工、回馈股东。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -公司概况

公司名称：郑州宇通客车股份有限公司，证券代号：600066
英文全称：ZHENGZHOUYUTONGBUSCo.,Ltd.
注册地址：郑州市管城区宇通路
办公地址：郑州市管城区宇通路宇通工业园
所属地域：河南
所属行业：交通运输设备制造业
上市日期：1997-05-08
招股日期：1997-04-18
发行量：3500.00（万股）
发行价：9.75（元）
首日开盘价：30.00（元）
上市推荐人：中国南方证券有限公司
主承销商：黄河证券有限责任公司
法人代表：汤玉祥
董事长：汤玉祥
总经理：牛波
董秘：朱中霞
证券代表：孙谦
会计事务所：天健正信会计师事务所有限公司

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -主营范围

经营该企业自产产品及相关技术的出口业务；经营该企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营该企业的进料加工和“三来一补”业务；客车及配件、附件制造；客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务；摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；旧车及其配件、附件交易；汽车维修（限分支机构凭证经营）；住宿，饮食服务（限分支机构凭证经营）；普通货运；仓储（除可燃物资）；租赁业；旅游服务；企业信息化技术服务、咨询服务；计算机软件开发与销售，市县际定线旅游客运（限分支机构凭证经营）。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -企业理念

崇德

宇通以德立企，弘扬中华美德，塑造职业品德。全体宇通人应。
正于心：忠诚企业，廉洁从业；为人诚实，言而有信；工作讲原则，做人有底线；公正处事，公平待人；尊重同事，孝敬父母，关爱家人。
忠于事：随宇通齐发展，与宇通共荣辱；敬业奉献，不怕吃亏；尽心尽力，勇于担当；脚踏实地，追求实效。
敏于行：心存危机，戒骄戒躁；开拓视野，与时俱进；自我突破，适应环境；系统思考，快速行动。
精于业：干一行，爱一行，精一行；在解决问题、克服困难中体验快乐，追求卓越。
协同

宇通强调团队制胜，鼓励基于专业化的主动协同。全体宇通人应增强。
全局心：个人服从团队，局部服从整体，反对本位主义。
内省心：遇事先自我反思，查找自身不足，反对外部归因和推诿扯皮。
包容心：尊重他人，求同存异，反对“以自我为中心”和“老好人”现象。
主动心：积极沟通，主动配合，互帮互助，及时补位，发表建设性意见，反对消极被动，反对只提问题不解决问题。
服务心：快速响应协作需求，彻底解决问题，避免反复，反对配合别人工作是“帮忙”的思想。
鼎新

宇通弘扬创新精神，包容探索中的失误，全体宇通人应：
善积累：在实战中学习和总结，举一反三，切磋共享。
善钻研：甘于寂寞，吃透问题，不断创新技术、方法和工具，更有效地解决问题。
善改进：寻找差距，更高标准地达成工作目标。
善优化：既遵循规范，又不束手束脚，持续优化管理体系。
善创造：认准目标，敢打敢拼，努力开创新领域，探索新道路，创造新业绩。
组织建设原则

宇通的价值观依法治企
建设完备法治，实现依法治企。宇通坚持：
规范化管理：不断提升制度化、流程化和精细化水平，规避人为因素造成的波动与风险，推动企业持续、稳定、健康发展。
规范与创新结合：以规范完善创新机制，以创新提升规范水平，使人人充满激情，组织充满活力。
责权利统一：依法落实并履行责任，依法授予并行使职权，依法创造并分配利益，实现人尽其才，才尽其用。
法理情相谐：“法”为本，以完备的制度规范行为；“理”为核，以公平、公正、廉洁的管理净化环境；“情”为魂，以人性化的关爱凝聚人心。
事业目标

宇通集团：缔造宇通品牌，拓展国内、国际市场，成为具有全球影响力的，以客车为主业、适度多元化的产业集团。
客车业务：巩固中国客车第一品牌，成为国际主流客车供应商。
零部件业务：以提升主业竞争力为己任，打造商用车领域具有技术创新能力的专业零部件供应商。
工程机械业务：致力于打造业务组合健康、在多个细分市场数一数二的工程机械制造企业，逐步跻身国内第一集团军行列。
房地产业务：以住宅项目开发为核心，兼顾商业、办公项目，贯彻省域重点城市战略，成为省际一流房地产企业。
宇通的经营管理理念不断创造具有质量、服务和成本综合优势的产品是宇通竞争优势的源泉，不断培育忠实客户是宇通事业长青的基础，不断提升员工的职业化素养是宇通持续发展的不竭动力。三者的有机结合，构成宇通的核心竞争力。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -管理理念

以客户的成功为中心，为客户创造更大价值。
以客户为中心不是无条件地满足和盲目迎合，而是敏锐洞察和深入挖掘客户本质的、潜在的需求，实现对客户需求的主动适应和有效引导。
以客户为中心，必须以对客户高度负责的态度，坚持为客户创造价值，提供高质量的产品和高标准的服务，铸就最佳客户体验。
以员工为中心，笃行人性化管理，最大化地调动员工积极性、主动性和创造性。关心员工成长，搭建成才成功舞台；关爱员工生活，建设和谐幸福家园。
坚持公司与员工双赢，既反对单纯任务导向，又反对“老好人”的做事方式；既严格管理，又做好服务。
制定和执行政策应充分考虑员工的体验和感受；开展工作应尊重个性和差异，充分发挥主观能动性；带领团队应关注员工成长和进步。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -利益相关者价值

与合作伙伴共赢
与合作伙伴相生互助，共赢发展，打造产业价值链协同优势。
为客户创造价值
以客户为中心，提升响应速度，完善产品质量和服务，创造最佳客户体验。
造福社会
壮大民族产业，做优秀企业公民。
富裕员工
以员工为中心，建设职业发展平台，帮助员工成就人生理想。
兼顾股东长、短期利益，树立各方称道的资本市场口碑。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -公益活动

开往春天的校车

由中央电视台新闻频道联合中国儿童少年基金会、中国人口福利基金会，共同推出的大型新闻公益活动——“开往春天的校车”获得宇通公司捐赠。3月26日，捐赠签字暨发车仪式在位于河南郑州的宇通工业园隆重举行，中国儿童少年基金会秘书长陈晓霞、中国人口福利基金会副秘书长葛振江，宇通副总经理王文兵出席仪式，并签订捐赠协议。宇通一次性捐赠总价值500万元的20辆专业校车，将成为首家参与“开往春天的校车”公益活动的车企。

平安校车

宇通在得知搜狐微博启动“平安校车”行动，为最需要校车的学校募捐校车后，立即表示愿意全力支持，不仅为活动提供爱心校车，更利用领袖企业的影响力，向全国各界、热心网友发出倡议，号召更多人关注校车安全问题，改变贫困地区校车混乱的现状。六一儿童节当天，平安校车落户云南的微博直播，引来大批网友“围观”。此外，宇通校车官方微博发起的“六一爱心寄语”微活动，也在短短一星期内就获得万条转发评论，网友们纷纷写下对孩子们的美好祝福，祈愿孩子们美好的童年都能有校车陪伴。

金秋助学活动

宇通为来自河南省各地的贫困大学生提供助学金，帮助贫困家庭解决了学费难题，为贫困学子插上了远航的翅膀。据悉，宇通金秋助学活动自2006年举办以来，已经累计帮助663名贫困大学生进入了大学，截止2012年，已有大量受助学生顺利走向工作岗位，在不同的地方为社会贡献自己的力量。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -服务会议

北京奥运会

2008年8月8日，第29届北京奥运会隆重开幕，宇通此次服务奥运会的车辆共计达到2600台左右。主要车型有ZK6128HG、ZK6127H、ZK6120H、ZK6118HGE等。奥运期间，宇通各服务小组24小时驻点待命，小组负责人每天至少和驻点负责人主动电话沟通两次；当车辆出现问题时，立即响应，确保30分钟以内到达故障车辆现场，并以“现场解决小故障，4小时以内解决中故障，24小时以内解决大故障”的原则来迅速作好车辆的保障服务

世博会

宇通客车为上海世博会提供车辆保障服务，此次世博会有579辆宇通客车参与其中，包括武警安保车辆47辆、公交车359辆、旅游团体173辆。

中非合作论坛

2012年，中非合作论坛第五届部长级会议在北京顺利开幕。中方与来自非洲50个国家的外交部长和主管对外经济合作事务的部长、非洲联盟委员会主席等出席了此次会议。作为本届中非合作论坛的交通运输服务用车赞助商，宇通客车为本次会议提供了18辆会议用车。会议期间，宇通秉持一贯的优质服务，全程负责与会代表的接送工作。这18辆宇通豪华客车往返于会场和宿地之间，接送非洲各国参会代表。

两会

2013年是宇通客车连续服务“两会”的第九年，服务用车数量逐年稳步上升，从2010年36台，2011年44台，2012年50台，2013年达到了54台。对“两会”服务保障工作宇通实行了全方位的“保姆式”服务。不仅制定了周密的保障方案和应急预案，而且全天待命，实时跟踪，力保服务两会的宇通保障用车万无一失。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -概念内容

⑴大中型客车行业的龙头企业：公司是国内和亚洲生产规模最大、工艺技术条件最先进的大中型客车生产基地，技术优势明显，主营产品为大中型客车，其中，大型客车占销量一半以上，占据了国内21%的市场份额，核心竞争力很强，未来几年出口将成为公司增长的重要驱动力，2007年9月24日公司07年出口最大批量订单首批顺利交付古，与同在古巴的进口市场占有率已达到98%，除古巴外，宇通集团在俄罗斯、美洲、中东、非洲以及南亚5大区域的30多个国家都有客车出口，其全球客车总销量仅次于奔驰。
⑵入选首批创新型企业试点：公司成为由科技部、国资委和中华全国总工会联合确定的首批103家中国创新型试点企业之一，公司有望今后在国家科技计划项目的实施、创新基地建设、创新技术奖励等多个方面获得三部委实质性支持。
⑶外资合作：公司与美国铝业公司正式宣布建立合作伙伴关系，双方将应用世界领先的客车机构设计、材料及制造技术，共同开发新一代的节能环保公交客车，双方合作第1步是共同开发一部全新的、可显著降低温室气体排放并提高燃油经济性的客车，样车预计在2008年北京夏季奥运会期间展出。
⑷大股东增持完毕：2009年11月1日公告称，10月30日，宇通客车收到控股股东宇通集团的书面通知，宇通集团通过二级市场增持该公司股份不超过总股本2%的计划已实施完毕。在本次增持计划实施期限内，也即2008年10月30日至2009年10月30日的一年间，宇通集团累计增持宇通客车股份数量为778.55万股，累计增持比例为1.498%。增持计划实施完毕后，宇通集团共持有宇通客车1710.22万股，占宇通客车总股本的32.896%。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -新能源客车

国内最大的客车制造企业宇通公司2011年7月20日宣布，投资24．35亿元的宇通客车节能与新能源基地在郑州新区奠基。据悉，这是国内投资规模最大的节能与新能源客车研发和制造基地。据悉，该基地将于一年后建成，为宇通带来1万台节能与新能源客车的产能，其中节能型客车6000辆/年、新能源客车4000辆/年。宇通公司有关负责人表示，预计未来全国客车年需求量增长率约为7%，新能源客车的比例将快速增长。据了解，宇通计划到2012年推出从10米到18米混合动力城市客车和7米到14米纯电动城市客车；到2015年实现市场节能与新能源客车产品的全覆盖。
据了解，此次宇通投入巨资建设的这一基地，核心在于新能源客车的研发。业内人士表示，新能源汽车是当前全球的战略性新兴产业，它的研发需要持续较大投入。而要实现新能源客车的商业化，必须要解决核心技术和产品品质，这是新能源客车商业化的基础。相关信息显示，“十二五”期间，中国新能源汽车将结束在大型城市公共服务领域示范运行的产业化前期阶段，正式迈入产业化发展阶段，在全社会推广新能源城市客车、混合动力轿车和小型电动车。[9]
众所周知，随着经济的快速发展，中国汽车保有量在急速膨胀。车轮滚滚下，中国道路交通安全形势日益严峻。来自国家安监总局的消息称，“十一五”以来，中国道路交通事故死亡人数年均7.6万人，占所有安全生产事故死亡总数的80%以上。据统计，今年上半年，中国道路交通事故数量和死亡人数占全国各类事故总量的50.8%和81.5%，较大事故占71.5%和69.7%，重大事故占32.1%和37.8%。
为此，国家安监总局副局长王德学表示：从2011年发生的10起重大道路交通事故看，有9起事故涉及客运车辆，占到总数的90%。客运安全仍是当前道路交通安全工作的重中之重。
很显然，道路交通安全问题，已经成为1个刻不容缓、亟待解决的问题，并且已经引起全社会的广泛关注。作为中国客车行业的领军企业，作为1个以“造福社会、兴旺企业、富裕员工”为经营理念的企业，始终在思考1个问题，作为承载生命安全的客车制造商，在构筑安全和谐的社会进程中，应该扮演1个什么样的角色，又该为社会发展做点什么呢？
宇通客车销售公司副总经理晁莉红解析了一家客车企业对社会责任的认识。她说：作为一家客车企业，除了像其他公司一样承担应有的社会责任外，还应承担特殊的社会责任。安全就是1种特殊的社会责任。人们对很多交通事故的原因进行分析会发现，如果司驾人员和乘客具备了一定的安全逃生知识，有些伤亡是完全可以避免的。所以，我们一直在考虑，不仅要为用户提供优质可靠的产品，还要在客车产品安全研究之外，也能够为乘客的安全教育贡献绵薄之力。此次我们制作和发布这个安全乘坐须知片倡议版就是想借机倡议更多的人们增强安全意识，关注客车安全管理。我们相信通过社会各界的一起努力，一定会让乘坐客车的人们旅途更加安全愉快。这是一件很有意义的事情。虽然我们做得还有很多不完善的地方，但我们的态度是真诚的，也会坚持做下去。
中国公路学会客车分会副秘书长佘振清先生在发布仪式上的讲话则指出，宇通发布“客车乘坐安全须知宣传片倡议版”是1种十分有益的尝试，对客车行业发展具有良好的推动作用，体现了宇通的快速反应能力领先于行业，表现出了1个优秀客车企业的成熟风范和社会责任感；从解决客运安全的效率来看，定位准确，是1种安全知识的宣传和教育，也是1种提醒、1种警示，也为乘客带来一份温馨和尊重，具有很高的推广价值和实用前景。
湖北公路客运集团有限公司技术设备部部长蔡暄在发布仪式上代表客运企业讲话，他表示，客运企业对这样一部科学而人性化的安全教育公益视频的出现期待已久。对乘客进行安全教育，真正站在乘客的角度，传播乘客需要注意和了解的安全知识重点，是1种防止和减少事故发生的重要方法，同时也会提升和完善公路运输的整体安全管理水平。他在讲话中呼吁其他客运单位的同行们也都关注和安装这个片子，真正把司驾人员和乘客的安全教育放到重要位置。
管理学大师彼得?　德鲁克说过，1个百年企业，往往是1个道义集团，而不是1个单纯的利益集团。他认为，代表社会机体存在的工商企业，是先验的，应社会的需要而生；企业组织不能只关心利润，不能把经济绩效理解为利润；利润是企业组织发挥社会功能、履行社会责任之后的1个必然结果。也就是说，社会责任应该纳入到企业的总体使命和责任当中去。
宇通客车始终将造安全车作为产品价值的核心理念。2009年春，宇通推出的"价值探索之旅"大型互动体验活动，揭示出"耐用、安全、可靠、节油"，是宇通迈向世界数一数二最大客车制造商的价值基因。
实际上，当我国成为世界上最大的汽车消费国，汽车所呈现出的社会结构性矛盾也日益凸现。安全、能源、污染就是矛盾最大的体现。汽车发展是否可持续，与这些矛盾是否可协调联系在了一起。
为此，晁莉红说：作为1个汽车制造商，其实在社会责任上，比其他企业多了2个特殊的社会责任，那就是道路交通安全和节能环保，这是中国进入汽车社会后，所面临的挑战和考验。这2个社会责任，对于汽车企业来说，是应该长期肩负的。宇通在发展过程中也一直聚焦于这两点。
正因如此，宇通不仅致力于打造安全、节能的产品，还承担倡导和推广安全、节能方面的责任。
2007年，宇通在全国范围内展开"价值连城"活动，以"为您创造更大价值"为核心，采取点对点、数据说话的体验式营销服务模式，深入各地客户当中，对驾驶员进行科学节油培训，开展节油比赛，推广节油技术和节油产品，获得了广泛好评。
2009年，宇通协助交通运输部，举办"宇通杯"，用节能驾驶技术驾驶节能的客车，树立起营运效率新的价值标杆。
宇通在北京对外发布其新的营销战略——“安节价值体系”，这是顺应“安全驾驶”和“节约能耗”这2个最重要的价值需求，而构筑的技术、技能、管理三位一体的综合价值体系。
前不久，刚刚拉开帷幕的第二届“宇通杯”，正是围绕这一价值体系，用信息化技术+科学的方法，让“能手成林，安全、节能意识成风，安全、节能竞赛成网”的一次社会责任的践行。
而根据记者了解的情况，此前部分客车企业也都尝试着制作过各自品牌客车的乘坐须知视频，但可以说都是浅尝辄止，此次宇通客车的行动是国内客车行业首次真正面向全行业进行大力推广客车乘坐安全须知倡议视频。
很显然，宇通正在用实际行动诠释着其对企业社会责任的深入理解，并将这种理解融入到整个社会的发展进程中。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -宇通重工

郑州宇通企业集团（以下简称“宇通集团”）是以产品为龙头，以资本为纽带，以企业文化为核心，涵盖客车、工程机械和专用车、汽车零部件、房地产开发等跨行业的多元化、高科技、国际化的大型企业集团。2009年，宇通集团销售收入152亿元，连续六年成为国家统计局发布的“中国最大500家企业集团”之列。
郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）是宇通集团的核心企业，是中国大型军用、民用工程机械、专用车产品等，集科研开发、生产制造、销售及服务为一体的专业制造企业。公司位于河南省郑州市，占地面积46.5万平方米，现有职工约3000人，其中各类工程技术人员420余人，建有院士工作站和省级企业技术中心，具有雄厚的技术创新和新产品研发能力。
宇通重工已经形成铲土运输机械、环保机械、桩工机械、专用车、工程起重机械、混凝土机械、军用工程机械等七大类、60多种产品，业务领域涵盖公路、铁路、水利、建筑、煤矿、石油、市政等系统。以环保设备、工程起重机和矿用自卸车为代表的新业务成功进入市场并取得预期的市场份额，其中旋挖钻机市场占有率位居全国第二，垃圾填埋场一揽子环保设备、长螺旋钻机和冲击式压实机市场占有率位居全国首位。以多功能旋挖钻和新一代装载机为代表的高、新、尖产品在海外市场的销售大幅攀升，成为新的亮点。
宇通重工作为中国人民解放军工程兵部队工程机械专业制造商，半个世纪以来为国家的国防事业做出了突出贡献，为部队配备的高速推土机和高速装载机等装备数千台，以优良的品质赢得了军方的高度赞誉。
宇通重工秉承50年的军工技术和经验积累，遵循“亲勤倍至，全程信赖”的品牌理念，加快管理转型、产品结构优化和员工队伍建设，迅速扩大海外市场，持续提高综合实力，为企业获得长足发展奠定坚实的基础。
自2003年企业改制以来，宇通重工的销售收入连续6年保持在30%以上的复合增长速度。2009年，在国际金融危机的严重影响下，宇通重工销售收入较2008年同比增长35%，远高于行业同期增幅。
宇通重工正集中精力致力于在工程机械行业有特色的细分市场建立优势地位，力争通过3-5年时间将企业打造成为国内健康的、有特色的工程机械制造企业，同时进入行业第一阵营。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -宇通多媒体成长空间

“宇通多媒体成长空间”捐建活动是宇通公司“展翅计划”系列社会公益活动之一。
2010年5月10日，宇通公司首批捐建江油“多媒体成长空间”揭牌仪式隆重举行，江油市政府、共青团江油市委、江油市教育体育局、江油大堰乡党委政府及宇通公司等相关负责人参加仪式。
2010年12月10日，郑州宇通公司捐建的“宇通多媒体成长空间”，正式落户漯河市聋儿语训中心。
2011年12月6日，“宇通多媒体成长空间”远程教学点揭牌仪式于在郑州市东关小学远程教学厅举行。四川江油、青海玉树和河南的8所学校利用“宇通多媒体成长空间”，地震灾区和贫困地区的5900多名学生也能同郑州的学生一样，享受到优质教学资源。
2012年1月，为关爱地震灾区和贫困地区孩子成长成才，支持灾区学校的震后重建工作，中国质量检验协会团体会员单位宇通客车股份有限公司为四川江油、青海玉树以及河南本省的共8所学校捐建了“宇通多媒体成长空间”。
2012年11月30日，“宇通多媒体成长空间”捐建仪式在郑州市管城区东关小学隆重举行。在捐建仪式上，郑州宇通客车股份有限公司为河南省内的10所贫困小学捐建了多媒体教学设备，以帮助这些学校的孩子们搭建1个与外面世界联系的桥梁。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -宇通LCC

2013年6月4日，宇通客车在京发布客车LCC（全生命周期成本）战略，旨在用全新的理念和应用方法帮助客运车辆有效降低全生命周期成本，驱动客车新式营销。
LCC是全生命周期成本的简称，指产品在有效使用时间所发生的与该产品有关的所有成本，包括产品设计、制造、采购、使用、维修保养和废置处理等环节内所产生的成本费用。
LCC管理理念核心在于：单件产品的研制和生产成本（采购费用）不足以说明产品总费用的高低，决策人员不应把采购费和使用维护费分割开来考虑，而必须把这几者结合起来，作为产品的全寿命周期费用进行总体考虑。
LCC管理的作用：对产品购置和使用等费用的综合评估，有利于提升产品性能、RAMS（可靠性、可用性、维修性和安全性）等要求，同时降低后期的使用成本。
LCC工程
LCC工程实施方案将从路谱采集、车线匹配、解决方案、试用培训、签订协议和跟踪回访6个方面降低用户的LCC成本。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -企业荣誉记录

93~03年
·1993年，郑州宇通在郑州客车厂的基础上成立，成为宇通发展的转折点。
·1997年，宇通客车在上海证券交易所上市，成为国内大客车生产行业首家上市公司，股票代码600066。
·1998年，宇通客车新厂区启用，成为亚洲最大规模客车生产基地。
·2000年4月，宇通建成企业博士后科研工作站。
·2002年，成立猛狮客车有限公司。
·2003年8月，重组甘肃驼铃，成立兰州宇通客车有限公司。
·2003年10月，重组郑州郑工科技有限公司，成立郑州宇通重工有限公司。
·2003年10月，宇通以29.6亿元的营业收入（不含税）列2003年中国最大500家企业第416位，成为中国客车行业内唯一入选的企业。
·2003年2月26日，郑州宇通客车股份有限公司的产品获得由中国质量认证中心颁发的中
国强制性产品认证（简称CCC认证）证书。
·被BAAV（世界客车联盟）授予“2002年度最佳客车制造商”、“2003年最佳豪华旅游车”称号。
·连续8年获得中国工商银行AAA级信用等级。
·中国企业形象认定委员会认定宇通公司为AAA级企业。
·在第二届客车大赛上获得“中国客车节油奖”、“中国最佳客车底盘奖”、“2005年北京公交
最佳车型奖“和“中国客车最具竞争力企业奖”。
04年
·2004年3月，宇通技术中心被国家四部委认定为国家级技术中心。
·2004年4月，宇通被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖章”。
·2004年6月，宇通在“2003—2004中国500最具价值品牌”评估中以53.84亿元的品牌价值被评为“中国500最具价值品牌”第95位。
·2004年，宇通客车通过ISO/TS16949：2002质量管理体系；成为国内客车行业唯一一家获此质量认证体系的生产企业。
·2004年7月，入围首批全国工农业旅游示范点。
·2004年9月，宇通以2003年422036万元的营业收入（不含税）列中国最大500家企业第367位，比上年提升49位。
工业旅游示范点
工业旅游示范点
·2004年9月，宇通荣膺中国名牌和国家质量管理先进企业。
05年
·2005年3月，宇通又获“年度BAAV最佳客车制造商”。
·2005年4月，宇通被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”荣誉称号，被中华全国总工会及中华全国工商业联合会授予“全国双爱双评先进企业”荣誉称号。
·2005年5月，宇通被全国总工会授予“全国模范职工之家”称号，成为郑州市唯一获此荣誉的企业。
·2005年6月，宇通荣膺“中国500最具价值品牌”第80位，品牌价值再次攀升，达到66.19亿，位居行业第一。
·2005年9月，宇通集团以营业收入超过62.7亿元（不含税），资产总计为59.83亿元，荣列2004年中国最大500家大企业集团第333名，在2003年367位的基础上再次提升34位。位居行业第一。
·2005年10月，“宇通”商标被认定为驰名商标。成为业内唯一拥有“中国名牌”和“中国驰名商标”两项殊荣的客车企业。
·2005年11月，宇通荣获“中国上市公司最佳治理100强”，并荣获2005年“中国25家最受尊敬上市公司”荣誉称号。
·2005年12月，宇通客车被香港《车王》杂志评为“2005年度最佳豪华巴士”。
·2005年，出口合同总额达到2400多台客车、1.4亿美元，比2004年增长达到11倍。
06年
·2006年3月，宇通又获“年度BAAV最佳客车制造商”，另获“年度最佳整车制造商出口营销大奖”。
·2006年2月22日，由CECA国家信息化测评中心主办的“2005中国企业信息化500强大会”在京举行，郑州宇通客车股份有限公司排名133位，较2004年前移6名，继续居行业第一。
·2006年4月份，科技部、国资委和中华全国总工会“三部委”联合开展自主创新型企业试点工作，超过100家企业被定为创新型试点企业，其中汽车企业分别是一汽、奇瑞、吉利和宇通。
·2006年6月，宇通品牌荣膺“中国500最具价值品牌”第74位，品牌价值再次攀升，达到70.16亿元，位居行业第一。
·2006年7月，宇通通过国家质量检疫检验总局的专项审核，在汽车行业第1个获得“进出口产品免验”证书。
·2006年8月17日，宇通被授予“国家汽车整车出口基地企业”称号，全国入围企业共160家。
·2006年9月2日，2006中国企业500强座次排定，宇通客车排名第396位，成为郑州市唯一入围企业。
·2006年12月21日获世界品牌实验室（WorldBrandLab）颁布的“中国品牌年度大奖”（NO.1）。
·宇通集团2006年实现营业额101.398亿，销售增长7.8%，成为国内客车行业首家销售突破百亿元的企业。
07年
·1月27日，“宇通”入选国家商务部2006年度“最具市场竞争力品牌”。
·3月底宇通与俄罗斯签订500台客车出口大单，这是宇通出口俄罗斯的最大一笔订单。
·宇通集团再次同古巴签订大单：从2007年至2009年，古巴将从宇通集团采购5348台客车，总价值高达3.7亿美元。这也是近十年来国内汽车工业出口金额最大的一宗订单合同，宇通集团也因此创下了中国汽车出口的“吉尼斯”记录。
·6月25日，宇通品牌获世界品牌实验室（WorldBrandLab）“中国500最具价值品牌”，以74.89亿元入选第87位，第四度蝉联中国客车第一价值品牌。
·2007年《中国机械500强》暨《世界机械500强》发展报告会7月20在北京人民大会堂隆重举行，宇通客车以第82名的身份位居客车行业第一。
·8月2日，全球知名商业杂志《福布斯》中文版发布2007“中国顶尖企业榜”，宇通客车首次荣登榜单，成为唯一一家入选的客车企业。此为《福布斯》中文版杂志第二次针对中国上规模非国有企业进行的调查，并向读者推出了兼顾做大与做强的100家中国企业的典范。
08年
·影响中国客车业．2008年度中国客车网读者调查：获得“2008年度中国客车行业最佳雇主”，宇通ZK6146HS获评2009年度最受欢迎客车，宇通客车ZK6129H获评2009年度海外市场推荐车型。
·08年8月，入围中国科技部、国务院国资委和中华全国总工会评选的首批“创新型企业”。
·08年在第四届“色彩中国”年度中国色彩大奖评选中荣获“色彩中国”年度色彩应用大奖。
·由中国机械工业联合会、中国汽车工业协会共同举办的“2007年中国机械工业百强企业汽车工业三十强企业发布会”于4月24日在北京梅地亚中心隆重举行。宇通再次荣获“汽车工业三十强企业”称号。
·08年9月，国家统计局服务业调查中心、中国行业企业信息发布中心共同发布了2007年度中国最大500家企业集团排名，郑州宇通企业集团再次荣列“2007年度中国最大500家企业集团”。榜单显示，此次宇通排名308位，大幅度的上升，并且继续成为国内客车行业的排头兵。
09年
·09年4月，北京道路运输车辆展“中国道路运输杯”，宇通荣获“最佳公路客车奖（ZK6127HS9，ZK6146HS）”、最佳新能源客车（ZK6126HGZ）”。
10年
·2010BAAV颁奖盛典在上海国际会议中心隆重举行，宇通荣获“BAAV2010年度最佳客车制造商奖”及“BAAV2010年度最佳最佳创新客车奖、年度最佳客车安全装备奖、年度最佳环保巴士奖、年度最佳BRT巴士奖、年度最佳客车奖”等六项大奖。
12年
·荣获“2012中国企业500强”第427位，继续领跑中国客车行业。
·2012BAAV车展颁奖典礼在广州国际车展会场盛大举行。宇通一举捧得“年度最佳客车制造商奖”、“2012年最佳校车制造商奖”、“B.A.A.V.最佳校车管理系统奖”、“B.A.A.V.最佳校车安全奖”等4项大奖。
13年
·5月22日-5月24日，宇通荣获“2013年度最佳公路客车奖”、“2013年度最佳新能源客车奖”、“2013年度最佳新能源及环保科技奖”、“2013年度最佳校车奖、“2013年度最佳车联网服务平台奖”。
·10月13日，进入2013“中国最有价值品牌”的排行榜。
·12月3日，在“2013中国创新力峰会暨中国上市公司持续创新力大调查颁奖典礼”上，宇通成功斩获“2013最佳创新实践奖”,成为客车行业唯一获此殊荣的品牌，并且宇通客车董事长汤玉祥荣获“2013持续创新领袖奖”。

宇通客车股份有限公司_郑州宇通客车股份有限公司 -公益活动

开往春天的校车
由中央电视台新闻频道联合中国儿童少年基金会、中国人口福利基金会，共同推出的大型新闻公益活动——“开往春天的校车”获得宇通公司捐赠。3月26日，捐赠签字暨发车仪式在位于河南郑州的宇通工业园隆重举行，中国儿童少年基金会秘书长陈晓霞、中国人口福利基金会副秘书长葛振江，宇通副总经理王文兵出席仪式，并签订捐赠协议。宇通一次性捐赠总价值500万元的20辆专业校车，将成为首家参与“开往春天的校车”公益活动的车企。
平安校车
宇通在得知搜狐微博启动“平安校车”行动，为最需要校车的学校募捐校车后，立即表示愿意全力支持，不仅为活动提供爱心校车，更利用领袖企业的影响力，向全国各界、热心网友发出倡议，号召更多人关注校车安全问题，改变贫困地区校车混乱的现状。六一儿童节当天，平安校车落户云南的微博直播，引来大批网友“围观”。此外，宇通校车官方微博发起的“六一爱心寄语”微活动，也在短短一星期内就获得万条转发评论，网友们纷纷写下对孩子们的美好祝福，祈愿孩子们美好的童年都能有校车陪伴。
金秋助学活动
宇通为来自河南省各地的贫困大学生提供助学金，帮助贫困家庭解决了学费难题，为贫困学子插上了远航的翅膀。据悉，宇通金秋助学活动自2006年举办以来，已经累计帮助663名贫困大学生进入了大学，截止2012年，已有大量受助学生顺利走向工作岗位，在不同的地方为社会贡献自己的力量。

二 : 郑州宇通集团有限公司

郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

本期发行金额 发行期限 担保情况 信用评级机构 信用评级结果

人民币 3 亿元 365 天 无担保 中诚信国际信用评级有限责任公司 主体：AA-；债项：A－1

发行人

主承销商/簿记管理人

二零零八年十二月<

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

声

明

本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价， 也 不代表对本期短期融资券的投资风险做出任何判断。 投资者购买本公司 本期短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断 投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书， 全体董事承诺其中不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募 集说明书所述财务信息真实、准确、完整。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

目

录

声 目

明................................................................1 录..............................................................2

第一章 释 义 ..........................................................4 第二章 风险提示及说明 ................................................7

一、与本期融资券相关的风险 .......................................... 7 二、与行业相关的风险 ................................................ 7 三、与发行人相关风险 ................................................ 8 第三章 发行条款 .....................................................11

一、主要发行条款 ................................................... 11 二、发行安排 ....................................................... 12 第四章 本期融资券募集资金用途及信息披露承诺 .........................14

一、募集资金的用途 ................................................. 14 二、募集资金用途承诺 ............................................... 14 第五章 发行人基本情况 ...............................................15 15 16 18 19 20 21 28 29 40 43 44

一、发行人基本情况 ................................................. 二、发行人历史沿革 ................................................. 三、发行人股权结构及实际控制人 ..................................... 四、发行人与控股股东的独立性 ....................................... 五、发行人重要权益投资情况 ......................................... 六、发行人公司内部组织结构情况 ..................................... 七、发行人董事、监事及高管人员简历 ................................. 八、发行人经营范围与主营业务 ....................................... 九、发行人所处行业分析 ............................................. 十、发行人未来三年战略规划 ......................................... 十一、发行人主要产品满足节能环保标准的情况 ......................... 第六章

发行人财务报表和主要财务情况 .................................47 47 49 61 63 66

一、发行人 2005-2007 年会计报表 ..................................... 二、发行人财务情况及指标分析 ....................................... 三、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况 ................. 四、发行人在建项目情况，未来两年投资规划及资金来源 ................. 五、关联交易情况 ...................................................

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

六、重大或有事项或承诺事项 ......................................... 68 七、 资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 ........................ 69 第七章 发行人的信用评级和资信状况 ...................................73

一、信用评级情况 ................................................... 73 二、发行人资信状况 ................................................. 75 第八章 税项 .........................................................77

一、营业税 ......................................................... 77 二、所得税 ......................................................... 77 三、印花税 ......................................................... 77 第九章 发行人承诺和信息披露 ..........................................78 一、发行人承诺 ..................................................... 78 二、信息披露 ....................................................... 78 第十章 发行人违约责任和投资者保护机制 ................................80 一、发行人违约责任 ................................................. 80 二、投资者保护机制 ................................................. 80 第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构 ..............................82 附录： 有关财务指标的计算公式 ........................................87

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

第一章 释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 1、 本公司/公司/宇通集团/ 指 发行人 2、母公司 3、本期融资券 指 指 郑州宇通集团有限公司本部 期限为365天的“郑州宇通集团有限公司2008年度第一期短 期融资券” 4、本期融资券发行 指 期限为365天的“郑州宇通集团有限公司2008年度第一期短 期融资券”的发行 5、人民银行 6、交易商协会 7、主承销商 8、簿记管理人 9、承销团 10、承销协议 指 指 指 指 指 指 中国人民银行 中国银行间市场交易商协会 中国民生银行股份有限公司 负责实际簿记建档操作者，即中国民生银行股份有限公司 由本期融资券承销商组成的承销团 发行人与主承销商签订的《郑州宇通集团有限公司2008年 －2009年关于发行短期融资券的承销协议》 11、法定节假日 指 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） 12、发行公告 指 公司为发行本期融资券而根据有关法律法规制作的《郑州 宇通集团有限公司2008年度第一期短期融资券发行公告》 13、发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有 修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 郑州宇通集团有限公司

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

14、工作日 15、募集说明书

指 指

国内非法定公休日 公司为发行本期融资券并向投资者披露本期融资券发行相 关信息而制作的《郑州宇通集团有限公司2008年度第一期 短期融资券募集说明书》

16、银行间市场 17、中央国债登记公司 18、中国证监会 19、发改委 20、苏州金龙 21、厦门金龙 22、厦门金旅 23、中通客车 24、江苏友谊 25、安源汽车 26、安凯客车 27、东风康明斯 28、广西玉柴 29、潍柴动力 30、綦江变速箱 31、一汽哈齿 32、SAP

指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指

全国银行间债券市场 中央国债登记结算有限责任公司 中国证券监督管理委员会 国家发展和改革委员会 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 厦门金龙汽车集团股份有限公司 厦门金龙旅行车有限公司 中通客车控股股份有限公司 江苏友谊汽车有限公司 无锡安源汽车有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 东风康明斯发动机有限公司 广西玉柴机器股份有限公司 潍柴动力股份有限公司 綦江齿轮传动有限公司 中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂 System, Applications, and Products in Data Processing

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

33、GDP 34、“元”

指 指

Gross Domestic Production 如无特别说明，指人民币元

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

第二章

风险提示及说明

本期短期融资券无担保， 风险由投资人自行承担。 投资人购买本期短期融资券， 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期短 期融资券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担 兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期短期融资券时，应特别认真地 考虑下列各种风险因素： 一、与本期融资券相关的风险 （一）利率风险 在本期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策 以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本 期短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期融资券将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流 动性风险，可能由于无法找到交易对象而难以将融资券变现。 （三）偿付风险 在本期融资券的存续期内, 如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人 的经营活动产生重大负面影响,进而造成发行人不能从预期的还款来源获得足够的 资金，将可能影响本期融资券的按时足额支付 （四）信用评级变化风险 在本期短期融资券的存续期间，如果公司经营情况出现重大不利变化等情况， 可能使本公司的信用评级发生不利变化，从而可能导致投资者利益受损。 二、与行业相关的风险 （一）宏观调控的影响

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

发行人所处客车制造行业与宏观经济运行状况和经济周期密切相关。如果未来 我国经济增长速度大幅下降或采取紧缩的宏观调控政策，将对发行人业务、经营业 绩及财务状况产生一定的负面影响。 （二）道路交通法律法规的影响 国家对道路运输的管理更加规范，有效，尤其是国家近年来在治理超载上更加 严格，新法规等相关政策的陆续出台，对国内客运市场产生了一定的影响。 （三）环境保护政策的影响 国家环境保护政策对重型车发动机的尾气技术排放标准的规定是以欧Ⅱ为基本 标准要求，凡达不到此类标准的重型车将强制性的限期逐步退出市场。虽然发行人 所生产客车均符合国家现行环保标准，但随着国家进一步加大环境保护政策的执行 力度，不断提升重型车发动机的尾气技术排放标准，将对发行人的客车生产及采购 成本造成一定的压力，可能会降低发行人未来客车销量。 （四）知识产权保护政策的影响 国内客车行业目前对知识产权保护不够，对侵犯知识产权的制裁也不够严厉， 存在宇通客车产品被客车行业的部分竞争企业仿制和模仿的风险。 （五）铁路运力扩张分流公路客运的风险 铁路建设加快和提速对公路客运有分流作用。随着铁路运输网的不断完善和运 输效率的不断提高，铁路客运对公路客运分流作用将更加明显，影响公路客车的需 求。 公路客运是客车制造企业的主要市场， 该市场可能出现的萎缩或增速放缓现象， 将使客车生产企业在市场份额争夺方面更加激烈。 发行人多年来经营打造的售后服务网络，反应能力迅速，确保在绝大部分客运 线路上，宇通车辆的维修保养半径在100公里以内，使老客户忠诚度不断提高，新客 户每年增加，整体市场份额稳定。此外，发行人在客车舒适性、安全性方面有很多 改进技术，通过提高乘坐舒适性，帮助客运企业稳固客源。 三、与发行人相关风险 （一）财务风险 1、负债结构风险 发行人生产能力不断扩大，未来几年需要较大规模资金投入，使发行人面临一 定的财务压力。近几年发行人资产负债率有所上升，2007年底为68.14%。发行人债

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郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券募集说明书

务结构不合理，负债中短期借款、应付票据和应付账款比重较高，债务集中偿还可 能导致公司短期内资金紧张。 2、可供出售的金融资产风险 发行人近年来可供出售的金融资产规模较大， 截至2008年9月30日， 发行人可供 出售的金融资产账面价值为14.29亿元，与2007年12月31日账面价值相比下降56.75 ％。较大的可供出售的金融资产规模使得发行人的资产规模和盈利水平受股票、债 券二级市场市值的波动影响增大。 3、担保事项风险 截至2008年9月30日，发行人对外担保（包括互保）共计117,590万元，占净资 产的比例为45.75%；剔除互保的对外担保共计17,690万元，占净资产的比例为6.89 ％。由于发行人担保金额较大可能会对发行人未来经营情况造成一定影响。 （二）经营风险 1、产业多元化的风险 发行人以大中型客车制造为核心业务，以客车零部件、工程机械等为辅业，多 元化经营有可能给发行人带来新市场风险，对发行人的综合规划能力、综合管理能 力、各种资源整合能力都提出了更高要求与挑战。 2、行业激烈竞争风险 目前客车行业企业竞争激烈，尤其是以“厦门金龙”为代表的大型客车公司纷 纷视发行人为行业核心对手，这种激烈竞争有可能对公司产品销售和盈利水平带来 影响。 3、生产成本升高的风险 由于钢材等主要原材料价格的不断上涨，生产成本有所上升，发行人的盈利水 平受到一定的影响。针对该风险因素，发行人做如下说明： （1）目前发行人采用集中采购的方式，并以在客车行业的龙头地位，对上游原 材料供应商有一定的谈判优势，目前采购价格低于行业内平均水平。 （2） 发行人从国际、 国内市场挑选新的供应商， 牵制旧供应商， 增强谈判优势， 压低采购价格。 （3）发行人正逐步扩大零部件生产，提高核心零部件的自给率，通过自产方式 能够控制一定的采购成本。 （4）发行人的客车产品具有较高的市场认知度，价格向下游传导优势明显，能 减轻成本上升带来的负面影响。 4、汇率风险

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由于发行人近年来海外策略的实施，发行人每年出口规模逐年扩大。2007年发 行人客车出口共计3,319辆，占到其总销量的13%左右，预计2008年出口客车将达到 6,000台，占其总销量的20%以上。发行人与部分海外客户一般用外币结算，而汇率 将主要由市场的供求关系决定，因此汇率的波动将会对发行人的业务量和业务收入 带来影响。此外，人民币持续升值加大了客车出口压力。 5、房地产业务风险 发行人旗下拥有郑州绿都置业有限公司等七家从事房地产开发和物业管理的子 公司。由于房地产业务投资金额较大、回报期限较长，并受宏观调控和市场供求的 影响较大，因此，公司这一业务板块的投资存在着一定程度的风险。 （三）管理风险 1、企业管理转型风险 近年来，发行人始终处在高速发展和快速膨胀的状态，这对企业的管理水平提 出了更高的要求。因此，能否顺利完成企业管理理念和方式的转型，使之适应企业 发展的需要，避免“管理失控”的出现，将存在着一定的风险。 2、人力资源风险 随着发行人把海外市场的拓展作为一个重点发展战略，未来对适合开拓海外业 务的人才需求将会迅速增长，这将对发行人在人力资源供应和结构调整、人才引进 和培养方面提出更高的要求。另外，发行人人员较多导致了劳动生产率仍有提升空 间，在行业利润呈现下降趋势的背景下，提高的人力成本可能会影响到发行人综合 竞争力。 3、子公司控制风险 截止2007年底，发行人共有19家子公司，分布于郑州、海口、兰州等地。若不 能对分散各地的子公司进行有力的控制将增加额外的管理费用，将给发行人的经营 管理带来风险。

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第三章
一、主要发行条款

发行条款

融资券名称：郑州宇通集团有限公司2008年度第一期短期融资券 发行人：郑州宇通集团有限公司 发行前待偿还债务融资工具余额：截至本报告出具日，发行人待偿 还债务融资工具余额为零元。 注册发行总额：6亿元整（RMB600,000,000.00） 本期发行规模：3亿元整（RMB300,000,000.00） 本期融资券期限：365天　 融资券面值：100元 担保方式：本期融资券无担保 发行利率：按面值发行，发行利率根据簿记建档结果最终确定；采用固定利率、 单利按年计息，对逾期未领的利息不另计息。 发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者 除外） 承销方式：主承销商余额包销 发行方式：由本期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售方式在 全国银行间债券市场公开发行。 融资券形式：采用实名记帐方式，由中央国债登记公司统一托管。 发行日期：2008年12月15日（T日） 分销期：2008年12月15日（T日）起至2008年12月16日（T＋1日）止 起息日期：2008年12月16日（T＋1日） 债权登记日：2008年12月16日（T＋1日） 上市流通日：2008年12月17日（T＋2日） 兑付日：2009年12月16日（遇节假日顺延至下一工作日） 兑付价格：按本息合计兑付 兑付办法：本期融资券存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在 主管部门指定的信息媒体上刊登兑付公告。本期融资券的兑付，按照中央国债 登记公司的规定， 由中央国债登记。 公司代理完成兑付工作。 相关事宜将在 “兑 付公告”中详细披露。

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信用评级： 发行人短期融资券评级由中诚信国际信用评级有限责任公司评定为A －1，发行人主体信用评级：由中诚信国际信用评级有限责任公司评定为AA-。 上市交易：本期融资券在债权债务登记日的次一工作日，即可在全国银行间债 券市场上市交易 短期融资券的托管人：中央国债登记公司 二、发行安排 （一）公告安排 2008 年 12 月 8 日，在中国债券信息网、中国货币网发布发行公告、募集说明 书等。 （二）簿记建档安排 本期融资券发行，采用簿记建档、集中配售的方式。2008 年 12 月 15 日簿记建 档，时间为：上午 8:30 至 11:30。承销团成员将加盖公章的《申购要约》传真给主 承销商，主承销商据此统计有效申购量、进行簿记建档后，将《郑州宇通集团有限 公司 2008 年度第一期短期融资券配售确认及缴款通知书》 传真通知获得配售的承销 团成员。 （三）分销安排 本期融资券分销期为 2008 年 12 月 15 日至 2008 年 12 月 16 日，承销团成员在 本期短期融资券分销期内将所承销的短期融资券按照协议价格向其他市场成员进行 分销，所分销的短期融资券应在中央结算公司办理托管。 （四）缴款安排 2008 年 12 月 16 日上午 11 时前，承销团成员向主承销商将承销款划至以下指 定账户： 户名：中国民生银行股份有限公司 账号：2160503 开户银行：中国民生银行 支付系统行号：305100000013 汇款用途：郑州宇通集团有限公司 2008 年度第一期短期融资券承销款 （五）结算安排 债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行。主承销商在缴款 日将本期融资券全部募集款项划付发行人指定账户。 （六）登记托管安排 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托管。发行人向托管机

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构提供本期融资券的资金到账确认书；同日通过中国债券信息网，中国货币网公布 发行规模、发行收益率、发行期限等情况。 （七）上市流通安排 本期短期融资券在债权债务登记日的次一工作日（2008 年 12 月 17 日）即可在 全国银行间债券市场上市流通。

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第四章
一、募集资金的用途

本期融资券募集资金用途及信息披露承诺

本期短期融资券发行规模为3亿元，所募资金将用于以下用途： （一）补充营运资金 本次发行短期融资券所募资金部分将用于补充发行人及下属公司在日常运营过 程中对生产经营资金的需求， 保证企业经营的顺利进行。 发行人计划将1亿元用于补 充营运资金。2005年以来，客车市场发展迅猛，发行人每年的销售额增长率都在15% 以上，特别是海外出口，每年更是以30%的速度递增。因此，为了应对客车行业激烈 竞争和满足市场需求，扩大市场份额，占据市场领先地位，发行人需要进一步增加 包括生产设备、技术、人力、物力等相应的投入。 （二）偿还银行贷款，优化财务结构 目前，发行人的短期融资主要通过银行获得，融资渠道单一，风险集中。本次 融资券的发行，有助于发行人逐步摆脱单纯依靠银行融资的局面，提高直接融资比 例，释放部分担保资源，优化融资结构。截止到2008年9月底，发行人短期贷款余额 为11.13亿元，其中抵、质押贷款4亿，担保贷款6.13亿。本次短期融资券发行后， 发行人计划归还上述部分贷款， 以此降低财务成本和互保风险， 同时提高盈利能力。 二、募集资金用途承诺 为了充分、有效地维护和保障短期融资券持有人的利益，发行人承诺：在本期 短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前及时披露有关信息。

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第五章

发行人基本情况

一、发行人基本情况 1.中文名称：郑州宇通集团有限公司 2.公司法定代表人：汤玉祥 3.注册资本：18,000 万元 4.工商注册日期：2003 年 4 月 23 日 5.工商登记号：郑工商企 410199100008997 号 6.注册地址：郑州高新区长椿路 8 号 7.公司办公地址：郑州市十八里河宇通工业园 8.邮编：450016 9.联系电话：0371-66718802 10.传真：0371-66899170-0602 11.国际互联网网址：http://www.61k.com发行人以大中型客车为核心业务，以客车零部件、工程机械为战略辅业。公司 下属子公司郑州宇通客车股份有限公司 1997 年在上海证券交易所上市， 是国内客车 行业第一家上市公司。 公司市场占有率稳步上升，保持客车行业内第一的地位。目前已经发展成为产 量世界第二、亚洲最大的客车生产基地。 2007 世界客车产量排名

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发行人根据按各公司公开年报整理统计。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司总资产为 124.99 亿元（其中流动资产 67.73 亿 元，占总资产比例为 54.19％；固定资产 7.12 亿元），总负债为 85.17 亿元（其中 流动负债 77.85 亿元， 占总负债比例的 91.4％， 长期借款 1.6 亿元）净资产为 39.81 ， 亿元， 资产负债率为 68.14％。 2007 年实现销售收入 92.87 亿元， 创造利润总额 10.53 亿元。 二、发行人历史沿革 1、 郑州宇通集团有限公司注册成立于 2003 年 4 月 23 日， 2005 年以前名为 “郑 州宇通发展有限公司”，初始注册资本 16,000 万元，由“上海宇通创业投资有限公 司”（以下简称“上海宇通”）和“郑州宇通集团有限责任公司”（以下简称“老 宇通集团”）分别出资 90%和 10%组建。其历史沿革如下：1、“老宇通集团”前身 为郑州客车厂，是交通部在河南省唯一的一家公路客车生产厂。1993 年，郑州客车 厂改组成立“郑州宇通客车股份有限公司”（以下简称“宇通客车”）。1997 年 4 月， 经中国证监会批准，宇通客车” “ 在上海证券交易所挂牌上市 （股票代码： 600066） 。 2、1999 年 6 月，经郑州市政府《郑州市人民政府关于组建郑州宇通集团有限 责任公司的通知》批准，郑州市国有资产管理局设立国有独资的老宇通集团，注册 资本为 11000 万元。1999 年 9 月，经河南省人民政府批准，郑州市国有资产管理局 将其持有的宇通客车 2,222.649 万股股份划转给老宇通集团持有。 3、2000 年底，为了筹资补偿郑州市国企破产费用，郑州市政府决议出售所持

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“老宇通集团”90%的股权。经反复考察研究，郑州市政府动员“老宇通集团”员工 集资自持股份。2001 年 3 月 1 日，汤玉祥与代表老宇通集团员工权益的 20 名自然 人注册成立上海宇通；2001 年 6 月 15 日，经上海宇通 2001 年第一次股东会决议同 意上海宇通与郑州市国有资产管理局及河南建业投资管理有限公司签署《关于郑州 宇通集团有限责任公司股权转让协议》，受让老宇通集团 89.8%股权，并以上海宇 通名义将员工集资购股权款一次性支付给郑州市政府。 4、2003 年 4 月 23 日，上海宇通与老宇通集团分别出资 14400 万元和 1600 万 元，共同成立宇通发展，分别持有宇通发展 90%、10%股权。 5、2003 年 12 月 31 日，根据郑州市二七区人民法院“（2004）二七法执字第 107 号”《民事裁定书》，经司法拍卖，上海宇通取得郑州市财政局所持有的老宇 通集团 90%股权，宇通发展取得老宇通集团 10%股权。根据河南省财政厅“豫财企 [2003]120 号”《关于变更郑州设定宇通集团有限责任公司企业性质的批复》，老 宇通集团的性质变更为民营企业。 6、2005 年 11 月，宇通发展、上海宇通与老宇通集团签署合并协议，由宇通发 展吸收合并上海宇通与老宇通集团，宇通发展作为存续公司，更名为“郑州宇通集 团有限公司”，公司注册资本按三家公司合并的注册资本之和抵销掉相互之间所持 有出资额计算，为 12,053.8 万元，2005 年 11 月 11 日发行人领取了新的营业执照， 股东为汤玉祥先生、齐建钢先生等共 21 名自然人。 7、2005 年 11 月 26 日，发行人第四次股东会决议同意建立公司的受益权计划， 全权委托齐建钢先生与中原信托投资有限公司（以下简称“中原信托“）签订《股 权信托合同》；根据信托计划安排，2005 年 12 月 5 日，公司股东汤玉祥及齐建钢 等 20 人分别将其的发行人 23.22%、66.82%股权转让给中原信托，并于 2005 年 12 月 7 日完成工商变更登记。 8、2006 年 11 月 21 日，发行人召开 2006 年第二次股东会，决议同意公司注册 资本由 12,053.8 万元增加至 18000 万元。增资完成后，汤玉祥将出资 2,700 万元， 持有发行人 15%的股权；中原信托将出资 15,300 万元，持有发行人 85%的股权。汤 玉祥与中原信托于 2006 年 12 月 4 日分别缴付 708.00 万元 （其中注册资本 300 万元） 、 2,098.60 元（其中注册资本 889.2,4 万元）。 9、2007 年 3 月 19 日，发行人召开 2007 年第一次股东会，决议同意汤玉祥将 其持有股权（共计 1,500 万元出资额）用于向郑州亿仁企业管理咨询有限公司（以 下简称“郑州亿仁”）增资，其持有宇通集团股权（对应 1500 万元出资额）变更为 郑州亿仁持有，郑州亿仁还需履行向发行人缴付 2,832 万元的增资额（其中新增注 册资本 1,200 万元）的义务。中原信托与郑州亿仁于 2007 年 3 月 28 日足额缴付其

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认缴增资，本次转让与增资完成后，郑州亿仁持有发行人 15%的股权；中原信托持 有发行人 85%的股权。中原信托所持有的股权全部为信托股权。

目前，发行人秉承沿袭了包括“宇通客车”在内的“老宇通集团”优质的资产 以及品牌、技术资源，经过多年发展，公司已经成为世界第二、亚洲最大的客车生 产基地，拥有国家科技部认定的国内唯一的国家级客车研发中心。 三、发行人股权结构及实际控制人 （一）发行人股权构成 根据发行人《公司章程》，发行人股权结构如下：
中原信托投资有限公司 郑州亿仁投资有限公司

持股85%

持股15%

郑州宇通集团有限公司
序号 1 2 股东名称 中原信托投资有限公司 郑州亿仁投资有限公司 注册资本 出资额（元） 153,000,000.00 27,000,000.00 180,000,000.00 出资比例（％） 85.00 15.00 100%

发行人控股股东中原信托投资有限公司（下称“中原信托”）为河南省国有控 股公司， 其持有的股权全部为信托股权。 系由齐建钢等 21 名自然人股东及其代表的 700 余名宇通员工持有的股权信托给中原信托名义持有。 发行人股东郑州亿仁投资有限公司， 成立于 2006 年 7 月， 2 位自然人汤玉祥 由 （持股 78%）、汤玥 （持股 22%）出资，注册资本 4000 万元，主营业务为企业管理 咨询服务，机械设备、电子产品的销售，货物进出口，实业投资等。汤玉祥原直接 持有发行人 15%股权，后于 2007 年 4 月以该部分股权作为出资，参股郑州亿仁投资 有限公司。 （二）发行人实际控制人

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宇通集团受益权计划的受益人为发行人的实际控制人。 郑州宇通集团有限公司受益权计划制订了包括《郑州宇通集团有限公司受益权 计划管理章程》在内的一系列内部自治管理制度，明确了职工本人只能在公司任职 时享有受益权，并不得随意转让、赠予或以其受益权对外提供担保，离开公司职岗 时还必须将其所持受益权全部由宇通集团受益权计划管理委员会回购，并根据受益 权计划的配发原则另行配发——此举是发行人对员工的股权激励政策，也是维护公 司持续发展的激励制度。 公司受益权计划现有员工六百余人，基本上是经历了企业改制的老职工，通过 现金出资获得相应的受益权份额而成为该计划的受益人。受益人通过受益人大会差 额选举出一个由 13 名受益人组成的 “受益权计划代表会” 作为受益权计划的常设决 策机构，13 名受益人代表以每人一票表决权对公司重大事项进行决策；“受益权计 划代表会”另行选举 5 名受益人组成“受益权计划管理委员会”负责执行相关决策 事项。“受益权计划管理委员会”将“受益权计划代表会”决策意见书面文件加盖 “郑州宇通集团有限公司受益权计划管理委员会”印章后向“中原信托”发出指令， “中原信托”根据《郑州宇通集团有限公司信托合同》必须且只能据此在发行人股 东会上行使股东权力。 （三）发行人职工持股会股份收益份额最大的5名职工及其收益份额 姓名 齐建钢 吴项林 鲁照贤 徐辉 朱中霞 收益权份额（万份） 200 200 200 200 200 占总份额比例 1.11% 1.11% 1.11% 1.11% 1.11%

注：有1800万份收益权份额尚未分配，待三年后根据发行人经营情况另行分配。 四、发行人与控股股东的独立性 （一）业务独立方面 发行人是大型客车制造业企业；公司拥有独立的采购、运营、营销等体系，发 行人业务的经营和发展完全独立运行。 （二）资产独立方面 发行人拥有业务所需的生产设备，以及必要的辅助设施、配套设施和土地使用 权等资产，发行人与控股股东之间资产独立。

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（三）机构独立方面 发行人设立了独立的组织机构，拥有独立的法人治理结构和必要的日常组织运 行机构，发行人与控股股东之间之间机构独立。 （四）财务独立方面 发行人拥有独立的财务会计部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户，单独税务登记，依法独立纳税；独 立做出财务决策。 总体而言，发行人在财务、机构、资产和业务方面保持了独立性。 五、发行人重要权益投资情况 截至2007年12月31日，发行人所属子公司、联营公司和合营公司情况 （一）子公司情况
子公司名称 注册地 （全称） 郑州宇通客车 股份有限公司 兰州宇通客车 有限公司 郑州宇通重工 有限公司 郑州科林车用 空调有限公司 郑州安驰担保 有限公司 郑州绿都置业 有限公司 宇通不动产 (河南)有限 公司 郑州通达物业 管理有限公司 洛阳市绿都置 业有限公司 新乡绿都置业 有限公司 河南新创元工 程机械有限公 司 郑州百年德化 商业管理有限 公司 注册资本 主要经营范围 客车制造 客车制造 持股比例% 享有的表决 2007 年末实际 是否 投资额 合并 直接 间接 权比例% 31.34 60 20 31.34 80 100 70 20 100 100 100 100 100 100 100 47132.03 万元 3600 万元 5612.19 万元 1400 万元 10000 万元 18517.18 万元 2880 万元 300 万元 2000 万元 2000 万元 1000 万元 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是 是

郑州市 39991.67 万元 兰州市 郑州市 郑州市 郑州市 郑州市 郑州市 郑州市 洛阳市 新乡市 郑州市 6000 万元 10000 万元 2000 万元 10000 万元 21600 万元 3000 万元 300 万元 2000 万元 2000 万元 1000 万元

工程车制造 95.87 4.13 车用空调生产 担保咨询 70 80

房地产开发 49.07 50.93 房产开发 物业管理 房地产开发 房地产开发 工程车销售 96 90 4 10 100 100 100

郑州市

310 万元

物业管理

100

100

250 万元

是

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郑州百年德化 广告文化传媒 有限公司 海口耀兴公共 汽车有限公司 海口耀兴汽车 出租有限公司 海口五岳实业 有限公司 海口耀兴旅游 客运有限公司 海口宇海通检 测有限公司 许昌思故台商 业街管理有限 公司 香港盛博国际 有限公司

郑州市 海口市 海口市 海口市 海口市 海口市 许昌市 香港

100 万元 1700 万元 5000 万元 100 万元 80 万元 30 万元 50 万元 800 万元港币

文化传媒 汽车客运、修 理及配件销售 汽车及配件销 售、家用电器 汽车检测 旅游客运 汽车检测 物业管理 国际贸易 100%

100 71 71 100 62.5 67 100

100 71 71 100 62.5 67 100 100

100 万元 848.36 万元 171.64 万元 100 万元 50 万元 20 万元 50 万元 800 万元港币

是 是 是 是 是 是 是 是

（二）合营公司
被投资单 注册 位名称 地 单位： 万元 2007 年营 2007 年净利 在被投资单位 2007 年末净 持股比例 业收入总 润 表决权比例 资产总额 额 50.00% 7,732.44 7,025.67 -929.47

业务性质

猛狮客车 客车底盘制造销 郑州 50.00% 有限公司 售

（三）联营公司
单位： 万元 被投资单位名称 注册地 泰乐玛汽车制动 系统（上海）有 限公司 业务性质 持股比例 2007 年末 2007 年营 2007 年 在被投资单位 净资产总 业收入总额 净利润 表决权比例 额 30.00% 5,839.92 12,902.79 3,883.28

上海

制动器制造销 30.00% 售

六、发行人公司内部组织结构情况 （一）发行人组织结构 1、发行人组织结构图：

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股东会 监事会 董事会 董事会办公室 总裁办公会 审计部

综 合 部

财 务 部

经 营 管 理 部

法 律 事 务 部

品 牌 管 理 部

战 略 投 资 部

信 息 中 心

采 购 部

海 外 市 场 部

零 部 件 厂

2、各职能部门主要职责 职能部门 财务管理部 经营管理部 法律事务部 品牌管理部 战略投资部 信息中心 采购部 海外市场部 主要职能 负责集团财务运行的监督、指导，集团整体预算的制定等 负责制定企业长期经营战略规划，并对执行过程中的问题予以协调处理 负责集团对外法律诉讼，参与审核集团拟签署的各项法律文件 负责集团品牌开拓、发展、维护 负责集团战略项目的遴选、考察与投资管理 负责集团信息化系统的维护，以及内部信息化系统的开发 负责集团各项生产经营物资采购 负责集团海外市场销售的开拓与管理

3、发行人经营组织结构

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发行人经营组织结构图

发行人

31.34％

80％

100％

70％

100％

100％

100％

100％

100％ 100％

100％

100％

100％

71％

71％

100％ 62.5％

67％

100％

郑 州 宇 通 客 车 股 份 有 限 公 司

兰 州 宇 通 客 车 有 限 公 司

郑 州 宇 通 重 工 有 限 公 司

郑 州 科 林 车 用 空 调 有 限 公 司

郑 州 安 驰 担 保 有 限 公 司

郑 州 绿 都 置 业 有 限 公 司

宇 通 不 动 产 ( 河 南 ) 有 限 公 司

郑 州 通 达 物 业 管 理 有 限 公 司

洛 阳 市 绿 都 置 业 有 限 公 司

新 乡 绿 都 置 业 有 限 公 司

河 南 新 创 元 工 程 机 械 有 限 公 司

郑 州 百 年 德 化 商 业 管 理 有 限 公 司

郑 州 百 年 德 化 广 告 文 化 传 媒 有 限 公 司

海 口 耀 兴 公 共 汽 车 有 限 公 司

海 口 耀 兴 汽 车 出 租 有 限 公 司

海 口 五 岳 实 业 有 限 公 司

海 口 耀 兴 旅 游 客 运 有 限 公 司

海 口 宇 海 通 检 测 有 限 公 司

许 昌 思 故 台 商 业 街 管 理 有 限 公 司

猛狮客车有限公司

50％

30％

泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司

4、发行人重点子公司介绍 （1）客车业务主要子公司 2007年由郑州宇通客车股份有限公司、兰州宇通客车有限公司等组成的客车板 块全年销售客车整车25,522台（剔除子公司间的内部销售量） ，同比增长14.97%；实 现销售收入95.1亿亿元，同比增长63.7％。客车出口业务增长迅速，2007年公司出 口客车3319台，同比增长84.18%，实现销售收入13.9亿元，同比增长350%。 ①郑州宇通客车股份有限公司（SH.600066） 郑州宇通客车股份有限公司是1993年在郑州客车厂的基础上成立的一家股份制 公司，1997年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。2007年公 司销售客车整车24243台，较2006年增长41%，实现销售收入78.8亿元，较2006年增 长49.1%，在大中型客车制造行业内居第一位。 ②兰州宇通客车有限公司 兰州宇通客车有限公司成立于2003年9月，注册资本6,000万元。兰州宇通客车 有限公司是法发行人实施“西部战略”的重大举措，兰州宇通重点生产适合西北地 区的高、 低档旅游客车和公路客车产品， 中、 产品涉及6米—12米七个系列十个车型。 2007年公司生产客车整车1831台，较2006年增长28%；销售整车1801台，实现销售收

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入32,563万元，较2006年增长37.8%。 此外，发行人代理郑州宇通客车及兰州宇通客车进行海外销售，2007年实现客 车海外销售收入13亿元。 （2）零部件业务主要子（分）公司 发行人零部件业务的产品，在主要满足公司内部需求的前提下少量对外销售。 2007年公司零部件业务实现销售收入10.7亿元（2006年7.75亿元） ，较上一年增长 38%。 ①宇通集团零配件厂 发行人零配件厂是公司核心的零部件生产单位，主要生产瓶颈类配套产品，如 悬架类、化工类、汽车电子类等。2007年宇通集团零配件厂实现销售收入76,594万 元，较2006年增长39.7%。 ②郑州科林车用空调有限公司 郑州科林车用空调有限公司是由发行人和豫新机械有限公司共同出资设立的， 注册资本2,000万元，专业生产客车车用空调。2007年郑州科林生产销售各种空调 9,229台，较2006年增长31.34%，实现含税销售额34,668万元，较2006年增长39.9%。 （3）工程机械业务主要子公司 郑州宇通重工有限公司（宇通重工） ，成立于2003年10月，是由发行人、西安交 通大学、湖南大学资产经营有限公司、国科新经济投资有限公司、青海省高原科技 发展有限公司共同出资成立的，注册资本10,000万元。 宇通重工技术实力雄厚，生产五大类60余个品种的专业工程机械。宇通重工研 发的TL高原推土机填补了国内空白，获得联合国创造科技之星奖；宇通重工产品质 量可靠，是解放军工程机械专业供应商，生产并装备部队的高速推土机、高速装载 机，是我国目前行驶速度最快的第三代军用机械；宇通重工生产的旋挖钻机市场占 有率居国产品牌第二，长螺旋钻机市场占有率居国产品牌第一。 2007年宇通重工销售各种工程机械3,317台（2006年2,691台） ，较2006年增长 23.26％；实现销售收入8.79亿元（2006年6.81亿元） ，较2006年增长29.1%。 另外，宇通重工全资子公司河南新创元工程机械有限公司，2007年也实现销售 收入1.74亿元，较2006年增长18.6%。 （4）其他业务主要子公司 发行人其他业务以房地产开发为主， 2007年实现销售收入7.27亿元、 净利润1.62 亿元，占公司营业收入7.1％，占比较小。发行人房地产业务以住宅开发为主。截至 目前发行人土地储备25.16万平方米， 在建面积19万平方米。 发行人的房地产企业主 要有宇通不动产（河南）有限公司和郑州绿都置业有限公司。

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①宇通不动产（河南）有限公司 宇通不动产（河南）有限公司成立于2003年6月，注册资金叁仟万元，是由发行 人与郑州百年德化商业管理有限公司出资组建的有限公司，2007年底双方的持股比 例为96%和4%。 其中， 2007年底郑州百年德化商业管理有限公司的股东分别是郑州绿 都置业有限公司和宇通不动产（河南）有限公司，双方持股比例为19.4%和80.6%。 2007年度不动产公司主营业务收入6,353万元，利润总额4,394万元，截至2007年12 月底，资产总额15,139万元，资产负债率53.09%。 ②郑州绿都置业有限公司 郑州绿都置业有限公司成立于2002年8月， 注册资金21,600万元。 由发行人和宇 通客车共同出资组成，双方各占比例分别为47.07%和50.93%。2008年初，郑州宇通 客车股份有限公司将其所持有50.93%的股权转让给发行人， 双方于2008年3月31日完 成股权变更。截至目前，发行人对郑州绿都置业有限公司的持股比例为100%。2007 年度，郑州绿都置业主营业务收入66,349万元，利润总额14,979万元。截止2007年 12月底，公司总资产为11.66亿元，资产负债率为71.33%。 （二）发行人公司治理结构 1、发行人公司治理结构 发行人根据 《中华人民共和国公司法》 建立了现代企业制度， 制订并完善了 《公 司章程》，设置了董事会和监事会，并在董事会和高级管理人员之间构建了责任清 晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构，明确了董事会和管理层的职责与权 力。 （1）发行人股东会 股东会为发行人的最高权力机构，发行人职工持股会通过“中原信托”间接行 使股东权力，享有 85％的实际控制权。股东会有权选举董事会及监事会成员，决定 董事、监事报酬；审议批准董事会、监事会报告；批准发行人利润分配方案和弥补 亏损计划；决定发行人的经营方针和投资计划；对发行人增加或者减少注册资本做 出决议等。 （2）发行人董事会 根据《公司章程》，发行人设董事会，由 5-9 名董事组成，由全体股东选举产 生，董事任期三年，连选可以连任。公司设董事长 1 名，为公司法定代表人。发行 人董事会职权包括执行股东会决议、聘任发行人高级管理人员、设置发行人内部管 理机构以及拟订发行人经营方针、投资计划和其他提交股东会审议的方案。

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（3）发行人监事会 发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。股东监事由股东会选举产 生。监事会设监事会召集人 1 名。发行人董事、总裁及财务负责人不得兼任监事。 监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事会有权检查发行人财 务，对董事会及其成员和总经理等高级经营管理人员进行监督，有权提出罢免董事 及高级管理人员的建议。 现任监事自任职以来，能够勤勉尽职工作，切实履行了对发行人董事、经理及 其他高级管理人员的尽职情况进行监督的责任，起到了保护发行人资产安全，降低 财务和经营风险，维护发行人和出资人的合法权益的作用。 （4）发行人经营决策体系 发行人设总裁 1 名，由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议。公司各成员单位的一把手均对总裁负责。 发行人股东会是最高决策机构，日常经营管理由总裁办公会负责，总裁每周主 持召开，参与会议的人员为公司各部门的负责人员及各成员单位的一把手，共同针 对企业生产经营、行政管理等事宜进行商议，形成决策或意见。对于必须由发行人 董事会审议决策的重大事项， 总裁办公会须将会议结果上报董事会进行最终的决策。 总体看，发行人建立了完善的现代企业治理结构和决策体系，目前的决策体系 集中了全体持股职工的意志，符合股东利益，能够适应发行人的日常经营管理与未 来发展。 2、发行人内部控制体系建设 （1）发行人内控制度建设 发行人重视内部控制的建设，根据国家相关政策法规和《公司章程》，并结合 公司的实际情况，制定并不断完善了一系列的内部控制制度。发行人在包括股东会 及董事会工作规则、总裁办公会议事规则、财务资金管理、项目投融资管理、薪酬 考核管理、行政经费开支管理、安全保卫管理、纪检监督管理等诸多方面都制订有 上百项专门的企业内部控制制度,范围覆盖了企业运营涉及的绝大多数领域。 公司管 理层认为现有的内控制度比较健全，并在有效发挥控制作用。 发行人十分重视防范法律风险，设有法律事务部，现拥有20名有律师执业资格 的注册律师，其中3名专门从事海外事务。发行人制度规定，发行人所有成员公司内 的所有法律文件以及涉及发行人利益的各种文书，都必须通过法律事务部的审查方 可对外签署或发布。 （2）财务、投融资和预算管理

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发行人对各子公司的财务运行实行垂直式管理， 在发行人本部设“集团财务管理 部”，各子公司均设有“财务部”。“集团财务管理部”负责统筹管理集团的预算计划、 资金管理、交易政策、会计政策。“集团财务管理部”负责向发行人董事会对有实际 控制力的子公司的财务负责人的人事任免、绩效考核、薪酬福利发表关键性的建议 与评价意见。各子公司的“财务部经理”就本职工作向所在企业的总经理负责、汇报 的同时，也需向“集团财务管理部经理”通报情况。 ①发行人的预算管理 发行人在集团内部全面实施预算管理，集团整体的战略发展目标及年度经营目 标，各子公司实现利润、现金流量、资本支出、工资薪酬等绩效指标都在全面预算 中反映。发行人在预算的编制过程中规划发展、明确任务、制定措施，在预算的执 行过程中落实责任。 发行人子公司年度内的重大支出与重大对外投资均列入发行人整体当年财务预 算当中，除非经当事的子公司董事会和发行人公司董事会共同重新决策同意，否则 超出预算范围的上述活动将不能实施。 ②发行人的资金管理 发行人对子公司的资金实施集中管理，并结合每个子公司在预算、融资、绩效 考核方面的综合规划，在集团本部层面集中监控整个集团的资金状况，进而在遵守 法规政策的前提下，协调配置集团整体的资金使用。 发行人在集团财务管理部设立了资金结算中心，并制定有集团资金结算中心管 理制度，各公司按照集团资金结算中心的管理制度进行资金的归集与结算。结算中 心对于各成员单位是一个“内部银行”的角色，为集团企业提供资金方面的“内部服 务”， 形成了一个集团高度的结算平台和资金池， 保证发行人整体资金运转的安全与 效率。 目前各子公司在结算中心框架下其结算账户集中开立在三家选定的主办银行， 账户的开立、撤销必须经过集团财务管理部，并采用“收支两条线”的账户使用模式， 对外付款需要在结算中心办理。 ③公司的投融资管理 发行人董事会下设投资管理委员会，投资管理委员会负责集团所有投资活动的 论证与考察，同时每项投资活动必须经过董事会的最终决策同意，且不在年度预算 内的项目一般情况下不予准许。公司投资事项的规划与发起由集团战略投资部牵头 组织，集团财务管理部及其他涉及部门共同参与。为保证对投资的可行性分析与规 划预算尽可能的全面、客观，对于产业性投资发行人会委托专业的规划设计单位参 与，对于财务投资则会聘请投行机构共同参与。 发行人每年度的融资计划全部须经过集团董事会的年初统一规划，包括子公司

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的融资活动，也会被纳入发行人整体的融资计划框架内。发行人能够有效地控制集 团企业的融资活动。发行人及其子公司对外提供担保的，全部须经过发行人董事会 的批准。 七、发行人董事、监事及高管人员简历 （一）董事、监事及高管人员基本情况 姓名 汤玉祥 曹建伟 王峰 孙谦 牛波 彭学敏 刘哲 龙江涛 齐建刚 吴项林 秦扬文 职务 董事长、集团总裁 董事、集团财务管理部经理 董事、集团经营管理部经理 董事、集团董事会办公室经理 董事 监事 监事 监事 集团副总裁 集团副总裁 海外业务总监 性别 男 男 男 男 男 女 女 男 男 男 男 年龄 55 31 37 30 35 53 54 34 54 49 39 任期起始日期 2001 年起至今 2007 年 4 月起至今 2007 年 4 月起至今 2007 年 9 月起至今 2007 年 12 月起至今 2006 年 4 月起至今 2006 年 4 月起至今 2007 年 4 月起至今 2001 年起至今 2001 年起至今 2001 年起至今

（二）董事会成员简历 汤玉祥， 高级工程师。 男， 2000年8月至今任郑州宇通客车股份有限公司董事长； 2003年4月至2005年11月， 任郑州宇通发展有限公司董事长； 2005年11月至今任郑州 宇通集团有限公司董事长。 曹建伟，男，会计师。2000年7月到郑州宇通客车股份有限公司工作，先后任财 务中心会计、主任助理、财务核算部副经理、财务管理部经理、财务中心主任、监 事。现任郑州宇通集团有限公司财务管理部经理、董事。 牛波，男，1997年毕业于西安公路学院，同年7月经校园招聘入司。历任产品开 发处技术员、公司办公室主任助理、试制车间主任助理、车间主任、销售公司总经 理、总经理助理等职。现为郑州宇通集团有限公司董事。 王锋，男，1996年毕业于包头钢铁学院，同年进入郑州宇通客车股份有限公司， 历任技术员、技术处副处长、经理办主任、技术中心办公室主任、企业管理处处长， 现任郑州宇通集团有限公司经营管理部经理、董事。 孙谦，男，注册会计师。2001年毕业于安徽财贸学院会计学专业，2003年经社 会招聘进入公司，先后担任财务管理部职员、安驰担保公司业务部经理和安驰担保 公司副总经理等职务。2007年12月至今，郑州宇通集团有限公司董事。

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（三）监事会成员简历 彭学敏，女，高级工程师，1986年7月毕业于北京农业工程大学农业机械专业， 1999年9月进入郑州宇通客车股份有限公司工作， 历任工艺处模具组组长、 工艺处处 长、办公室主任、总经理助理。现任公司监事会召集人。 刘哲，女，会计师。1977年8月至1994年1月，在郑州客车厂历任电工、会计、 助理会计师、财务处副处长，1994年1 月至2003年4月，历任郑州宇通客车股份有限 公司公司计财处副处长、财务中心主任助理、监事、郑州宇通集团有限公司审计部 经理，现任公司监事。 龙江涛，男，工程师，1998年7月毕业于湖南大学汽车运用技术专业，同年进入 郑州宇通客车股份有限公司工作，历任技术员、公司党委工作部部长、公司办公室 副主任、团委书记、技术中心办公室主任、人力资源部部长。现任公司监事。 （四）高级管理人员简历 齐建钢，男，经济师。1975年3月进入郑州客车厂，历任办公室主任、供应处处 长、副总经理、董事会秘书、董事。2003年4月至2005年11月任郑州宇通发展有限公 司董事；2005年11月至2007年4月任郑州宇通集团有限公司董事，现任公司副总裁。 吴项林，男，高级工程师。1988年7月从西安公路学院车身设计专业毕业后分配 到郑州客车厂工作， 1993年至2006年， 历任郑州宇通客车股份有限公司助理工程师、 工程师、设计处副处长、开发处副处长、技术处副处长、副总经理、总经理、董事； 现任郑州宇通重工有限公司董事长、总经理、公司副总裁。 秦杨文，男，1990年7月毕业于复旦大学，2004年5月进入郑州宇通客车股份有 限公司担任战略及投资总监，现任郑州宇通集团有限公司海外业务总监。 八、发行人经营范围与主营业务 （一）经营范围 公司企业法人营业执照注册号为 410199100008997，公司经营范围为：汽车零 部件的生产与销售，技术服务，信息服务；高新技术产业投资与经营；进出口贸易； 水利、电力机械，金属结构件的生产与销售；房屋租赁；工程机械、混凝土机械、 专用汽车的生产、销售和租赁，机械维修；以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、 资质生产经营。 （二）主营业务 宇通集团主营业务分为客车及专用车、工程机械、房地产等业务。零部件业务 主要供应整车生产自用。 1、主营业务收入构成

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单位：万元
项 目 收入 2007 年各板块总计 占比 营业利润
72.00% 9.30% 8.40% 5.90% 4.50% 100.00% 73,082.79 19,480.61 690.73 15,530.15 7,589.57 116,373.84

占比
62.80% 16.70% 0.60% 13.30% 6.50% 100.00%

板块内合并抵消数 收入抵消 利润抵消
130,798.00 101,594.00 29,911.00 0 50,106.23 312,409.23 9,376.33 2,337.67 39.76 0 1,358.00 13,111.76

2007 年收入（合并抵消后） 收入 占比 营业利润 占比
762,291.23 13,557.46 74,911.97 72,702.00 5,255.34 928,718.00 82.10% 1.50% 8.10% 7.80% 0.60% 100.00% 63,706.46 17,142.93 650.97 15,530.15 6,231.57 103,262.08

客车 板块 零部件 板块 工程机械 板块 房地产 板块 其他业务 合计

893,089.23 115,151.46 104,822.97 72,702.00 55,361.57 1,241,127.23

61.70%

16.60%

0.60%

15.00%

6.00%

100.00%

各板块合并抵消注释： （1）客车板块：合并抵消为发行人代理出口业务，客车销售对发行人和发行人出口 海外的收入，形成重复计算。 （2） 零部件板块： 合并抵消为零部件厂部分， 因零部件厂收入主要为内部交易形成。 （3）工程机械板块：工程机械包括郑州宇通重工有限公司和郑州新创元有限公司， 其中新创元同时合并入发行人和宇通重工的报表，因此应予以抵消。 （4） 房地产板块： 房地产板块由郑州绿都置业和宇通不动产 （河南） 有限公司构成， 未有抵消情况。 （5） 、其他业务：主要包括发行人代理成员企业集中采购的部分。 2、公司经营状况分析 （1）核心业务：客车业务 ①基本情况 多年来公司客车制造业一直位居国内客车行业的前列， 2007 年客车业务收入 88 亿元，占公司合并抵消前销售收入的 70%，是公司发展的核心产业。2007 年公司 12 条客车生产线生产能力达到 100 台/日， 未来两年公司还将通过扩充产能使公司客车 产能提高到 140 台/天。 “宇通”牌客车产品主要以大中型客车（以车长为主要分类标准）为主，车型 包括从 6 米至 13.7 米、最长达 25 米的 100 余种产品。产品面向客运、旅游、团体、 公交四个客车细分市场，产品档次包括普档、中档、高档等产品档次，单车售价 10 万至 300 万，产品结构多元化，满足了市场的不同需求。

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公司将国内市场销售分为东北、华东、中部、华南、华北、华中、西北、西南 8 个业务大区，业务区域内每个省份均设有销售分公司，基本覆盖了全国市场。公 司对不同层次的客户制定了个性化的服务政策，目前客户总量达到 1.2 万余名，其 中大客户销售已占到公司客车销售的 50%以上，预计到 2009 年大客户销售占到 70% 以上。 通过实施海外战略，公司成功地将客车销往古巴、俄罗斯、埃及等 30 多个国家 和地区。2006 年公司中标成为联合国 2006—2008 年汽车采购供应商。2007 年公司 与古巴公司签署的 3 年 7,000 辆客车订单已启动执行，其中 2007 年出口 1,348 台， 剩余将在 2008 年、2009 年内执行完毕。2007 年公司客车出口共计 3,319 辆，占到 其总销量的 13%左右，预计 2008 年出口客车将达到 6,000 台，占其总销量的 20%以 上。

近年发行人大中型客车销售量情况

近十年以来，公司的客车产量和销售量一直居国内首位。2007 年共生产客车整 车 26,089 台，销售 25,522 台，较 2006 年增长 14.97%，客车销售收入 88 亿元，较 2006 年增长 57.14%，出口业务保持增长，2007 年公司出口客车 3,319 台，同比增 长 84.18%，实现销售收入 13.9 亿元，同比增长 91.2%。 ②市场比较 近年来， 国内客车行业集中度有所提升， 2007 年全国销售客车共计 167,645 台, 其中销量排名前十位的企业共销售 112,621 台， 占客车总销量的 67.18%。 2007 年公

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司实现了快速稳定的发展，在大中型客车市场领域实现产、销量第一。下表为 2007 年全国客车生产、销售情况前十名的排名情况：
序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 单位名称 郑州宇通集团有限公司 厦门金龙旅行车有限公司 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限公司 河南少林汽车股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 安徽江淮客车有限公司 丹东黄海汽车有限责任公司 江苏友谊汽车有限公司 重庆恒通客车有限公司 产量 （辆） 26,089 25,828 16,378 12,518 7,821 6,512 5,414 4,843 3,642 3,576 占比 （％） 15.34 15.19 9.63 7.36 4.6 3.83 3.18 2.85 2.14 2.1 销量 （辆） 25,522 25,161 16,071 12,518 7,800 6,508 5,307 4,446 3,737 3,524 占比 （％） 15.22 15.01 9.59 7.47 4.65 3.88 3.17 2.65 2.23 2.1

资料来源：中国客车统计信息网 2007 年公司国内客车销量较上年呈现明显增长，公司市场占有率达到 15.22%。 按照大中轻型分类销量统计，大型客车市场占有率达到 21.01％，中型客车市场占 有率占 19.89％。公司计划在三年内将国内大中型客车的市场占有率提升到三分之 一以上。下表为 2007 年全国大中型客车销售前十名排名情况：
大型客车 中型客车 累计销量 集中度 累计销量 集中度 企业名称 企业名称 （辆） （%） （辆） （%） 1 宇通集团 10,854 21.01宇通集团 12,910 19.89 2 厦门金龙 6,885 13.33苏州金龙 10,789 16.62 3 厦门金旅 4,516 8.74厦门金龙 5,092 7.84 4 丹东黄海 3,814 7.38厦门金旅 3,485 5.37 5 中通客车 2,518 4.87河南少林 3,112 4.79 6 上海申沃 2,432 4.71安徽江淮 2,794 4.30 7 苏州金龙 1,936 3.75江苏友谊 2,422 3.73 8 东风扬子江 1,753 3.39中通客车 2,239 3.45 9 浙江青年 1,678 3.25安凯股份 1,922 2.96 10 安徽江淮 1,468 2.84重庆恒通 1,839 2.83 总 计 51,658 总 计 64,910 资料来源：中国客车统计信息网

序号

2007 年全国出口客车 26,867 台，公司出口客车 3,319 台，占比 12.35%。近两 年公司实施海外战略， 成功地将客车销往古巴、 俄罗斯和埃及等 30 多个国家和地区。 因为宇通品牌客车具有价格适中、性价比较高的特点，适合发展中国家消费水平， 国际市场发展空间较大。2007 年中国客车出口份额如下表：

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序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

单位名称 郑州宇通集 团有限责任 公司 金龙联合汽 车（苏州） 有限公司 厦门金龙旅 行车有限公 司 厦门金龙联 合汽车工业 有限公司 中通客车控 股股份有限 公司 安徽江淮客 车有限公司 浙江青年尼 奥普兰汽车 集团 上海申龙客 车有限公司 北汽福田欧 V 客车公司 无锡安源汽 车有限公司 盐城中威客 车有限公司 合计

出口数 同比增 量 （辆） 量 （辆） 3,319 2,838 11,220 1,699 1,194 1,900 181 466 499 184 365 23,865 1,517 1,711 9,704 902 733 1,392 170 237 466 85 199 17,116

增长 （%） 84.18 151.82 640.11 113.17 159 274.02 1545.45 103.49 1412.12 85.86 119.88 253.61

出口金额 （万元） 139,826.52 127,067.00 108,778.00 79,514.00 38,234.00 32,334.11 27,435.50 19,168.00 18,845.81 14,063.08 13,692.00 618958.02

同比增量 （万元） 69,705.92 71,610.00 80,911.00 41,723.00 19,153.30 26,468.21 25,819.34 13,177.00 17,449.00 6,362.46 9,399.61 381778.85

增长 （%） 99.41 129.13 290.35 110.4 100.38 451.22 1597.57 219.95 1249.2 82.62 218.98 160.97

出口 占比 12.35% 10.56% 41.76% 6.32% 4.44% 7.07% 0.67% 1.73% 1.86% 0.68% 1.36%

资料来源：中国客车统计信息网 2007 年公司客车产能进一步扩大，产能瓶颈将得到缓解，未来的国内和海外销 售能力将明显增强，有助于其继续保持行业第一的地位。 ③竞争优势 宇通集团一直注重品牌建设，经过多年市场经营，公司产品已形成以“持久可 靠、经济耐用”为核心的品牌形象，近年来品牌价值不断提升。2006 年“世界品牌 大会（Word Brand Summit）暨中国 500 最具价值品牌发布会”上， “宇通品牌”以 70.16 亿元的品牌价值排名第 74 位。宇通客车是业内唯一拥有“中国名牌”和“中 国驰名商标”两项殊荣的客车企业。 宇通集团的竞争优势展现于其品牌，而品牌的提升主要依赖于以下几点内在优 势：

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1）基于“订单生产”的市场策略 公司一直以来坚持以市场和客户为中心，在市场开拓与客户开发方面采取“个 性化订制”的“直销”模式来稳固和扩大市场份额，实施宇通的差异化营销策略， 从质量、产品和服务方面打造宇通的品牌优势。 从 2002 年开始，公司确立了根据客户个性化需求的“订单生产”营销策略，陆 续开发了 100 余种创新车型，以适应不同区域、不同用途、不同档次的客户需求。 在销售渠道方面，公司大幅减少了代理商销售比例， 提高直销比例。2007 年， 公司客车直销比例已经超过 80%，市场份额继续扩大，同时非订单的整车库存较少。 “订单生产”策略，有效地满足了客户日趋个性化的需求，使产品迅速占领市场份 额；同时也最大程度地避免了以往“面向库存”销售的存货压力，提高了公司的营 运效率。 2）研发创新能力 目前，宇通集团拥有国内客车行业唯一国家级技术中心，建立了从需求定义、 产品策划、研发设计、生产交付、市场推广到效果评估的创新闭环管理体系，2007 年度研发费用为 2.6 亿元，占到公司销售额的 2.8%。截至 2007 年末，公司已累计 获得专利授权 154 项。 公司正在建设国内首个大中型客车整车性能实验室，将改变长期以来国内没有 客车整车性能综合测试能力的现状。目前主要的性能试验设备已经采购到位，比如 平顺性试验、振动试验、噪声试验和应力分析试验等均可实现。宇通集团引入法国 达索飞机公司的 CATIA V5 三维设计软件对客车新品进行自主设计开发， 实现了电子 样车理论动态模拟校核，降低了试制生产成本。宇通集团通过参与国家标准和行业 标准的制定把握标准发展的方向；宇通集团借鉴国家标准、行业标准和国际标准， 形成自己的企业标准且高于前者，从而始终引领国产大中型客车生产技术发展的潮 流。 公司注重企业推动行业科技进步，正在与清华大学、IBM、达索、罗兰-贝格、 长安大学、同济大学等机构进行一系列的项目合作，通过外聘专家及时了解市场需 求的变化和趋势；通过高校及时掌握国内外客车行业的先进技术和发展方向；通过 行业专家对技术创新工作尤其是新产品开发工作、新技术研究、应用进行专业评审 和指导，从而不断提高产品的科技含量和技术创新的先进性，推动行业技术进步。 3）高度信息化的运营管理 宇通集团重视信息化对供应链管理、质量管理、客户关系管理、流程体系管理、

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财务体系管理的支持作用，引进与自主开发相结合，提升公司信息服务水平以及信 息平台的应用能力。公司先后经博思智联、罗兰贝格、埃森哲等国际知名管理咨询 公司进行流程改造，并与 IBM 公司全面合作，利用信息技术带动业务模式和业务流 程的管理创新。 公司是中国第一个完整实施 SAP PLM 解决方案的企业。2003 年，由国际领先的 SAP 公司开发设计的 SAP R/3（Systems，Application,and Products in data processing） 系统在宇通全面投入运行， 系统囊括了 mySAP SCM （供应链管理） mySAP 、 PLM（产品生命周期管理） 、mySAP CRM（客户关系管理） 、SAP Portals 的 Enterprise Portals（企业门户）和 SAP Markets Exchanges（交易集市）等五大支柱模块， 把公司所有技术性应用软件相联形成一个总括的系统，覆盖财务、研发、采购、仓 储、生产、质检、销售、售后等全部经营业务，实现了公司运营管理的高度信息化 集成，实现了所有经营数据的实时更新、共享，不仅能对已发生业务进行事后核算， 更重要的是能对实际业务进行事前计划、事中控制，及事后分析评估。 4）领先的成本控制能力 客车工业具有资金密集和劳动密集相结合的特点，自动化水平不是很高，人力 成本在成本总额比重较大。宇通集团处于中部地区，土地、资源、劳动力成本相对 较低，具有明显的基础成本优势。 客车业务在集团层面实施“统一采购”策略，实行集中比价采购，引入多个供 货商互成竞争格局，以降低采购成本，目前对除钢材外的大多数原材料和零部件都 具有较强的议价能力。 公司通过 SAP 系统优化生产工序，合理安排工作节奏，日产能在生产设备基本 不变的情况下生产效率明显提高。 客车主要部件包括底盘总成、动力总成、内饰总成、骨架总成、空调总成等。 其中底盘、空调主要以宇通自制为主，内饰为部分自制和部分外购、骨架总成为宇 通外购钢材等原材料加工自制。以宇通客车主流产品 ZK6100H 标准配置为例，自制 和自主加工部分占到 60%左右,外购约 40%。外购的主要是发动机、变速箱等，还有 钢材等基础原材料。 相对于其他客车企业，公司零部件的自给程度较高。目前平均 30%的零部件由 公司内部的零部件生产商提供，降低了生产成本，提高了整车生产的零部件供应的 保障程度。

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发行人客车主要总成占整车成本比例
主要总成成本、渠道 项目成本 平均成本 (不含税) 所占比例 总成本 底盘 总成 91,000 36.99% 发动机 总成 52,000 21.14% 外购东风康 明斯、 广西玉 柴、潍 柴 空调 总成 32,000 13.01% 座椅 总成 11,000 4.47% 骨架 总成 10,000 4.07% 变速箱 总成 6,200 2.52% 外购綦江变 速箱、 一汽哈 齿 骨架、内 饰等其 他部件 43,800 17.80%

246,000

渠道

宇通 自制

宇通 自制

宇通 自制

宇通 自制

自制、外 购均有

5）不断提高的工艺水平与完善的售后服务体系 先进的制造工艺水平，使宇通客车产品质量优于竞争对手。 宇通客车车身采用整体磷化工艺，其防腐蚀能力好于普通客车产品，可延长车 辆使用寿命；滚压蒙皮模具化措施使客车外蒙皮平整度明显提高；智能的车辆运转 实时分析模块控制供油系统，使宇通客车比其他产品更加节能；宇通客车车身使用 “上海宝钢”专供钢板，并通过进行“客车骨架有限元分析”提高了整车骨架的强 度和刚度；公司还创造性的应用了轿车生产选用的激光切割、混合气体保护焊接、 激光四轮定位仪等先进技术。 公司建设有较完善的售后服务体系，并于 2006 年全面实施客户关系管理系统 （CRM）,以全国统一的电话客服中心作为统一的对外服务平台，将营销、销售和服 务集成到端到端、客户互动循环的流程中，使员工和业务伙伴有详细准确的知识和 能力来为客户提供服务。公司 450 家维修站遍布全国，报修反应速度做到 2 小时内 到达现场，维修半径在 90 公里以内；海外则辐射到香港、俄罗斯、古巴、埃及、委 内瑞拉、叙利亚、智利、牙买加、莫桑比克等 9 个国家。 （2）战略辅业：客车零部件业务、工程机械业务 ①客车零部件业务 公司的零部件业务是集团整车制造的配套业务，产品以客车车桥、车架、空调、

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客车仪表为主，全系列产品供应“宇通客车”的整车组装生产，具备较强的零部件 配套能力。 目前，宇通客车车桥、车架的自给率约为 30%，尚不能满足整车生产的全部需 要，未来三年公司计划通过扩大产能使自给率达到 60%；车用空调、仪表台、内装 饰、 座仪椅等产品基本能够满足整车业务需求。 2007 年公司采购客车零部件共计 59 亿元，其中内部采购 16.13 亿元，外部采购 42.87 亿元，零部件自给率为 27.34%， 较 2006 年约 20%的自给率稳步提高。 宇通集团零配件厂、郑州科林车用空调有限公司及参股的深圳市航盛电子股份 有限公司、泰乐玛汽车制动系统（上海）有限公司生产客车底盘、座椅、内装饰、 电子材料等客车用零部件 （不包含宇通重工零部件生产部分） 生产技术在行业内处 ， 于领先水平。 未来三年，公司计划扩大车桥、车架的生产能力，以及零部件对整车个性化订 制生产的多型号、差异化快速供给能力；同时，集团规划中将生产车用玻璃，填补 目前的自给空白，继续降低整车零部件采购成本。 公司本着生产成本低于同行业、质量高于同行业水平的标准组织零部件生产， 不单纯追求零部件自给率。 2007 年公司零部件业务实现销售收入 14.53 亿元， 2006 较 年大幅增长 79.16%，占公司合并抵消前销售收入的 11.56%。 ②工程机械业务 公司的工程机械业务集中在其子公司郑州宇通重工有限公司。宇通重工是河南 省高新技术企业，中国大型军用工程机械专业制造基地，拥有“进出口自营权” ，产 品出口 20 多个国家和地区。公司目前生产铲土运输机械、混凝土机械、道路机械、 桩工机械、专用车五大类 60 余个品种的专业工程机械。 目前工程机械业务已被提升至集团战略业务的高度，宇通重工借鉴客车业务成 功的生产管理经验，采用运营管理 SAP 系统，并共享“宇通”品牌资源，计划用 5 年时间成为公司的另一支柱型产业。 3 年来，凭借老郑工集团丰富的生产经验和核心技术，宇通重工拓展了产品线 和产业链，并着力开发 利润率较高的桩工 机械，使经营效益显著提升，2006 年宇 通重工实现了账面利润与现金流的双赢利。 宇通重工产品的优势是质量可靠、耐用，目前处于国内行业第二集团行列。其 中旋挖钻机市场占有率居国产品牌第二，长螺旋钻机市场占有率居国产品牌第一， 该类业务产品已逐步发展成熟，已成为宇通重工利润和现金流的重要来源。

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2007 年宇通重工销售各类工程机械 3,317 台（2006 年 2691 台） ，较 2006 年增 长 23.26%；实现销售收入 10.18 亿元（2006 年 7.8 亿元） ，较 2006 年增长 30.51%。 占合并抵消前销售收入的 8.1%。 （3）机会性业务：房地产业务 ①基本情况 公司的房地产业务主要发端于发行人利用知名度在发行人所在地取得的优惠建 设用地的开发，是发行人的机会性业务。 发行人房地产业务核心企业为郑州绿都置业有限公司，其他公司均系绿都置业 的项目子公司，分别从事开发、物业管理等业务。 郑州绿都置业公司在郑州市区内主要有三个项目： 项目一， 位于郑州市中原西路的 “绿都城项目” 该土地是发行人摘牌的以 90/70 ， 多层户型为主经济性社区， 土地单价 40 万/亩， 规划面积 28.40 万平方米、 截至 2008 年 8 月，项目全部开工，其中一、二期已经交房、三期在建；已经销售 18.97 万平 方米回款共 7.05 亿元; 项目二，位于郑州市陇海东路的“绿都嘉园”项目，这是利用发行人原配件厂 厂区置换土地开发的中高档社区，已经销售完毕清盘，销售收入 2.53 亿元； 项目三，位于郑州市郑汴东路的发行人原工业厂区(已变性)，共约 86.29 亩, 由于市政调整道路规划，还未进行开发。 发行人房地产公司的主要产品均是以民用住宅为主,没有涉及写字楼、 酒店式公 寓等商业地产。由于土地成本低廉、宇通品牌在当地的影响力和美誉度，使公司的 房地产业务具备了成本优势和营销优势，盈利能力良好。 发行人房地产业务 2005 年开始储备土地， 2006 年开始建设， 当年销售收入 1.06 亿、净利润 0.10 亿元，2007 年销售收入 6.04 亿、净利润 1.29 亿元。截至 2007 年 末，公司剩余土地储备 200 亩、平均地价 86 万/亩。 2007 年，发行人理性判断房地产市场发展趋势，虽积极参与土地竞拍，但由于 中标价高于发行人批准的最高限价， 导致 2007 年没有中标一块土地， 但这也规避了 2008 年以来房地产行业下滑还来的资金风险。 ②行业地位 房地产公司传承了发行人在精益生产和质量管理方面的先进经验， 严格按照 “国

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六条”规定开发适合市场需要的产品，其中开发的“绿都城”项目是国六条颁布后 郑州市第一个经过政府审批的项目。 通过三年来的不断积累， 房地产业务逐步稳定， 房地产公司荣获“中原地产最具价值企业”“郑州市 2007 年度房地产先进单位”等 、 多项殊荣。开发的“绿都城”项目当选“CIHAF2006 中国房地产名盘”“2006 年度 、 中原地产最佳热销楼盘”等荣誉称号。2007 年，房地产公司以 6.04 亿元的销售额 排名“2007 年度郑州市房地产开发企业销售 20 强”行列。 ③竞争优势 发行人房地产业务的竞争优势展现于其土地成本低廉和集团品牌优秀： 1）公司的成长较快，绿都品牌获得市场初步认可，尤其是绿都项目在郑州西区 已成为标志性的楼盘。 2）土地主要为发行人收购企业过程中，商业用地变性过来，土地成本低廉,有 相当的成本竞争优势。 3） 依托发行人与当地金融机构的良好关系， 相对于其他房地产公司来说能够在 信贷紧缩的情况下维持房地产业务的正常融资，且融资成本相对较低。 （三）宏观调控对发行人主营业务潜在影响 1、货币紧缩使得发行人融资成本上升。 经过多次加息，使一年期贷款利率从 2007 年初的 6.12%提高到 2008 年 6 月底 的 7.47%，升幅达 22.06%。按照发行人年贷款平均额 13 亿计算，仅此一项就使发行 人每年多支付利息 1755 万元，占净利润的 2.2%。 由于发行人财务管理规范、资金集中管理、客车、工程机械、零部件等制造产 业稳定增长，使得各金融机构对宇通集团仍保持较高信任，虽然融资成本上升，但 授信规模并无没明显变化。 从 2008 年第二季度开始，为控制财务费用，除保留流动资金外，发行人已经开 始控制基本建设投资、提前归还未到期银行借款。 2、宏观调控同时影响客车原材料市场，提高了发行人的采购成本。 伴随着本轮宏观调控的实施，客车生产的主要原材料钢铁价格也逐步上升，这 间接地提高了发行人的采购成本。 但从 2008 年第三季度开始，钢材、铝、铜等金属价格明显下滑，对发行人生产 成本下降提供了较大空间。

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3、宏观调控对整个客车和房地产行业的影响。 在客车行业方面，旅游市场受到较大影响，但其他公路、公交和团队客户所受 影响不大，再加上海外市场仍有较大增长潜力，并基于宇通品牌的优势使得发行人 在行业竞争中处于仍领先地位。2008 年 1-9 月，公司客车产销量仍然占据市场第一 的份额。 2008 年 1-9 月客车产销量
序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 单位名称 郑州宇通集团有限责任公司 厦门金龙旅行车有限公司 金龙联合汽车工业（苏州）有限公司 厦门金龙联合汽车工业有限公司 河南少林汽车股份有限公司 中通客车控股股份有限公司 安徽江淮客车有限公司 丹东黄海汽车有限责任公司 江苏友谊汽车有限公司 扬州亚星客车股份有限公司 行业总计 数据来源：中国客车信息网 产量 19,915 12,885 12,578 10,880 6,202 5,502 3,991 3,469 3,539 2,450 124,683 占比 15.97% 10.33% 10.09% 8.73% 4.97% 4.41% 3.20% 2.78% 2.84% 1.96% 100.00% 销量 20,326 12,831 12,637 10,880 6,215 5,492 4,104 3,930 3,583 2,639 126,373 占比 16.08% 10.15% 10.00% 8.61% 4.92% 4.35% 3.25% 3.11% 2.84% 2.09% 100.00%

在房地产行业方面， 因发行人的该类业务规模较少且发行人具有较强融资能力， 已获新增授信 2.4 亿、通过信托类融资 3 亿元。在目前资金使用有保证的情况下， 发行人的业务稳定发展。

九、发行人所处行业分析 （一）大中型客车行业状况 目前，中国每年需求大中型（7 米以上）客车近 10 万辆，占全球总需求的 25 ％。1999 年-2002 年是中国客车业的高速发展期，2004 年至今是客车行业的稳定增 长期。

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客车行业是与宏观经济发展相关度很高的产业。预计未来五年 GDP 保持年平均 8%的速度增长，宏观上给客车市场的发展带来保障；迅速发展的公路交通，可使公 路客运量与周转量不断上升，继续支持客运市场的发展；伴随奥运经济的来临以及 国民消费水平的提高，国内旅游产业迅速升温，旅游客车的需求将持续增长；随着 人口城市化进程的加快，城市公交车市场出现了空前的、长期的发展机遇——基于 上述因素，预计客车行业将会保持目前稳定增长的态势，预计增长幅度在 10%以上。 近年大中型客车行业销量
行业销量 120000 100000 81431 80000 59337 60000 40000 21026 20000 0 1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 22502 36728 43640 72304 92242 90924 96331 增长率 70.0% 60.0% 50.0% 40.0% 30.0% 20.0% 10.0% 0.0% -10.0% -20.0%

数据来源：中国汽车工业协会

我国汽车行业的发展受政策影响较大。 2004 年 6 月， 国家发改委颁布了新的 《汽 车产业发展政策》 ，进一步明确了“使我国汽车产业在 2010 年前成为国民经济支柱 产业”的具体目标，旨在增强中国汽车工业的整体国际竞争力，促使中国汽车工业 持续、健康的发展。 2006 年 12 月 20 日，国家发改委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》 ， 通知指出汽车行业产能过剩的苗头已经显现，并有可能进一步加剧；产业组织结构 不合理，企业集团竞争优势不明显；产品结构调整相对滞后，技术进步和产品结构 升级缓慢；自主开发能力较弱。我们认为，该文件对客车行业下一阶段的产业结构 调整将起到重要作用，具体影响主要有：一是客车企业异地建厂的门坎有所提高， 要求上一年大中型客车的销售量不低于 5,000 辆；二是“国家有关部门将制定具体 配套政策和相关标准，鼓励节能、环保型汽车发展，推动技术进步，加快汽车产品 结构升级”。对客车企业的新产品开发具有指导意义。三是“推进汽车生产企业联 合重组”、“对长期不能达到要求的企业暂停产品公告”。上述政策有利于提升客

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车行车企业的市场竞争实力，有利于加速行业整合, 促进民族汽车产业和汽车交易 市场的健康有序发展,使作为行业龙头的宇通集团从中受益。 2006 年国家发改委为加快自主品牌客车的发展，规范客车企业生产秩序，促进 公平竞争，拟定了《客车整车企业生产资格要求》征示意见稿（下称《要求》。该 ） 要求规定，客车生产企业必须总资产（不含土地价值）不低于 8 亿元，自主品牌客 车近三年平均销售额占销售总额的比例不小于 50%，开发投入不少于 4500 万元，近 三年，每年授权专利数平均应不少于 5 项等。上述政策反映国家提高了规模产业准 入门槛，投资客车业需要较大的资金和较高技术实力。 （二）汽车零部件行业状况 我国汽车零件行业起步较晚，在我国汽车工业产业政策的鼓励和支持下，上世 纪 90 年代进入快速发展阶段，进入 21 世纪，我国政策支持的力度进一步加大，汽 车产量呈爆发式发展，全球采购瞄准中国，汽车零件行业得到飞速发展，初步形成 东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角 6 大汽车零部件产业集群，行业分工更 为精细化、专业化，企业规模不断壮大。据业内资料显示，仅 2006 年销售收入超过 20 亿元的企业接近 30 家。 我国汽车零件行业快速发展的同时，也存在一些需要引起重视的问题：一是散 件组装的生产模式使国内零部件企业很难进入合资企业的配套体系。虽然《构成整 车特征的汽车零部件进口管理办法》对合资汽车企业进口成套散件起到了一定抑制 作用，但国内合资企业生产的汽车大多数属于国外早已上市的车型，其相关零部件 配套体系也早已建成，国产零件很难进入合资企业的配套体系。2007 年，我国第二 次降低汽车零件的进口关税税率，进口汽车零件的优势得以扩大。二是国际汽车零 部件巨头进一步加大在我国投资力度，国内市场竞争更加激烈；同时外商投资企业 经营策略逐步由参股向控股转变， 由合资向独资转变， 由占据市场向垄断市场转变。 三是缺乏核心技术成为制约我国汽车零件出口发展的瓶颈， 零件自主研发能力较弱， 出口产品也是以技术含量低、附加值少的品种为主。 （三）工程机械行业状况 2007 年国内工程机械行业收入增长为 30%，连续 5 年增长速度超过 20%。工程 机械行业增长较快的主要原因内需市场的强劲增长和海外市场的突破， 主要表现为： 国内的城镇化建设、房地产市场投资和大型的基础设施建设的持续增加；工程机械 行业的增长速度在下游需求和产业政策扶持的带动下，都呈现调整增长的态势；在 近两年宏观背景下，许多企业采取了“走出去”的战略，行业出口高速增长。据统 计 2000－2007 年工程机械出口复合增长率为 39％

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国内工程机械行业发展目前面临以下主要问题：一是振兴主体弱而不稳。由于 我国工程机械行业大型企业较少，而且与国外相比，规模较小。在外资企业并购国 内企业的浪潮下，国内企业处于被动不利的局面。二是增长方式转变不快。从目前 发展情况看，机械制造业的高速增长仍然是主要依靠产量的增长，技术进步带动的 增长有限，同时单位产出的物耗和能耗下降较慢。三是自主创新困难重重。以前产 品升级主要依赖技术的引进，随着差距的缩小，今后技术的难度将很大，因此行业 的发展必须依靠自主创新。但从目前的情况来看，目前我国机械行业的研发基础薄 弱，研发条件没有大的改观：企业规模不大、经验积累和人才培养严重滞后、对企 业的考核机制不利于长远见效的研发投入。四是上游行业约束趋强。钢铁价格、有 色金属价格、能源运输价格都呈现上升的趋势。 国内工程机械行业发展也面临发展机遇。新农村建设和城市化进程为机械行业 打开市场空间。经济全球化和国际产业转移为行业增长带来持续动力。振兴装备制 造业的政策将为行业发展提供强大的支持 总体来看， 预计 2008 年工程机械工业将继续保持平衡较快的发展， 但增长速度 将比 2007 年有所减缓。 十、发行人未来三年战略规划 2006 年末，公司修订了三年战略规划。根据规划，公司将形成以大中型客车为 核心业务，以客车零部件、工程机械为战略辅业， “客车为主、适度多元”的产业格 局。 （一）客车业务 公司将继续巩固国内客车第一品牌地位，并成为国际主流客车供应商。到 2009 年， 宇通客车国内和出口销售加总后计划超过 5 万台， 其中出口销量超过 1.2 万台， 实现销售额 120 亿元，市场占有率达到 33％，总体占世界客车总体市场的 10%。稳 居国际第一阵营（前三名） ，同时实现在各个战略细分市场的份额领先。 根据规划，公司未来将继续巩固在国内客运车市场的领先地位，积极拓展公交 车和旅游车业务；在出口业务方面，公司要保证处于国内厂家中的领先地位。 （二）客车零部件业务 公司在未来三年内，将自产零部件的自给率提升至 60%，其中重点扩大车桥、 车架的生产能力，以及零部件对整车个性化订制生产的多型号、差异化快速供给能 力；同时，公司规划中将新建车用玻璃生产能力，填补目前的自给空白，继续降低
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整车业务的成本。 （三）工程机械业务 2008 年公司计划工程机械及专用车销售 4,200 台，销售收入达到 12.5 亿元， 并规划在未来两三年里促使装载机业务区域市场占有率快速提升；罐装车取得快速 突破，为宇通重工持续发展提供持续现金流；桩工产品和冲击式压实机取得快速突 破，桩工产品向系列化发展，成为行业第一品牌；同时积极寻找新的利润型产品， 提高重工产业的盈利能力。 （四）房地产业务 根据发行人的发展规划，房地产业务作为机会性业务，发行人不准备加大资金 投入，项目仅集中于郑州市区，无向其他城市扩展计划，争取利用现有地价优势和 品牌优势，配合发行人现有工业企业新建和改建带来的房地产开发机会适当发展， 获取合理利润，以补充和支持主业。

十一、发行人产品满足节能环保标准的情况 根据《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治 、 法》 及国家环境保护部 （原国家环境保护总局） 公告 2005 年第 1 号文件的有关规定， 自 2007 年 1 月 1 日起所有新生产车型必须达到 GB17691-2005 第Ⅲ阶段的要求。为 确保所生产机动车的大气污染物和噪声排放控制性能符合国家相关排放标准，加强 对所生产机动车环保生产一致性的监督管理，发行人建立了环保生产一致性保证体 系，制订了《环保生产一致性保证计划书》并每年向国家环境保护部局核准备案。 发行人严格执行国家标准，所有产品均达到或超过现行标准 GB17691-2005《车 用压燃式、 气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法 （中国Ⅲ、 Ⅳ、Ⅴ阶段）、GB3847-2005《车用压燃式发动机和压燃式发动机汽车排烟度排放限 》 值及测量方法》 、GB1495-2002《汽车加速行驶车外噪声限值及测量方法》的要求。 发行人产品环保主要控制措施为 （一）排气污染物控制 排气污染物的控制是通过发动机的环保控制完成。发行人确定主要发动机供应 商为玉柴、锡柴、康明斯等，产品搭载所有发动机必须经过国家授权的检测单位试 验合格后，整车产品才能申报国家公告。

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（二）关键部件采购控制 发行人对供应商的选择通过认证计划的制定和批准、认证实施（资格审核、产 品试用、工厂审核、小批量试用、PPAP 批准）及批量采购审批等流程，确保选择的 供应商满足产品要求。在采购产品的质量检验上，发行人质量保证部按《外购外协 物资质量控制方案》进行质量检验和验证。 （三）车内空气质量控制 1、对车内非金属材料进行环保性的检测统计分析，重点、持续改进对车内空气 质量影响大的原材料，并拟定逐年改进提升的目标，有序提升车内非金属材料的环 保性； 2、制定了《宇通客车车内空气质量及车内非金属材料环保性标准》 ，规范、明 确了客车内各项非金属材料的环保性标准、检测方法。 3、客车内噪音及整车防尘防雨密封控制：成立《整车密封过程控制小组》 ，通 过制定及完善各车型密封作业指导书， 规范车身骨架密封工艺、 车身蒙皮密封工艺、 地板密封工艺等，整车密封质量的提升，有效地降低了车内噪音，并为保持车内空 气清洁、车内装饰材料清洁提供了有效保证，给乘客提供了更加舒适的环境。 （四）检测设备管理 发行人对排放和噪声的检验设备建立了设备的管理制度， 包括设备的操作规程、 定期检定及校验。 ，建立了设备台帐，包括名称、型号、生产厂、技术参数； （五）整车检测 1、排放检测。发行人对例行检验和确认检验控制程序。编制了《外购物资控制 方案》针对其中的环保关键件明确了合理的检验频次，依据其国家标准对供应商为 排放关键件的例行检验和定期检验情况进行验收。对于无法进行检验的排放关键部 件要求供应商按时按要求提供检验报告，确保项目得到有效的控制。此外，依据产 品的质量表现，动态调整检验频次。 每台柴油车出厂前，对自由加速烟度进行 100％在线检验；按照 3C 认证车型确 认检验计划对柴油车的自由加速烟度进行定期抽样检验。针对设备的使用编制了检 验基准书，明确了检验的操作要求，确保检验结果的准确。整车自由加速烟度合格 率 100％。 严格按照不合格品控制程序执行，确保不符合环保生产一致性要求的整车产品 不出厂。对排放关键部件在进厂检验、装配要求、控制方法、在线检验、不合格品

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控制和人员管理等方面都有相应的要求和管理规定，并严格执行。在不合格品控制 程序中明确提出发动机是国家环保总局规定的排放关键部件，排放指标属国家强制 性控制指标。 2、噪声检测。整车在国家授权的检测单位进行噪声检测，达到国家标准 （GB1495-2002《汽车加速行驶车外噪声限值及测量方法》 ）合格后，和发动机一起 在中华人民共和国环境保护部公告中公布。 （六）员工环保管理 为达到环保一致性方面的要求，发行人将员工环保意识和操作技能提升作为首 要任务。 为进一步提高员工的环保意识， 车间利用各期板报和阶段培训教育等措施， 进行产品质量和环保知识定期培训和宣贯，通过在各工序设立监控点建立有效的问 题反馈流程，让环保观念深入人心。对从事环保一致性计划中要求的各关键物资操 作人员，上岗前由相关班段长在班组内部进行选拔，确认具备关键物资装配操作技 能后上报车间进行操作工艺规范培训教育。培训内容以工艺作业标准为依据，结合 公司关键物资管理规定和关键物资批次信息粘贴填写规范等内容。 随着国家对环保要求的提高，国Ⅲ标准的有效执行，国Ⅳ标准的推进，我公司 陆续推出了国Ⅲ、国Ⅳ产品，并已提前高标准（发动机热管理技术）的执行国家标 准。国家已把环境保护放到经济社会发展大局中统筹考虑，全国节能减排工作已全 面展开， 汽车是环境保护的重要组成部分， 节能环保型汽车是今后的一个发展方向。 我公司除了不断开发符合各阶段环保标准的车型外，根据国家政策会陆续推出混合 动力电动城市客车。

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第六章

发行人财务报表和主要财务情况

北京中洲华光会计师事务所有限公司河南分所为发行人聘请的 2005 年、2006 年审计机构。 2006 年 10 月 30 日， 北京中洲华光会计师事务所与华证会计师事务所、 厦门天健华天会计师事务所合并，变更为天健华证中洲（北京）会计师事务所有限 公司。北京中洲华光会计师事务所有限公司河南分所名称相应变更为天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司河南分所作为公司。发行人继续聘请天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司河南分所作为公司 2007 年的审计机构。 审计机构对公司 2005 年、2006 年和 2007 年的合并会计报表进行了审计，并均 出具了无保留意见的审计报告。审计意见认为公司 2005 年、2006 年财务报表已经 按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制；2007 年财务报表按照财政 部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规 定编制。报表在所有重大方面公允反映了发行人 2005 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005、2006、2007 年度的经营成果和现 金流量。发行人 2008 年 1-9 月财务报表（母公司报表及合并报表）未经审计 在以下的财务分析中，我们采用北京中洲华光会计师事务所有限公司河南分所 2005、 2006 审计结果和天健华证中洲 （北京） 会计师事务所有限公司河南分所的 2007 年审计结果，在数据、指标的比照中除 2006 年选取了 2007 年审计数据年初数外， 2005 年、2007 年均选取的会计报表年末数作为对比依据

一、发行人 2005-2007 年及 2008 年 1-9 月主要财务数据 （一）合并财务报表 1、2005-2007 年度及 2008 年度 1-9 月公司合并资产负债表、合并利润表、合 并现金流量表主要数据如下： 单位:万元
项目 流动资产合计 长期投资合计 固定资产合计 2005 年度 13,056.14 77,107.42 2006 年度 12,161.73 70,792.70 2007 年度 677,340.38 82,197.49 71,229.79 2008 年 9 月 30 日 633,577.17 33,820.49 79,699.69 336,651.79 375,673.22

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资产总计 流动负债合计 长期负债合计 负债合计 少数股东权益： 股东权益合计

463,550.02 582,172.68 1,249,902.54 304,165.50 2,570.89 313,930.06 100,174.89 49,445.07 397,895.01 7,289.96 407,971.58 96,718.03 174,201.11 778,553.45 73,217.40 851,770.85 187,217.46 398,131.69

1,004,112.64 675,796.77 71,285.04 747,081.80 114,162.48 257,030.83

说明：股东权益 2005 年和 2006 年不包括少数股东权益，2007 年和 2008 年 9 月包括少数股东权益。

2、2005-2007 年度及 2008 年 1-9 月合并利润表主要数据： 单位:万元
项 目 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年度 1-9 月 731,170.48 主营业务收入/营业收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润 555,042.14 642,437.87 928,718.20 121,356.72 43,530.79 43,767.19 14,790.38 54,676.15 103,262.08 58,212.38 105,327.34 45,301.88 83,061.15 72,543.77 73,980.47 53,844.01

3、2005-2007 年度及 2008 年 1-9 月合并现金流量表主要数据： 单位:万元
项 目 2005 年度 2006 年度 2007 年度 137,167.75 2008 年 1-9 月 89,847.47 35,061.77 -181,694.56 -58,583.52 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 84,089.03 141,934.26

-14,327.15 -92,663.16 -161,800.80 -22,096.57 -32,839.52 47,555.43 15,672.16 143,992.84 117,765.24

（二）母公司财务报表 1、2005-2007 年度及 2008 年 1-9 月公司资产负债表主要数据如下： 单位：万元
资产 流动资产合计 2005 年度 33,524.60 2006 年度 64,741.72 2007 年度 147,212.72 2008 年 9 月 30 日 109,134.87

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长期投资合计 固定资产合计 资产总计 流动负债合计 长期负债合计 负债合计 少数股东权益： 股东权益合计

78,356.82 8,163.52 123,944.44 74,394.45 30.00 74,424.45 0.00 49,519.99

86,275.98 8,320.91 182,759.64 124,865.79 30.00 124,895.79 0.00 57,863.85

164,095.12 9,649.76 411,484.97 262,602.59 7,289.96 269,892.54 0.00 141,592.43

115,321.10 9,341.65 337,872.78 220,230.04 14,227.27 234,457.31 0.00 103,415.47

2、2005-2007 年度及 2008 年 1-9 月利润表主要数据如下： 单位：万元
项 目 2005 年度 44,364.87 13,918.98 10,131.42 17,032.33 14,645.03 2006 年度 124,887.11 25,476.47 28,255.26 25,575.67 2007 年度 272,773.83 46,411.08 46,727.51 43,023.33 2008 年度 1-9 月 147,568.52 0.00 51,193.59 51,312.60 41,896.67

主营业务收入/营业收入 主营业务利润 营业利润 利润总额 净利润

3、2005-2007 年度及 2008 年 1-9 月现金流量表主要数据如下： 单位：万元
项 目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2005 年度 9,083.79 -7,091.54 6,424.98 2006 年度 44,537.11 -3,671.93 9,859.34 2007 年度 40,138.43 70,342.39 37,228.74 2008 年度 1-9 月 48,579.72 7,075.65 -78,225.97 -23,730.77

4,432.72 -30,870.32 -71,604.82

二、发行人财务情况及指标分析 （一）公司财务基本情况 近三年公司财务总体情况如下：
单位：万元 项目 总 资 产 流 动 资 产 长 期 股 权 投 资 总 负 债 流 动 负 债 2007 年末 2008 年 9 月末 463,550.02 582,172.68 1,249,902.54 1,004,112.64 633,577.17 336,651.79 375,673.22 677,340.38 2005 年末 2006 年末 13,056.14 12,161.73 82,197.49 851,770.85 778,553.45 33,820.49 747,081.80 675,796.77 313,930.06 407,971.58 304,165.50 397,895.01

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长 期 负 债 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 营 业 利 润 利 润 总 额 净 利 润 股 东 权 益* 净资产合计（总资产-总负债） 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 现金流量 筹资活动现金净流量 现金流量净额合计

2,570.89

10,076.57

73,217.40 928,718.20 692,607.73 103,262.08 105,327.34 83,061.15

71,285.04 731,170.48 591,190.53 72,543.77 73,980.47 53,844.01 142,868.36 257,030.83 89,847.47 35,061.77 -181,694.56 -58,583.52

555,042.14 642,437.87 428,452.05 494,812.20 43,530.79 43,767.19 14,790.38 49,445.07 149,619.96 84,089.03 -14,327.15 -22,096.57 47,555.43 54,676.15 58,212.38 45,301.88

77,483.08 210,914.23 174,201.11 398,131.69 141,372.29 137,167.75 -92,663.16 -161,800.80 -32,839.52 143,992.84 15,672.16 117,765.24

注：2007 年股东权益为归属于公司普通股股东的权益合计 2005—2007年公司资产、 负债规模均呈上升趋势； 主营业务收入逐年快速增长， 主营业务利润、净利润稳健增加。公司近三年的现金流状况良好，经营性净现金流 量充沛且逐年增加。截至2007年12月31日，公司总资产为124.99亿元（其中流动资 产66.16亿元， 固定资产7.12亿元） 总负债为85.18亿元 ， （其中流动负债77.86亿元， 长期借款1.6亿元），净资产为39.81亿元，资产负债率为68.15％。2007年实现销售 收入92.87亿元，创造利润总额10.53亿元。 在2005年度完成了股权结构整合后，公司经营发展趋势持续向好使资产规模稳 步扩大，盈利水平良好，持续发展能力比较强。 截 至 2008 年 1-9 月 ， 公 司 主 营 业 务 收 入 731,170.48 万 元 ， 比 去 年 同 期 的 576,007.23万元增长26.94%。截至2008年9月末，公司总资产达1,004,112.64万元， 较2007年末下降较大，主要原因公司大量归还了到期银行借款和对股东分红。 （二）公司资产负债状况分析 1、公司资产质量分析 资产主要项目结构如下：
项 目 流动资产： 货币资金 存货 交易性金融资产 应收账款 其他应收款 预付款项 非流动资产： 2007 年末 677,340.38 255,960.19 193,632.62 8,582.72 103,876.09 66,460.54 30,066.86 572,562.16 占总资产比例 54.19% 20.48% 15.49% 0.69% 8.31% 5.32% 2.41% 45.81% 2008 年 9 月末 633,577.17 201,390.11 221,970.15 22,220.00 62,911.31 55,312.60 57,219.32 370,535.47 占总资产比例 63.10% 20.06% 22.11% 2.21% 6.27% 5.51% 5.70% 36.90%

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可供出售金融资产 长期股权投资 固定资产 在建工程 无形资产 资产总计

338,243.37 82,197.49 71,229.79 22,976.97 27,902.94 1,249,902.54

27.06% 6.58% 5.70% 1.84% 2.23% 100.00%

147,296.29 33,820.49 79,699.69 32,542.75 42,407.25 1,004,112.64

14.67% 3.37% 7.94% 3.24% 4.22% 100.00%

（1）流动资产 截至 2007 年末，公司流动资产 661,634.02 万元，以货币资金、存货、应收账 款、其他应收款为主体，其中： ①货币资金：225,960.19 万元，以银行存款为主，占当期流动资产的 38.69%， 现金支付能力强。货币资金较去年大幅增长 90.67%，原因是为保证公司业务运营， 增加了资金储备和银行借款。 截至 2008 年 9 月末， 公司货币资金余额为 201,390.11 万元， 2007 年末减少 较 5.46 亿元。这主要是因为公司资金充裕，上半年提前偿还多笔银行短期借款所致。 2008 年 9 月末公司银行借款总额 11.13 亿元， 2007 年末 23.24 亿元， 较 减少 12.11 亿元。 ②存货：193,632.62 万元，占当期流动资产的 29.27%，以客车业务的成品、原 材料、在产品为主，公司客车业务采取“订单式生产” ，故存货成品积压占比小、减 值的风险较小。2007 年存货较去年增长 57.77％，原因一方面是原材料价格上升较 快， 公司预先储备一部分原材料； 另一方面是公司用于海外销售的原材料储备增加， 特别是公司与古巴签订的 3.7 亿美元购销合同。存货明细如下：
单位：万元 存货种类 原材料 在产品 库存商品 自制半成品 开发成本 开发产品 减：存货跌价准备 合 计 2007 年末账面余额 31,016.95 38,892.68 39,143.86 6,068.35 60,093.20 22,204.05 3,786.47 193,632.62

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③应收帐款净额：103,876.09 万元，占资产总额的 8.31％。账龄结构中一年以 内应收帐款为主，占 98.39％，流动性较强。应收帐款较去年同期大幅增长 63.31 ％，主要原因是公司海外销售回款有延迟。其中公司与古巴签订长期供货合同，占 款期限较长。期限为 4 年，分 8 期支付，每半年一次。应收帐款账龄如下：
单位：万元 账龄结构 1 年以内 1－2 年（含） 2－3 年（含） 3 年以上 合计 2007 年末账面余额 金额 102,207.20 1,254.79 221.13 192.96 103,876.09 比例 98.39% 1.21% 0.21% 0.19% 100.00%

截至 2008 年 9 月 30 日， 与古巴签订的合同已执行总金额 11,814.5 万美元。 其 中，产生的应收账款总额为 1,839.05 万元人民币，占月末应收账款总额比例的 2.28%。这主要是发行人将上述对古巴的应收账款，以保理的形式，转让给了中国工 商银行提前获得现金流。上述应收账款将不会对发行人经营产生很大的影响。 ④其他应收款： 2007 年末其他应收款 50,754.18 万元， 占当期流动资产的 7.67%， 主要是预付投资款增加所致。账款 69.94%账龄在 1 年以内，前五名债务人余额占比 71.59%，账款期末余额中不存在持公司 5%以上(含)股份的股东单位的欠款。 其他应收款前 5 名如下：
单位：万元 2007 年末账面余额 单位名称 ※郑州宇通集团有限公司工会委员 会 西藏证券经纪有限责任公司 西藏证券经纪有限责任公司 西藏大正科贸投资发展有限公司 湖北常德欣运集团股份有限公司 合计 账面余额 17,270.00 15,706.36 10,332.20 6,069.55 1,800.00 51,178.11 性质或内容 借款 预付投资款 委托投资款 委托理财 应收投资退款 欠款 年限 1 年以内 1 年以内 1—2 年 1 年以内 4 年以内 占总额 比例 24.16% 21.97% 14.45% 8.49% 2.52% 71.59% 22,128.00 2,200.00 24,328.00 年初账面 余额

※注：发行人工会委员会从信托公司取得 1.7 亿信托借款时，通过发行人子公司郑

州安驰担保有限公司作为信托借款人(详见 P60 发行人主要借款明细情况)从信托公 司借入资金， 然后其将该资金转借给发行人工会委员会， 工会委员会系实际借款人。

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但该资金体现于发行人子公司账面上，合并于发行人报表。在发行人他应收款科目 为应收工会 1.7 亿，同时在短期借款科目为应偿还中原信托借款。两科目数据相抵 后对发行人整体无影响。 （2）非流动资产 ①可供出售的金融资产 在《新会计准则》编制下，截至 2007 年末公司可供出售的金融资产按公允价值 计算为 338,243.37 万元，占资产的 27.06％。主要金融资产明细如下：
单位：万元 项目名称 中国人寿 中国平安-战略配售 江西铜业 总额 2007 年增加 成本 公允价值变动 56,640.00 117,180.00 28,078.00 60,060.33 44,102.00 24,235.36 128,820.00 201,475.69 2007 年末余额 173,820.00 88,138.33 68,337.36 330,295.69

从上表看出，发行人对中国平安、中国人寿和江西铜业的股权投资波动大幅升 值，平均升值达 156.44%。

股数 投资成本 股票名称 （万股） （万元）

2007 年 12 月 28 2007 年 12 2008 年 9 月 30 日 2008 年 9 月 持股 日账面价值 月 28 日收 帐面价值（万元） 30 日收盘价 均价 （万元） 盘价 中国人寿 3,000.00 56,360.00 18.79 57.94 25.26 173,820.00 15,777.39 中国平安 830.71 28,078.00 33.8 106.1 33.27 88,138.33 27,637.72 江西铜业 1,340.00 44,102.00 32.91 50.96 14.97 68,286.40 20,059.80 合计 128,540.00 330,244.73 63,474.91

进入 2008 年以来，受股票二级市场影响，中国平安、中国人寿和江西铜业股价 均有较大幅度下跌，公司资产缩水明显。截至 2008 年 9 月末，公司持有三家股票市 值较投资成本缩水 6.5 亿元，缩水幅度 50％以上。截至 2008 年 9 月 30 日，江西铜 业股价已经跌破发行人成本价，产生帐面损失 2.4 亿元。

②长期股权投资 2007 年末公司长期股权投资余额 82,197.49 万元，占资产总额的 6.58％，较 2006 年增长的主要原因是公司参与了中国太保（601601）的战略投资,获配 5000 万 股，仅此一项的账面余额即达到了 62,500 万元。因公司持有该股权的限售期较长， 故以初始取得成本(每股 12.5 元)核算，将其纳入长期股权投资科目，而未计入“可

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供出售的金融资产”科目。因此，也就导致了集团 2007 年长期股权投资科目的增幅 较大。 ③固定资产 2007 年末公司固定资产合计余额 71,229.79 万元，占资产的 5.70%，较上年变 化不大。其中 60%为房屋建筑物价值，30%为机器设备价值。 ④在建工程 2007 年末公司在建工程 22,976.97 万元，占资产的 1.84%，主要是在扩建中的 客车和底盘生产线以及配套项目。较 2006 年主要新增项目如下：
单位：万元 序号 1 2 3 4 5 6 资产描述 新建底盘项目 新建型材加工中心 新建试验中心 郑州服务站 六车间产能提升改造 新建污水站 合计 新增投资 9,060.40 1,009.52 779.11 574.66 169.02 50.00 11,642.71

⑤无形及其他资产 2007 年末公司无形及其他资产余额 27,902.94 万元，占资产的 2.23%，其中土 地使用权 23088.76 万元，占无形资产的比 82.74％。具有较强的增值与变现能力。 2、公司负债分析 负债主要项目结构如下：
单位：万元 项 目 流动负债 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 非流动负债 长期借款 递延所得税负债 负债合计 2007 年末 778,553.45 216,448.64 177,068.68 204,770.41 60,101.87 73,217.40 16,000.00 46,360.20 851,770.85 占总负债比例 91.40% 25.41% 20.79% 24.04% 7.06% 8.60% 1.88% 5.44% 100.00% 2008 年 9 月末 675,796.77 111,347.00 201,601.36 180,350.57 73,211.67 71,285.04 53,782.37 4,235.54 747,081.80 占总负债比例 90.46% 14.90% 26.99% 24.14% 9.80% 9.54% 7.20% 0.57% 100.00%

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（1）流动负债分析 截至 2007 年末，流动负债为 778,553.45 万元，占负债总额的 91.4%，流动负 债占比高，短期偿债压力较大。流动负债以短期借款、应付票据和应付账款为主。 其中： ①短期借款 2005、 2006 年末公司借款规模保持稳定， 2007 年末公司借款规模有较大幅度的 增长。2007 年末短期借款达到 216,448.64 万元，占负债总额的 25.41%，较去年同 期增长 292.34%。短期借款规模增长偏快增加公司短期偿债压力。短期借款大幅增 长的主要原因是 A.满足公司日益增长的运营资金的需要。2007 年公司销售收入为 928718.20 万元，较去年增长 51.94%，公司加大银行短期融资弥补日常运营和产能 扩大后的资金缺口。B.支持公司海外的扩张。2007 年公司客车出口业务增长迅猛， 出口客车 3347 辆，较去年增长 87%，由于海外销售销售周期较长，占用公司日常运 营资金较多，公司增加短期银行借款以支持出口业务。C.防范信贷紧缩对公司造成 的负面影响。2007 年紧缩的货币政策给公司间接融资带来较大不确定性，公司主动 增加了银行借款规模以保证较高的流动性和支付能力。 截至 2008 年 9 月末，公司短期借款余额为 111,347 万元，较 2007 年末有较大 下降。公司于上半年提前偿还多笔银行短期借款所致。 ②应付票据 近三年， 公司应付票据规模逐年增长， 其中 2007 年末应付票据达到 177,068.68 万元，占负债总额的 20.79%，较去年增长 64.98%。应付票据逐年增长的主要原因是 公司灵活运用短期融资工具， 加大银行承兑汇票的使用以作为日常经营结算的补充。 应付票据规模增长与公司主营业务收入增长相匹配。 ③应付账款 近三年， 公司应付账款规模逐年增长， 其中 2007 年应付账款 204,770.41 万元， 占负债总额的 24.04%，较去年增长 49.46%。2007 年应付账款主要是公司应付的工 程款和应支付给上游企业的货款，应付账款的增长与营业收入增长相匹配。 ④预收账款 近三年，公司预收账款规模逐年增长，2007 年预收账款 60,101.87 万元，较去 年增长 159.48%，主要原因是公司主营业务增长和海外市场的拓展而增加预收的货

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款。 （2）非流动负债 公司非流动负债以长期借款和递延所得税负债为主。 ①长期借款 公司长期借款 16,000 万元。与短期借款比较，长期借款规模明显偏小，公司债 务结构不甚合理。 ②递延所得税负债是公司投资金融资产、固定资产折旧、长期股权投资等暂时 性差异产生的所得税负债，其主要构成如下：
单位：万元 项目 暂时性差异 交易性金融资产公允价值变动 可供出售金融资产公允价值变动 固定资产折旧 长期股权投资 递延收益 合计 1,686.43 203,077.38 22.20 14.69 204,800.70 2007 年末 递延所得税负债 421.61 45,929.37 5.55 3.67 46,360.20

因公司投资金融资产公允价值变动较大，递延所得税负债将有较大变化。 公司负债以流动负债为主，流动负债占总负债的比例为 91.4%。流动负债以短 期借款、应付票据和应付账款为主，分别占总负债的比例为 25.41%、20.79%和 24.04%。近几年为弥补业务增长而带来的流动性缺口和防范信贷紧缩带来的不确定 性，公司主动增加短期融资规模。应付票据和应付账款的增长规模与公司业务发展 水平相匹配。公司中长期借款规模小，长期借款仅占总负债的 1.88%。债务结构不 尽合理，短期还款压力较大，中长期借款渠道亟待拓展。 （三）发行人主要财务指标分析 1、盈利能力
单位：万元 合并报表 主营业务收入 2008 年 1-9 月末 2005 年 2006 年 2007 年 555,042.14 642,437.87 928,718.20 731,170.48

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参数 盈 利 能 力 指 标

主营业务成本 财 务 费 用 营 业 费 用 管 理 费 用 营 业 利 润 投 资 收 益 利 润 总 额 净 利 润 EBITDA 销售利润率（毛利率） 营业利润率 销售净利率（净利润） 总资产收益率（净利润） 净资产收益率（净利润）

428,452.05 494,812.20 692,607.73 2,277.43 840.71 10,864.00 40,369.78 44,618.22 68,154.35 41,846.69 40,371.52 50,677.53 43,530.79 54,676.15 103,262.08 -1,410.70 1,137.00 14,819.29 43,767.19 58,212.38 105,327.34 14,790.38 45,301.88 83,061.15 59,750.02 73,146.63 127,401.15 22.81% 22.98% 25.42% 7.84% 8.51% 11.12% 2.66% 7.05% 8.94% 4.37% 8.66% 9.14% 14.33% 27.98% 29.79％

591,190.53 13,945.29 40,886.42 44,734.27 72,543.77 55,778.22 73,980.47 53,844.01 85073.25 23.68% 9.92% 7.36% 5.36% 20.95%

注：2008 年数据未作年化处理。

公司近三年主营业务收入增长迅速，2006 和 2007 年分别较上一年增长 10.12% 和 51.9%，2007 年达到 92.87 亿元。同期，随着资产规模的逐步扩大，公司盈利水 平不断提高，2007 年实现净利润为 8.3 亿元，同比大幅增长 245.54%，增长的主要 原因一方面是公司客车销售及其他业务的显著增长，带动营业利润的增加；另一方 面是受资本市场的持续活跃，短期投资回报较高所致。 近三年公司盈利能力提高，毛利率和净利率都呈现逐步上升趋势，2005、2006 和 2007 年公司毛利率分别为 22.81%、 22.98%和 25.42%， 净利率分别为 2.66%、 3.93% 和 8.94%。 公司毛利率指标领先于同业可比公司，主要因素为（1）发行人核心业务客车行 业的销售毛利率一直稳定在 17%以上较同业可比公司高 5%。主要原因是一方面，发 行人以销售毛利率较高的大中型客车产品为主，另一方面，发行人作为行业内品牌 销量最大的企业，议价价能力在下游客车销售价格及上游产品采购价格上均好于同 业可比公司，其中，宇通产品售价通常高于同业可比公司 3%左右；此外，相比同业 可比公司以经销为主的销售模式，发行人的客车销售 75％以上采用直销方式，压缩 了经销商中间环节的价值损失，保证了产品售价。 （2）发行人房地产业务毛利率约 35%,对发行人提升毛利率有较大贡献。 （3）发行人与同业可比公司最不同的地方在 于宇通的零部件自制。同业可比公司的底盘等关键零部件是外购的，而发行人客车 业务 20%左右的零部件为自制的，包括底盘、空调等关键总成及部分毛利率较高的 产品。 公司销售净利率指标领先于同业可比公司的主要因素为： （1）近三年随着销售

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规模扩大，发行人逐步降低营销、管理及财务费用，提升了盈利水平。 （2）随着发 行人调整产品销售结构，停产轻型车、以销售大中型客车为主，较高毛利率带动了 销售净利率的提升。 （2）2007 年发行人利用资金管理平台对各公司闲置资金进行统 集中管理和理财投资获取了的投资收益达 1 亿， 此外， 发行人获得财政返还款约 4000 万，进一步扩大了盈利空间。 近两年公司费用占比呈下降趋势，发行人期间费用占主营业务收入的比重从 2005 年的 15.22%下降到 2007 年的 13.96%， 公司显示出较强的盈利和成本控制能力。 数据显示近三年公司资产收益率稳步提高。2007 年公司总资产收益率和净资产 收益率分别为 9.14%和 29.79%， 较上一年分别增长 96.15%和 91.59%， 增长幅度均高 于同期总资产和净资产的增长速度。 总体看，近年来公司收入和利润增长较快，盈利能力突出。随着未来几年公司 客车与零部件产能的进一步释放和重点开拓海外市场战略的实施以及走差异化道路 的工程机械产品制造战略的成功执行，预期公司主营业务收入将保持较快增长，管 理水平的持续提升和成本的有效控制也将在一定程度上有助于公司保持较强的盈利 能力。同时我们注意到随着公司投资二级市场股票价格的大幅回落，公司投资收益 会明显回落，甚至出现帐面亏损，这将对公司盈利水平产生一定影响。 2、偿债能力
合并报表 2005 年末 2006 年末 2007 年末 2008 年 9 月末 资产负债率 67.72% 70.07% 68.15% 74.40% 中长期偿债指标 290.66% 净资产负债率 209.82% 234.20% 213.94% 93.75% 流动比率 110.68% 94.42% 87.00% 60.91% 速动比率 75.18% 64.06% 62.13% 短期偿债指标 31.79% 流动资产现金比例 39.94% 35.63% 37.79% 20.06% 总资产现金比例 29.01% 22.99% 20.48% EBITDA 利息保障倍数 14.28 31.33 13.66 11.63

近三年公司资产负债率较稳定， 属行业正常负债水平。 其中 2007 年公司资产负 债率为 68.15%，较上一年有明显降低，主要是因为在《新会计准则》下，公司资产 中可供出售的金融资产按照市场公允价值计算而增加所致， 2007 年可供出售的金融 资产为 338,243.37 万元,较上一年溢价近 5 倍。 2005 和 2006 年公司流动比率、速动比率稳定，2007 年流、速动比率较上一年 均有所下降，流动负债增速略高于流动资产增速，主要原因一方面是公司为扩大生 产销售规模，与上下游企业产生应付和预收款较上一年明显增多；另一方面是公司

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加大短期融资力度，银行短期借款和应付票据均增长较快。 近三年，公司银行负债规模明显增加，但业务发展势头良好，盈利能力稳步提 高，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 14.28、31.33 和 13.66，说明公司对债务有 较强的保障能力。公司资产中现金比例很高，2007 年流动资产现金比率为 37.79%， 支付能力较强。 截至 2008 年 9 月底，公司偿债指标有不同幅度的变化。短期偿债指标较 2007 年末有所下降， 但截止 2008 年期末公司已经提前归还大部分银行借款， 短期偿债能 力较 2007 年实际上升。 总体看，公司的财务状况对其债务的综合保障能力强，可供出售的金融资产和 现金保障公司债务偿付能力。 3、营运能力分析
合并报表 应收帐款周转率 应收账款周转天数 存货周转率 营运 存货周转天数 能力 流动资产周转率 指标 流动资产周转天数 总资产周转率 总资产周转天数 2005 年末 12.75 28.24 3.52 102.27 1.64 220 1.18 305 2006 年末 15.53 23.18 4.08 88.24 1.59 226 1.19 304 2007 年末 13.08 27.92 4.38 82.19 1.67 218 1.02 357 2008 年 9 月末 11.69 30.79 3.79 94.90 1.49 242.04 0.87 416.17

2005、 2006 年公司应收帐款周转率稳步提高， 2007 年应收帐款周转率较上一年 有所下降，主要原因是公司海外销售回款的延迟，特别是与古巴签订的 3.7 亿美元 购销合同中，约定的付款期限较长，四年分八期付款，每半年一次，从而影响了公 司整体应收账款周转效率。 近三年公司存货周转率逐步加快，较上一年均有所上升，主要原因是公司逐步 加强存货管理，同时部分地产项目实现销售，使存货占用水平逐步降低，增强了流 动性。 2007 年公司资产运营指标较上一年有所降低，除公司正常经营规模扩张外，金 融资产重新估值和股权投资的增长使得资产规模大幅增加，以及公司部分房地产业 务投资回报期较长等因素降低了资产运营效率。 2008 年 1-9 月，公司资产运营指标保持平稳，与 2007 年底基本持平。反映了 公司整体运营情况良好，进入了稳定增长期。

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综合以上各营运指标，考虑到引入《新会计准则》对公司资产重估的影响，公 司资产运营能力较强，短期资产具备良好的流动性。 4、财务指标综合评析 综合分析，近三年公司的业务发展不断向前迈进，盈利水平稳定，公司财力对 债权人、投资人权益的保障能力上升，企业整体财务风险在正常范围之内。 （四）发行人现金流水平分析
单位：万元 项 目 2005 年度 2006 年度 2007 年度 2008 年 1-9 月

一、经营活动产生的现金流量： 经营活动现金流入小计 经营活动现金流出小计 经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 投资活动现金流入小计 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 73,978.00 34,674.62 96,074.57 67,514.12 -22,096.57 -32,839.52 -109.88 -197.45 316,413.23 212,198.20 172,420.39 393,892.76 143,992.84 -181,694.56 -1,594.55 -1,798.20 13,922.78 16,391.36 28,249.92 109,054.52 21,155.96 233,198.08 35,061.77 857,442.58 774,140.18 1,038,791.29 773,353.55 632,767.89 84,089.03 141,372.29 913,350.89

901,623.54 823,503.42 137,167.75 89,847.47

182,956.77 198,136.31

-14,327.15 92,663.16 -161,800.80

47,555.43 15,672.16

117,765.24 -58,583.52

近三年公司的现金净流量、经营活动现金净流量也均为正值，从结构上看，经 营活动现金流入是企业现金流顺差的主要来源。 近三年公司投资活动现金净流方向皆为流出，且逐年增加，但与经营活动现金 流入相匹配。公司投资支出主要用于产能扩充的客车底盘、零部件、整车悬架等几 个关键环节，以打破制约公司发展的产能瓶颈制约。 近三年公司的筹资活动以借款、还贷为主要内容。2005、2006 年公司筹资活动 净现金流为负数，原因是公司主动压缩了银行借款规模，优化资产负债结构。2007 年为满足扩大经营规模的需要，公司加大银行融资力度，特别是短期借款和应付票

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据规模增长加快，结构不尽合理。 2008 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，为 89,847.47 万 元，比去年同期的 88,077.96 万元，略有增加。 2008 年 1-9 月 公 司 因 归 还 借 款 导 致 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 大 幅 降 低 ， 为 -181,694.56 万元，也使公司 2008 年 1-9 月的现金流量净额为-58,583.52 万元。 总体看，公司经营活动现金流稳定、资金充裕，同时受益于银行借款的归还， 将降低公司的融资成本，提升公司经营业绩。 三、有息债务余额、期限结构、信用和担保融资结构情况 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人有息债务总余额为 23.24 亿元。其中：短期借 款 21.64 亿元，占比为 93.12%；1－3 年内到期的长期借款 1.6 亿元，占比 6.88％。 从上述数据可以看出，发行人的有息债务短期性特征十分明显。另外，全部有息债 务总额中，信用方式 8.99 亿元，占比 41.53%；保证方式 5.95 亿元，占比 27.52%； 抵、质押方式 6.69 亿元，占 30.95%。反映出发行人主要以自身信用和经营性现金 流承担偿付债务的特征。 （一）截至 2007 年 12 月 31 日公司有息债务余额情况 1、按有息债务余额期限分类
单位：万元 项目 短期借款 1-3 年以上的长期借款 3 年以上借款 应付债券 合计 2007 年 12 月 31 日余额 216,448.64 16,000.00 232,448.64 占比 93.12% 6.88% 0 0 100%

2、按有息债务余额结构分类
单位：万元 借款类别 信用借款 保证借款 抵押借款 质押借款 合计 短期借款 余额 占比 89,900.00 44.85% 59,568.00 29.72% 32,900.00 16.41% 34,080.64 9.02% 216,448.64 100.00% 1-3 年长期借款 余额 占比 0 0% 0 0% 0 0% 16,000.00 100% 16,000.00 100% 余额 89,900.00 59,568.00 32,900.00 34,080.64 232,448.64

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(二) 截至 2007 年 12 月 31 日公司主要借款明细情况 1、主要短期借款明细 单位： 万元
借款单位 借款日期 2007.05.24 2007.06.18 2007.11.16 2007.06.13 2007.06.13 2007.09.30 2007.10.23 还款日期 2008.04.24 2008.06.18 2008.05.16 2008.06.13 2008.06.13 2008.09.29 2008.10.23 借款本金 $200 $110 10,000 4,500 5,000 7,000 5,000 年利率 7.43% 7.43% 6.48% 6.57% 6.57% 7.29% 7.29% 贷款银行 招商银行郑州经 三路支行 招商银行郑州经 三路支行 交通银行郑州二 里岗支行 招商银行郑州经 三路支行 光大银行郑州纬 五路支行 中信银行郑州分 行 上海浦东发展银 行郑州建设西路 支行 上海浦东发展银 行郑州建设西路 支行 上海浦东发展银 行郑州建设西路 支行 中国农业银行郑 州二七区支行 中国农业银行郑 州二七区支行 兴业银行郑州分 行 中国银行郑州郑 东支行 中国银行郑州郑 东支行 交通银行郑州经 三路支行 中国工商银行郑 州桐柏路支行 上海浦东发展银 行郑州建设西路 支行

发行人

2007.12.03

2008.11.13

8,900

7.29%

2007.12.03 2007.12.10 2008.01.11 2008.01.14 2008.02.01 2008.03.06 2008.03.28

2008.11.13 2008.12.09 2009.01.11 2009.01.14 2009.01.31 2009.03.06 2009.03.28 小计

4,000 5,000 5,000 4,000 8,000 7,000 40,000 115,570 5,068 5,000

7.29% 7.29% 7.47% 7.47% 6.72% 6.72% 7.47%

宇通重工

2007.06 2007.09

2008.06 2008.09

6.57% 7.29%

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2008.01 2008.02

2009.01 2009.02 小计

4,000 2,000 16,068 7,000 8,000 4,000 5,000 7,000 8,000 1,400 10,000 15,000 65,400 10,000 17,000 224,038

7.47% 7.47%

中国银行郑州郑 东支行 中国银行郑州郑 东支行 广东发展银行郑 州嵩山路支行 交通银行郑州二 里岗支行 招商银行郑州经 三路支行 兴业银行郑州分 行 中国工商银行郑 州二里岗支行 中国工商银行郑 州二里岗支行 中国农业银行郑 州二七区支行 上海浦东发展银 行郑州建设西路 支行 中国农业银行郑 州二七区支行 交通银行郑州二 里岗支行 中原信托有限 公司

2007.07 2007.07 2007.07 2007.07 宇通客车 2007.08 2007.09 2007.11 2007.11 2008.03

2008.07 2008.07 2008.07 2008.07 2008.08 2008.09 2008.11 2008.11 2009.03 小计

5.91% 5.91% 5.91% 5.91% 6.16% 6.56% 6.56% 6.56% 6.72%

绿都置业 郑州安驰 担保有限 公司

2007.1 2007.3

2008.1 2008.3 合计

7.47% 9.00％

2、主要长期借款明细
借款单位 绿都置业 借款日期 2007.1 还款日期 2009.1 借款本金 160,000,000 年利率 7.56% 贷款银行 上海浦东发展银行 郑州建设西路支行

四、发行人在建项目情况，未来两年投资规划及资金来源 目前公司本部有 8 个产能及工艺改进项目，总投资 5,234 万，截止 2008 年 7 月 31 日已投资 3,142 万，资金来源均为自有资金。未来两年预计还有 8,000 万左右新

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产品生产线、厂房、设备购建计划，资金来源均为自有资金。 发行人控股子公司宇通客车目前有 4 个大项目，总投资 5.3 亿，截止 2008 年 7 月 31 日已投资 3.9 亿，资金来源均为自有资金。未来两年根据整车销售状况，还将 扩建底盘生产线，使底盘产能达到 3 万台，预计将再投入资金约 1.3 亿元，资金来 源为宇通客车自有资金。 发行人在建项目情况 单位：万元
序号 项目 名称
整车 电泳 生产 线及 附属 项目 高档 线二 期改 造项 目

项目内容
新建厂房 7676 平方米， 引进国际 涂装行业知名杜尔公司作为本项 目的主要设备供应商，同时采用 合理的输送方案，从而达到合理 高效目的，该项目的投入使用可 大大提高产品的整体防腐能力， 进而增强产品在市场的竞争力。 建筑面积 45000 平方米，新建 2 条生产线，改造 2 条生产线，高 档线二期改造完成后，该线日产 高档客车可以达到 60-70 台，从 而保证公司产能提升项目的顺利 实施。 建筑面积 5412 平方米， 是目前国 内专门的客车整车国家级试验中 心，使试验中心有针对性地进行 客车开发过程中关键设计所需的 各总成匹配和台架试验，同时延 伸到原材料和零部件试验。到目 前为止信托此实验中心在底盘可 靠性、骨架有限元分析、整车动 力性、经济性、噪声等基础性研 究方面取得重大进展，在技术上 首先实现国内领先。 满足公司产能提升、提高加工精 度的需要，其新增设备主要为原 建车间内增加或改良焊接设备、 型材加工制作设备、 运输设备等。

开工时间

计划完工 时间

计划投 入资金

截至 2008 年 7 月 31 日已投入 金额

2007 年 2 月

2009 年 2 月

19,195.97

16,262

2008 年 3 月

2009 年 3 月

23,716.49

15,303

宇通 客车 目前 在建 客车 项目
实验 中心 项目

2007 年 1 月

2009 年 5 月

7,987.92

6,190

08 年 新增 系列 先进 设备 小计

2008 年 3 月

2008 年 11 月

2,352.69

1,620

53,253.07

39,375

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发行 人在 建项 目

车身 内装 饰件 及新 产品 扩产 投资 项 海绵 扩产 及变 密度 新产 品投 资项 目 玻璃 钢新 增厂 房 铝仓 门扩 产及 投资 项目 线束 扩产 及新 产品 投资 项目 车架 工段 车架、 悬架 项目 生产 用电 设施 节能 改造

在原厂房内建成吸塑内饰件、仪 表台、部分普通发泡内饰件等车 身内饰件的生产线。

2007 年 6 月

2009 年 5 月

1,357

769

在原厂房内开发、应用了国内汽 车行业（轿车、卡车、客车）第 一条进口核心设备，公司是国内 客车行业第一家试制生产阻燃 Pu 增强玻纤发泡内装饰件的企业, 采用同国际接轨的环保新材料。 新建厂房 3240 ㎡，以解决玻璃 钢、吸塑件模具制作场地瓶颈问 题，可以满足到未来三年高产期 生产需要。 新建仓门厂房，在原有设备改良 基础上再新增一批设备，提产的 同时也实现园区整体规划 在原厂房内主要引进全自动压接 机是世界上在线束加工工艺中先 进的精密压接设备。该生产设备 的应用，保证了汽车电器零部件 需要达到高品质、高标准的市场 要求，与国际先进同行业厂家接 轨。 引进盘式制动器和盘式前桥装配 线；对悬架工装进行更新以满足 悬架提产的需要；对原车架生产 线进行搬迁改造。

2007 年 2 月

2009 年 2 月

1,240

810

2008 年 3 月

2008 年 10 月

980

680

2007 年 5 月

2008 年 10 月

918

631

2007 年 3 月

2009 年 3 月

442

180

2008 年 3 月

2008 年 12 月

130.2

0

产能提升，设备改造使得用电量 急剧增大，采用了新的节能

2008 年 3 月

2008 年 11 月

121.2

52

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铝仓 门除 尘、线 束降 温、卸 货平 台项 目

进一步改善生产环境， 增加设备， 降低工人劳动强度

2008 年 3 月

2008 年 12 月

46

20

合计

5,234.4

3,142

五、关联交易情况 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （详见第四章“发行人所属子公司、合营公司、联营公司情况” ） 2．不存在控制关系的关联方
关联方名称 豫新汽车空调股份有限公司 性质 有限公司 经营范围 空调配件生产销售

（二）关联方交易 1、销售商品、材料及提供劳务
单位： 万元 2007 年 关联方名称 猛狮客车有限公司 豫新汽车空调股份有限公 司 泰乐玛汽车制动系统(上 海)有限公司 交易类型 金额 销售材料 销售材料 提供劳务 257.46 99.40 72.59 比例 0.03% 0.01% 0.01% 金额 370.48 425.06 比例 0.06% 0.07% 市场价 市场价 市场价 2006 年 定价政策

注：上表比例指关联方销售额占总销售额的比例

2、购买商品或接受劳务
单位： 万元 关联方名称 交易类型 2007 年 2006 年 定价政策

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金额 猛狮客车有限公司 豫新汽车空调股份有限公 司 泰乐玛汽车制动系统(上 海)有限公司 采购材料 采购材料 采购材料 5,440.51 8,842.15 6,006.64

比例 0.79% 1.28% 0.87%

金额 5,329.43 9,998.85 596.39

比例 1.08% 2.02% 0.12% 市场价 市场价 市场价

注：上表比例指关联方采购占总采购额的比例

3、委托贷款利息收入
单位： 万元 2007 年 金额 3.54 比例 100.00% 金额 207.57 2006 年 比例 100.00%

支付利息关联方名称 猛狮客车有限公司

定价政策 银行利率

注：上表比例指关联方采委贷利息收入占总的委托贷款利息收入比例

4．关联方担保
单位： 万元 提供担保关联方名称 豫新汽车空调股份有限公 司 2007 年 金额 20,000.00 比例 16.29% 金额 6,000.00 2006 年 比例 15.75%

注：上表比例指关联方担保金额占总对外担保额的比例

（三）关联方往来款项余额
单位： 万元 2007 年末账面余额 金额 比例 未结算原因 2007 年初账面余额 金额 比例

关联方名称

科目名称 预付帐款

猛狮客车有限公司 应付帐款 豫新汽车空调股份 有限公司 泰乐玛汽车制动系 统(上海)有限公司

1,000.00

3.33%

未到结算期

2,419.85 1,093.32

1.18% 0.53%

未到结算期 未到结算期

3,406.25 589.42

2.50% 0.43%

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注：上表比例指关联方往来款占科目总余额比例

六、重大或有事项或承诺事项及未决诉讼及仲裁情况 （一）对外担保 公司及其子公司对外提供担保， 须经过集团董事会的批准。 截至 2008 年 9 月 30 日，公司对外担保（包括互保）共计 117,590 万元，占净资产的比例为 45.75%；剔 除互保的对外担保共计 17,690 万元，占净资产的比例为 6.89％。被担保企业实力 雄厚，经营正常，产生的财务风险较低。 1、对外担保明细
单位：万元

担保人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人

被担保单位 河南法官进修学院郑州分院 河南思达高科技股份有限公司 河南银鸽实业投资股份有限公司 河南中原吉凯恩气缸套有限公司 河南中轴集团有限公司 商丘交通运输集团有限公司 信阳市运输集团有限责任公司 许继集团有限公司及许继电气股份有限公司 豫新航空环控设备有限公司 豫新汽车空调股份有限公司 合计

金额 5,000 1,900 20,000 7790 5,500 1,000 3,000 45,000 3,400 26,000 117,590

互保总金额

20,000 8,000

50,000 15,000

2、主要担保企业情况如下： （1）河南中轴集团公司 河南中轴集团公司位于河南省焦作市，主要生产汽车发动机及底盘零部件品。 是全国机械工业 500 强企业；全国机械行业管理示范企业；全国机械基础件重点扶 持企业及河南省重点企业。企业装备水平、生产规模和经济效益在全国同行业名列 前茅。企业现有职工 2950 人，总资产 4.2 亿元。 企业主要产品有四缸和六缸发动 机凸轮轴、B 系列及 PW 系列喷油泵凸轮轴、发动机缸套、轿车转向节、汽车半轴、 客车车架等。产品主要为广西玉柴机器股份公司、一汽大连柴油机厂、上海柴油机 厂、中国重型汽车集团潍坊柴油机厂、杭州汽车发动机厂、郑州宇通客车、猛狮客

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车、中通客车、一汽、东风、昌河、长安、春兰汽车、沈阳金杯等国家大型企业配 套。 （2）许继集团有限公司 许继集团是国家电力装备行业大型骨干和主导企业；国家 520 家重点企业和国 家重大技术装备国产化基地；国家级企业技术中心和企业博士后工作站。经过三十 多年的持续快速发展，现已成为涵盖电力装备、轨道交通、民用机电、电子商务、 环保工程、金融资产管理等领域，拥有 1 家上市公司、两家行业归口研究所、两家 金融机构、8 家中外合资公司等 26 家子(分)公司的集科、工、贸、金（融）为一体 的大型高科技企业集团。 （3）河南银鸽实业投资股份有限公司 河南银鸽实业投资股份有限公司（600069） ，成立于 1993 年，并于 1997 年在上 交所上市。2006 年集团纸产量突破 45 万吨，实现销售 25 亿元，利税近 3 亿元。该 企业是河南省百强企业、省十大最受尊敬企业、省资产评级 3A 级单位、全国再就业 先进单位、全国十佳造纸企业，全国质量效益型先进企业，2006 年跻身中国企业集 团竞争力 500 强。是集制浆、造纸、生态肥制造、产热发电、碱回收及废水、废泥 处理及生物农药生产为一体功能齐全的现代化大型上市公司。 （二）其他或有负债 本公司之子公司郑州宇通客车股份有限公司与银行合作，对部分购车客户提供 按揭贷款业务，截至 2007 年 12 月 31 日，公司为此承担的回购责任余额为 1.15 亿 元。 （三）未决诉讼、仲裁情况 截至 2008 年 9 月 30 日，发行人不存在重大未决诉讼和仲裁。 七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排 截至 2007 年 12 月 31 日，发行人所有权受到限制的资产金额情况如下表列示。 发行人用于抵押的资产分别占其总资产的 2.36％；用于质押的应收票据、应收账款 占其应收票据及应收账款总额的 1.39％。
单位：万元 所有权受到限制的 资产类别 2007年初账 面原值 2007年增加额 2007年减少额 2007年末账 面原值 资产受限 制原因

用于担保的资产

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1、无形资产 绿都城开发用土 地(Ⅱ、Ⅲ期) 零部件工业园土 地 宇通重工土地使 用权 2、股权 持有郑州宇通客 车股份有限公司 6000 万股股权 3、定期存单 3,369.62 16,289.02 4、应收账款 合计 19,658.64 9,687.66 156.63 22,521.42 1,980.00 11,939.36 46,285.07 10,238.16 10,238.16 9,687.66 3,526.26 16,289.02 22,521.42 1,980.00 1,701.20 55,705.56 质押贷款 质押贷款 质押贷款 抵押贷款 抵押贷款 抵押贷款

说明： 1、 2007 年 3 月 2 日公司以其持有的郑州宇通客车股份有限公司 6000 万股权为 公司向交通银行股份有限公司郑州分行贷款 3 亿元提供质押担保，到期日为 2008 年 3 月 18 日。公司已于 2008 年 3 月 18 日归还该笔 3 亿元借款，并于 2008 年 3 月 29 日前往中国证券登记公司上海分公司办理完股权解押手续。 2、 2007 年 6 月公司以 1580 万元定期存单为公司向招商银行股份有限公司郑州 经三路支行 200 万美元贷款提供质押担保，期限一年，自 2007 年 4 月 30 日至 2008 年 4 月 30 日止。公司已于 2008 年 4 月 30 日归还该笔 200 万美元借款。 3、2007 年 6 月公司以 400 万元定期存单公司向招商银行股份有限公司郑州经 三路支行 110 万美元贷款提供质押担保，期限一年，自 2007 年 6 月 18 日至 2008 年 6 月 18 日止。公司已于 2008 年 6 月 18 日归还该笔 110 万美元借款。 4、公司 2007 年 11 月 9 日以郑国用（2007）字第 0851 号对应的土地使用权， 向上海浦东发展银行郑州分行抵押，取得 1 年期 8900 万元贷款。 5、公司之子公司郑州宇通客车股份有限公司以应收账款质押取得贷款 11,939.36 万元，本期末尚余 1,701.20 万元未到期。

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6、 公司子公司郑州宇通客车股份有限公司之控股子公司郑州绿都置业有限公司 以郑国用（2004）字第 1439 号对应的土地使用权，分别向交通银行股份有限公司郑 州分行和上海浦东发展银行郑州分行抵押，取得 1 年期 10,000 万元贷款和 2 年期 16,000 万元贷款。 截至 2008 年 6 月 30 日， 绿都置业已归还上述一年期借款 10,000 万元。另外 2 年期 16,000 万元尚未归还。 7、2007 年 9 月 30 日公司之子公司郑州宇通重工有限公司以其持有的郑国用 （2003）字第 0604 号土地使用权向上海浦东发展银行郑州分行贷款 5000 万元提供 抵押担保， 担保期限 12 个月， 2007 年 9 月 27 日至 2008 年 9 月 26 日。 自 截至 2008 年 6 月 30 日，公司尚未归还该笔借款。 8、 公司 2007 年 12 月为子公司郑州宇通重工有限公司向广东发展银行嵩山路支 行提供最高限额本金为 2000 万元商业承兑及银行承兑汇票贴现 （不含保证金） 担保， 额度期限为 2007 年 12 月至 2008 年 12 月，担保期限为自郑州宇通重工有限公司履 行债务期限届满之日起 2 年。截至 2008 年 6 月 30 日，该担保仍然有效。 9、2007 年 5 月公司为子公司郑州宇通重工有限公司与招商银行股份有限公司 经三路支行签订的 2007 年 3702 字第 004 号授信协议授信额度 4000 万元提供担保 （截 止 2007 年 12 月 31 日，郑州宇通重工有限公司实际使用银行承兑汇票敞口 2000 万 元，52.2 万美元信用证） ，担保期限为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每 笔贷款或其他融资或债权银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另 加 2 年。截至 2008 年 6 月 30 日，该担保仍然有效。 10、2007 年 11 月公司为子公司郑州宇通重工有限公司与中信银行郑州分行自 2007 年 11 月 26 日至 2008 年 12 月 31 日期间签订的一系列授信合同之约定提供最 高额度 6000 万元的担保（截止 2007 年 12 月 31 日郑州宇通重工有限公司实际使用 银行承兑汇票敞口 3000 万元）担保期限为自债务履行期届满之日起 2 年。 ， 截至 2008 年 6 月 30 日，该担保仍然有效。 11、 公司 2007 年 3 月 8 日为子公司郑州科林车用空调有限公司向中信银行郑州 分行取得 1 年期 2000 万元贷款提供担保，担保期限为自郑州科林车用空调有限公 司履行债务期限届满之日起 2 年。科林空调公司已于 2008 年 3 月偿还该笔 2000 万 元贷款。 12、 2007 年 6 月公司为子公司兰州宇通客车有限公司向交通银行股份有限公司 兰州分行贷款 4000 万元提供担保， 担保期限为兰州宇通客车有限公司履行债务期限 届满之日起 2 年。兰州宇通已于 2008 年 6 月 28 日偿还该笔 4000 万元借款。

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13、2007 年 9 月 30 日本公司之子公司郑州宇通重工有限公司以其持有的郑国 用（2003）字第 0604 号土地使用权为公司向上海浦东发展银行郑州分行贷款 5000 万元提供抵押担保，担保期限 12 个月，自 2007 年 9 月 30 日至 2008 年 9 月 29 日； 2007 年 11 月 9 日以其持有的郑国用（2003）字第 0604 号土地使用权为公司向上海 浦东发展银行郑州分行贷款人民币 4000 万元提供抵押担保，担保期限 12 个月，自 2007 年 11 月 14 日至 2008 年 11 月 13 日。截至 2008 年 6 月 30 日，上述两笔借款 尚未归还。

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第七章
一、信用评级情况 (一)信用评级机构

发行人的信用评级和资信状况

中诚信国际信用评级有限责任公司。 （二）对本期短期融资券评级报告的摘要 1、评级观点 中诚信国际评定 2008 年度郑州宇通集团有限公司拟发行的 3 亿元短期融资券的 信用级别为 A-1。本级别反映了本期短期融资券到期不能偿付的风险很小，安全性 很高。 2、评级因素 （1）行业地位领先。公司在大中型客车领域处于市场领先地位，2007 年公司 客车销量市场占有率位居行业第一； 产品覆盖全部细分市场， 主导产品竞争力很强。 （2）客车出口发展迅速。公司成功将客车销往古巴、俄罗斯和埃及等 30 多个 国家和地区。2007 年出口客车 3319 台，同比增长 84.18%，公司已成为客车出口龙 头企业。 （3）适度多元化发展。公司目前还涉足工程机械、零部件和房地产行业，实行 以客车为主业、适度多元化的战略。公司的工程机械和房地产业务发展稳健，从而 带来新的利润增长点，同时分散了单一客车业务的经营风险。 （4）较为充足的货币资金和经营活动净现金流。截至 2008 年 9 月底，公司拥 有货币资金 20.14 亿元， 实现经营活动净现金流 8.98 亿元， 是公司偿还短期债务的 重要保障。 3、关注 （1）出口业务面临不确定性。出口随着公司产品出口到 30 多个国家和地区， 公司海外经营环境较国内复杂，将受到市场、当地政策等不确定因素影响。 （2）短期债务规模依然较大。截至 2008 年 9 月底，虽然公司短期借款比年初 值有较大幅度缩减，但 31.29 亿元的短期债务规模依然较大，短长期债务比为 5.82

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倍。流动负债占比过高和短期债务的快速增长，给公司带来一定的偿债压力。 （3）证券投资业务影响经营业绩的稳定性。公司证券投资规模相对较大，其公 允价值的波动对公司经营业绩的稳定性有较大影响。 （二）对公司主体评级报告的摘要 1、评级观点 中诚信国际评定 2008 年度郑州宇通集团有限公司信用级别为 AA－。本级别反 映了公司很强的偿债能力。中诚信国际基于对公司外部环境和内部运营实力的综合 评估，肯定了公司在我国大中型客车工业中的领先地位、较大的市场份额、较强的 自主创新能力和突出的品牌优势。 同时， 也考虑了铁路建设对公路客运的分流作用、 行业竞争日益激烈等不利因素对公司的负面影响和公司资产负债率较高、债务结构 不尽合理等因素对公司整体信用状况的影响。 2、优势 公司在行业中处于领先地位。 公司在大中型客车领域处于市场领先地位， 　（1） 市场占有率名列行业第一， 产品对细分市场的覆盖程度较高， 主导产品竞争力较强。 　（2）出口增长强劲。公司通过实施稳步推进的海外战略，成功地将客车销往 古巴、俄罗斯和埃及等 30 多个国家和地区。2007 年公司出口客车 3,319 台，同比 增长 84.18%。公司已成为客车出口的龙头企业。 　（3）较强的自主创新能力。公司拥有中国客车行业唯一国家级技术中心，科 研实力雄厚，创新技术平台扎实；同时，公司拥有高素质创新人才队伍和灵活、科 学的管理机制。 （4）客车行业总体呈长期增长态势。随着城乡居民收入不断提高、城市化进程 的加快以及公路建设的快速发展，长期来看国内客车市场将平稳增长。 3、关注 铁路建设加快和提速对公路客运有进一步分流作用。 随着铁路运输网的 　（1） 不断完善和运输效率的不断提高，铁路客运对公路客运分流作用将更加明显，影响 公路客车的需求。 　（2）公司资产负债率较高，债务结构还需优化。公司 2007 年底的资产负债 率为 68.15%，总债务中大部分为短期债务，2008 年以来公司短期借款逐步下降，但 由于所持可供出售金融资产的公允价值大幅下降，公司资产负债率继续升至

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74.40%。此外，应付票据和应付账款在流动负债中比重较高，集中偿还可能导致公 司短期内资金紧张的局面。 （3）对外担保和抵押贷款。截至 2008 年 9 月 30 日止，公司对外担保（包括互 保）共计 11.759 亿元。同时，宇通集团以部分土地使用权进行抵押贷款，存在一定 的或有风险。 （四）跟踪评级安排 根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本期融资券的存续期内对本 融资券每半年进行定期或不定期跟踪评级。 中诚信国际将在短期融资券的存续期内对本融资券风险程度进行全程跟踪检 测，密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能 影响信用等级的重大事件，中诚信国际将进行实地调查或电话访谈，及时对该事件 进行分析，确定是否对信用等级进行调整，并在中诚信国际网站对外公布。 二、发行人资信状况 (一)主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与工、农、中、建、交等多家商业银行以及政策性银行 均建立了长期稳定的信贷业务关系，在各家金融机构都取得了较高的信用等级，具 有较强的间接融资能力。截至 2008 年 9 月 30 日，公司获有 13 家商业银行约 72.94 亿元的综合授信额度，已使用 36.02 亿元，尚可使用额度 36.91 亿元。

发行人银行授信额度明细表
单位：万元 授信银行 工商银行 农业银行 建设银行 中国银行 交通银行 浦东发展银行 广东发展银行 中信实业银行 总额度 193,000 35,000 45,000 60,000 89,000 60,000 28,000 60,480 已使用 88,056 25,044 24,056 28,198 54,469 24,407 10,111 60,129 剩余额度 104,944 9,956 20,944 31,802 34,531 35,593 17,889 351

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招商银行 光大银行 兴业银行 深圳发展银行 民生银行 平安银行 合计

49,000 45,000 20,000 15,000 20,000 10,000 729,480

14,212 9,643 11,960 10,000 360,285

34,788 35,357 8,040 15,000 20,000 0 369,195

(二)债务履约记录 截至 2008 年 9 月 30 日，根据人民银行信贷咨询系统查询结果，公司全部未还 人民币及外币贷款五级分类均为正常，无贷款逾期、欠息等情况。 (三)近三年债务融资工具偿还情况 发行人此前没有发行过银行间市场债务融资工具。 (四)其他与发行人有关的资信情况 发行人的控股子公司未发生直接、间接融资行为。

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第八章

税项

本期短期融资券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务等 相关问题分析”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的 规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本“税务等相关问题分析”中所提 及的税务事项将按变更后的法律法规执行。 下列这些说明仅供参考，不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本 期短期融资券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期短期融资券，并且投 资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向 其专业顾问咨询有关的税务责任。 一、营业税 金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者：根据《中华人民共和国营业 税暂行条例》及其实施细则，金融机构从事的有价证券业务应以卖出价减去买入价 后的余额作为营业额，缴纳营业税。 二、所得税 一般机构投资者：根据《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、 法规，一般机构投资者来源于融资券投资的利息为应纳税所得。机构应将当期应收 取的利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。 三、印花税 根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继 承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。 对融资券在银行间市场进行的交易，我国目前还没有开始征收印花税。截至本 募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承融资券而书立财产转让书据时，不 需要缴纳印花税。但发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关融资券 交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。

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第九章 发行人承诺和信息披露
一、发行人承诺 （一）发行人承诺在短期融资券的发行和交易过程遵循公开、公平、公正、诚信的 原则。 （二）发行人承诺将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债 务融资工具管理办法》及配套文件的相关规定，遵循诚实信用的原则，真实、准确、 完整、及时地进行信息披露，承诺在所有信息披露的过程中不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 （三）发行人承诺将对本期融资券持有人按时足额兑付本息。 （四）公司声明自愿接受中国银行间市场交易商协会的自律管理。 （五）公司声明不存在与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 二、信息披露 （一）公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》及配套文件的相关规定，在融资券发行日5个工作日前，通过中国货 币网披露如下文件： 1．发行公告； 2．募集说明书； 3．信用评级报告及跟踪评级安排； 4．法律意见书； 5． 经审计的公司近三个会计年度的财务报告及审计意见全文， 最近一期会计报表。 （二）公司将严格按照中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》及配套文件的相关规定，在融资券存续期间，通过中国货币网定期披露以 下信息： 1．每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； 2．每年8 月31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； 3． 每年4 月30 日和10 月31 日以前， 披露本年度第一季度和第三季度的资产负债 表、利润表及现金流量表。 （三）公司将严格按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》及配套文件的相关规定，在短期融资券存续期间，及时向市场公开

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披露可能影响公司偿债能力的重大事项： 1．企业经营方针和经营范围发生重大变化； 2．企业生产经营外部条件发生重大变化； 3．企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合 同； 4．企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废； 5．企业发生未能清偿到期债务的违约情况； 6．企业发生超过净资产10%以上的重大损失； 7．企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 8．企业涉及需要澄清的市场传闻； 9．企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10．企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受 有关部门调查； 11．其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

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第十章 发行人违约责任和投资者保护机制
一、发行人违约责任 （一）发行人应履行按时、足额偿付到期本融资券本息的义务，不得提前或推 迟偿还本金和支付利息。发行人如未履行本融资券还本付息义务或未按《银行间债 券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及配套文件规定的时间支付相关费用， 则按逾期金额每日 0.21‰承担违约责任。如双方出现争议且不能协商解决，可依法 向人民法院提起诉讼。 （二） 发行人应按照相关法律法规的要求和本募集说明书的约定及时披露信息， 并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。如果由于发行人未披露、未及时披 露或信息披露存在瑕疵而造成投资者实际损失，视为发行人违约。 （三）发行人改变募集资金用途的，应当及时向投资者公告。 （四）在短期融资券存续期间，发生影响公司偿债能力的重大事项，即前一章 所涉及的影响公司偿债能力的重大事项所列情形之一的，应当及时予以公告或以有 效的方式告知投资者，否则将承担违约责任。 （五）发行人如在其重要资产或重大受益权上设置可能对发行人偿还本短期融 资券的能力构成重大实质性不利影响的任何形式的担保或第三方权益，或者发行人 对其重要资产或重大受益权做出其他形式的处置，影响到偿还本期融资券能力的， 即构成违约，应限期改正，并提供充分有效的补救措施。 （六）发行人违反上述条款即构成违约。如导致投资者蒙受经济损失，发行人 有责任对投资者进行赔偿。 二、投资者保护机制 为保证按期足额偿付本期融资券本息，发行人制定了相应的偿债计划和保障措 施。 此外， 本期融资券的持有人还可以依据法律法规的规定和本募集说明书的约定， 以本期融资券持有人会议的形式行使有关权利。 投资者认购本期融资券，视作同意发行人制定的本期融资券持有人会议方面的 相关规则。 本期融资券持有人会议根据本募集说明书约定审议通过的决议，对所有本期融 资券持有人(包括所有出席会议、 未出席会议、 反对决议或放弃投票权的本期融资券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期融资券的持有人，下同)均有同等约束力。

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当出现下述情形时，可召集本期融资券持有人会议： 1、发行人不能按期足额支付本期融资券的本息； 2、发行人减资、解散或者申请破产； 3、发生对本期融资券持有人权益有重大不利影响的事项。 本期融资券持有人会议由中国民生银行召集。当出现上述情形时，中国民生银 行应自知悉该事项之日起，按照勤勉尽责的要求尽快发出会议通知，会议通知的发 出日不得早于会议召开日期之前的 20 日，并不得晚于会议召开日期之前的 15 日。 如中国民生银行未能按规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还本期 融资券票面金额总额 25%以上的本期融资券持有人有权召集本期融资券持有人会 议。本期融资券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告本期融资券持有 人会议通知。本期融资券持有人会议的通知应包括：会议的日期、具体时间、地点 和会议召开方式；提交会议审议的事项；以明显的文字说明：全体本期融资券持有 人均有权出席本期融资券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；有 权出席本期融资券持有人会议的债权登记日；投票代理委托书的送达时间和地点； 会务常设联系人姓名及电话号码。 提交本期融资券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法 律法规的规定，在可召集本期融资券持有人会议的情形范围内，并有明确的议题和 具体决议事项。 本期融资券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席本期融资券持有人 会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。中国民生银行和发行人应当出席 本期融资券持有人会议，但无表决权（中国民生银行亦为本期融资券持有人除外）。 本期融资券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还本期融资券票面金额 总额三分之二以上表决权的本期融资券持有人（或本期融资券持有人代理人）同意 方为有效。 发行人承诺严格执行本期融资券持有人会议决议，中国民生银行可代表本期融 资券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关机构进行沟通，督促本期融资 券持有人会议决议的具体落实。 本期融资券持有人会议的召集、 召开、 表决程序及决议的合法有效性发生争议， 应在中国民生银行住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

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第十一章 与本期短期融资券发行有关的机构

发行人：

郑州宇通集团有限公司 联系地址：郑州高新区长椿路 8 号 法定代表人：汤玉祥 联系电话：0371-66718652 传真：0371-66899170-0602 邮政编码：450016 联 系 人：曹建伟

主承销商及簿记管理人： 中国民生银行股份有限公司 地址：北京市西城区复兴门内大街2号 法定代表人：董文标 联系电话：010－58560646 传 真：010－58560609

邮政编码：100031 联系人：张莉 承销团成员： 中国光大银行股份有限公司 地址：北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦210 法定代表人： 唐双宁 联系电话：010－68098959 传 真：010－68098214

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邮政编码：100045 联系人：沈泰华 承销团成员： 兴业银行股份有限公司 地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼A座2单 元11层 法定代表人： 高建平 联系电话：010－88395640 传 真：010－88395658

邮政编码：100044 联系人：杨文玺 承销团成员： 交通银行股份有限公司 地址：上海市银城中路188号资金部 法定代表人：胡怀邦 联系电话：021－58408930 传 真：021－58408928

邮政编码：200210 联系人：冯坚 承销团成员： 北京银行股份有限公司 地址：北京市西城区金融大街丙17号 法定代表人：阎冰竹 联系电话：010－66223315 传 真：010－66223314

邮政编码：100032

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联系人：白建 承销团成员： 招商银行股份有限公司 地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦4F 法定代表人：秦晓 联系电话：0755－83160814 传 真：0755－83195142

邮政编码：518040 联系人：乔夏 承销团成员： 中银国际证券有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼15 层 法定代表人： 唐新宇 联系电话：010-66229170 传 真：010-66578977

邮政编码：100032 联系人：佟雷 承销团成员： 广发证券股份有限公司 地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼 法定代表人： 王志伟 联系电话：020-87555888-775 传 真：020-87553574

邮政编码：510075 联系人：方小玲

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发行人律师：

北京通商律师事务所 地址：北京朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大 厦6层 负责人：韩小京 联系电话：010-65693399 传 真：010-65693838

联系人：梁敏杰 审计机构： 天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司河南 分所 地址：郑州市桐柏路43号 法定代表人：董超 联系电话：0371-60228157 传 真：0371-60109151

联系人： 莫振辉 信用评级机构： 中诚信国际资信评级有限公司 地址：北京复兴门内大街156号招商国际金融中心D 座12层 法定代表人：毛振华 联系电话：010-66428877 传 真：010-66426100 张铮烁

联系人：常海中 登记托管机构：

中央国债登记结算有限责任公司 地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人：刘成相

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联系电话：010-88087970 传 真：010-88086356

联系人：孙凌志

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附录： 有关财务指标的计算公式

指 标 名 称 净资产收益率 总资产收益率 资产净利润率 销售毛利润率 销售净利润率 资产负债率 流动比率 速动比率 存货周转率 应收账款周转率 EBITDA

计 算 公 式 净利润/平均净资产 利润总额/平均总资产 净利润/平均资产总额 （主营业务收入-主营业务成本） /主营业务收入 净利润/主营业务收入 负债总额/资产总额 流动资产/流动负债 (流动资产-存货)/流动负债 主营业务成本/平均存货 主营业务收入/平均应收账款 利润总额+利息支出+折旧+摊销

EBITDA 利息保障倍数 EBITDA/利息支出

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（此页无正文，为郑州宇通集团有限公司2008年度第一期短期融资券募集说明书之 签章页）

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三 : 郑州宇通客车股份有限公司关于2014年年度报告的事后审核意见回复的公告

证券代码:600066 证券简称：宇通客车编号：临2015-023

郑州宇通客车股份有限公司关于2014年年度报告的事后审核意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。［www.61k.com)

近日，公司收到上海证券交易所上证公函【2015】0439号《关于对郑州宇通客车股份有限公司2014年年度报告的事后审核意见函》，中国证券监督管理委员会河南监管局豫证监函【2015】120号《关于对郑州宇通客车股份有限公司的年报问询函》。要求公司对年报中一些情况做进一步披露，现就函件中有关问题回复公告如下：

第一部分

《关于对郑州宇通客车股份有限公司2014年年度报告

的事后审核意见函》的回复

一、行业发展情况

（一）行业整体运行情况。客车行业的整体运行情况对公司的经营业绩有着显著影响。请分别按照车型长度（大型客车、中型客车、和轻型客车等）和车型用途（公路客运、城市公交和校车等）分类，对公司主要产品所处细分市场的整体运行情况进行分析。分析应当至少包括总体销量、同比增幅、变化原因及影响细分行业发展的主要因素等方面。

回复：

1、鉴于公司客车产品按照长度覆盖5-18米，参照行业产品划分标准，公司产品按照长度分为轻型（5米＜长度≤7米）、中型（7米＜长度≤10米）、大型（10米＜长度），按照用途分为座位客车、公交客车、校车和其他车型。公司产品所覆盖的细分市场2014年总销量221,986辆，各细分市场销量如下：

（1）按用途分类

单位：辆

■

数据来源：中国客车信息统计网&公司整理

（2）按车型长度分类

单位：辆

■

数据来源：中国客车信息统计网&公司整理

2、2014年客车市场总体持平（微增0.17%），其中座位客车市场下滑3.46%，公交客车市场增长5.39%，校车下滑3.57%，其他车型增长29.32%；从市场结构分析，座位车占49.1%，公交车占38.0%，校车占11.1%，其他车型占1.8%，各细分市场的变化如下：

（1）座位客车市场

大、中型座位车：客运班线车约占50%，旅游班线车约占15%，团体通勤用车约占35%。其中，客运班线的中长途线路受到高铁冲击，线路数量和发车班次减少，短途线路公交化改造，对客运班线车形成了较大冲击，连续三年下滑，在黄标车治理、节能和新能源补贴政策的促进下，预计未来两年座位车需求下滑幅度逐渐收窄，需求得到一定程度恢复，但车型结构将发生变化；随着国民收入的不断提高，居民旅游意愿日趋增强，旅游班线车市场长期向好；城市框架拉大及工厂外迁将推动团体通勤用车市场的不断发展。

轻型座位车：受益于国家发展城乡交通一体化政策，道路客运企业在中长途线路经营遇到困难时，纷纷开辟发展城市到乡镇的中短途线路，轻型座位车市场呈现增长状态。

（2）公交车市场

受益于国家城镇化发展战略，以及国家优先发展公共交通战略、城乡交通一体化、大气污染防治、黄标车治理等一系列政策的促进，公交车的发展进入快速增长通道，大、中、轻车型均呈现增长态势，特别是短途线路公交化改造，为中型和轻型客车的发展带来较大机会。

（3）校车市场

校车从2011年底开始，经过两年的高速增长后，随着国家对校车管理条例的逐渐完善和支持政策的逐步推出，需求有较大潜力，目前以乡镇小学和私立幼儿园为主要目标客户，车辆以轻型产品为主。

（4）其他车型市场

以客车为基本车型的各种专业改装车，例如机场摆渡车、卫生医疗车、通讯指挥车、房车等，虽基数较小（仅占客车行业的1.8%），但增长较快，尤其是房车，未来可能会成为客车市场的重要组成部分。

3、2014年中国客车行业海外市场销售量增长23.11%，远超国内市场的-2.4%，说明中国客车的国际竞争力已得到海外客户的认可，预计未来几年仍将维持高位增长，但人民币对外币的升值将抵消部分中国客车的产品竞争力。

（二）行业竞争格局。请公司按照车型长度和车型用途分类，对公司主要产品所处细分市场的竞争格局进行分析，并披露报告期内各细分行业主要企业。

回复：

1、中国客车信息统计网数据显示，2014年行业销量前5名的市场占有率为68.9%，比2013年有所提高，行业集中度有进一步提升的趋势。

2、公司2014年总销量61,398台，行业排名第一，同比增长9.5%，占有率27.7%，占有率增长2.4个百分点；其中，座位车市场增长1.8%，占有率为27.5%；公交车市场增长11.2%，占有率为24.6%；校车市场增长29.0%，占有率为37.8%；其他车型市场增长81.9%,占有率为33.8%。公司大型车市场增长7.1%，占有率为32.0%；中型车市场增长3.4%，占有率为34.2%；轻型车市场增长48.6%，占有率为13.3%。

3、除本公司外，客车行业主要企业还有厦门金龙汽车集团股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司等，因无第三方公开数据，难以对行业竞争格局做量化分析。

（三）新能源客车行业，请公司结合参照前述格式，单独分析新能源客车行业的整体运行情况和行业竞争格局。

回复：

1、自2013年9月四部委联合出台的《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》发布之后，新能源客车市场尤其是新能源公交市场得到了快速发展，从技术路线来看，2014年插电式公交仍然占据新能源公交客车的主导地位，未来随着电池技术进一步提升，纯电公交的比例将逐渐提高。在新能源公交快速增长的同时，座位客车的新能源化也开始启动，2014年新能源客车中座位客车的占比为9.3%，特别是纯电客车中，座位客车的占比已经达到21.5%，新能源客车在座位客车的应用将更加广泛。2015年作为2013-2015年新能源试点推广示范城市达标验收的收官之年，预计新能源的市场需求仍会延续快速增长。

根据中国汽车工业协会相关数据，2014年行业共实现新能源客车销售23,357辆，其中座位用途的新能源客车2,164辆，公交用途的新能源客车21,193辆；其中纯电动客车8,165辆，混合动力客车15,192辆。

2、竞争分析

（1）2014年宇通的节能与新能源产品销售7,405辆，同比增长90.2%，市场占有率31.7%，位列行业第一。其中纯电动客车1,721辆，混合动力客车5,684辆。

（2）2014年节能与新能源客车市场主要参与企业有厦门金龙汽车集团股份有限公司、比亚迪股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司等。

（四）行业政策及变化。请结合公司主要产品所处细分行业，从行业准入、进出口、燃油消耗、排放、税收及新能源等对公司经营有重大影响的政策及其变化情况进行分析。如相关政策未发生显著变化，亦请说明。

回复：

1、排放标准升级，淘汰黄标车和老旧车辆

国务院办公厅于2013年9月12日发布了《大气污染防治行动计划》（国发〔2013〕37号），2014年5月26日，发布了《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》国办发〔2014〕23号，工信部于2014年4月23日发布了《中华人民共和国工业和信息化部第27号公告》，规定2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。

以上政策，明确2014年交通运输行业节能减排工作重点以及相关的激励政策，明确加快淘汰黄标车、老旧车，2015年起停止销售国三排放标准的产品，将进一步引导新能源客车和清洁能源客车市场的增长，提高行业排放标准；加快行业存量客车更新，也在2014年刺激了国三柴油产品的市场需求提前释放。

2、新能源客车相关扶持政策

2013年9月16日，财政部、科技部、工信部、发改委共同发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》（财建〔2013〕551号），明确了2013-2015年新能源汽车的推广工作和中央财政的补助标准。

2014年7月30日，发改委发布《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》（发改价格[2014]1668号），对电动汽车充换电设施用电实行扶持性电价政策：对经营性集中式充换电设施用电执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费。居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电，执行居民电价。总体降低了新能源客车充电成本。

2014年8月1日，财政部、国税总局、工信部发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》（中华人民共和国财政部、国家税务总局、中华人民共和国工业和信息化部公告2014年第53号），提出自2014年9月1日至2017年12月31日，根据《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》对购置的新能源汽车免征车辆购置税。

2015年4月29日，财政部、科技部、工信部、发改委共同发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134号），明确2016-2020年新能源汽车补助对象、补助产品及补助标准。

2015年5月11日，财政部、工信部、交通部共同发布《关于完善城市公交车成品油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》，为了鼓励在新增和更新城市公交车时优先选择新能源公交车，推动新能源公交车规模化推广应用，促进公交行业节能减排，为大气污染防治做出贡献，降低城市公交车成品油价格补助和增加新能源公交车运营补助。

国家关于新能源客车扶持的系列政策奠定了新能源客车快速发展的基础，行业2014年度新能源客车同比大幅增长，随着2016年-2020年补贴政策、新能源公交运营补贴政策等系列政策的不断落地，可以预期未来几年行业仍将保持快速发展。

3、进出口相关政策环境

2014年6月9日，质检总局及海关总署发布《质检总局、海关总署关于调整<出入境检验检疫机构实施检验检疫的进出境商品目录>的公告》，取消客车及其零部件的出口检验检疫，大大提高了公司出口货物的通关速度，降低企业的出口成本。

公司所在行业的准入政策及产品相关的出口退税政策未发生变化。

二、业务经营情况

（一） 客车销售

1、 客车产销数据。年报显示，公司2014年共销售客车61，398辆，同比增长9.51%。请按照车型长度、车型用途和销售地区（国外地区应当至少细分至大洲，国内地区应当至少细分至东北、华北、华东、华南、华中、西南和西北等地区）三个维度披露报告期内公司客车产品的产销统计数据及同比变化情况。公司认为其他分类方式能更好地反映公司的产销状况的，也可以采用其他分类方式呈现公司报告期内的产销状况。

回复：

（1）按车型长度分类

单位：辆

■

（2）按用途分类

单位：辆

■

（3）按销售区域分类

单位：辆

■

2、 销售毛利。请你公司按照车型长度列表披露报告期内主要客车产品的营业收入、营业成本和毛利率情况，并提供上年度可比数据。

回复：

单位：万元

■

3、 新能源车型。年报显示，公司2014年销售新能源客车7,405辆，同比增长90.02%。请单独披露报告期内新能源车型按照车型长度、车型用途和技术路线（纯电动客车和插电式混合动力客车等）分类的产销统计数据。

回复：

分类销量数据如下：

单位：辆

■

4、 销售收入的确认和结算。 2014年公司营业收入257.28亿元，同比增幅为15.90%。2014年末公司应收账款余额85.84亿元，同比增长103.80%，其中按欠款方归集的前五名应收账款余额合计为37.89亿元，占2014年末应收账款总额的41.42%。请你公司（1）结合公司的销售特点，详细说明公司收入确认时点和原则以及结算方式；（2）补充披露前五名应收帐款客户的构成与上年度发生变化的情况及其原因、2014年度公司对上述客户的销售收入；（3）结合公司销售收入的确认和结算方式说明2014年末应收账款大幅增长的原因。

回复：

（1）收入确认时点和原则以及结算方式

确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

确认时点：本公司销售分为国内销售和海外销售两部分。其中国内销售是在合同签订后，本公司根据合同要求组织生产，于仓库发出商品、开具出库通知单并获取客户签收单据，获得收取货款的权利时确认收入；海外销售是在合同签订后，根据合同组织生产，在商品已发出的情况下分不同的结算模式，在买方指定船运公司的FOB方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；在卖方安排货物运输和办理货运保险的CIF方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入。

结算方式：采用电汇、赊销、信用证及承兑等银行票据三种方式。

（2）前五名应收账款客户构成与上年变化情况及其原因

2014年公司对前五名应收账款客户的总销售收入为71.92亿元，期末应收账款余额中公交车客户、海外客户、新能源补贴占比分别为17.66%、44.10%、38.24%，2013年前五名应收账款客户中公交车客户、海外客户、新能源补贴占比分别为72.60%、7.06%、20.34%。前五名中，公交车客户占比减少，主要是收回前期欠款，未形成新的应收账款所致；海外客户应收账款增加受部分客户开具的远期信用证未及时收汇影响；新能源补贴占比增加，主要是因为2014年新能源客车销售大幅增加，按国家和地方补贴政策审领补贴均有一定的时间周期，形成的短期欠款所致。

（3）结合公司销售收入的确认和结算方式说明2014年末应收账款大幅增长的原因

公司的销售收入确认及结算方式政策未发生变化，应收账款增长的原因主要是以下三种情况影响：①产品结构影响，公交客户增加，且采用赊销的方式较多；②2014年新能源客车销售大幅增加，按国家和地方补贴政策审领补贴均有一定的时间周期，形成的短期欠款；③海外欠款增加原因主要是部分客户开具的远期信用证未及时收汇影响。

（二）客车制造

1、 客车产能。请以列表方式披露公司主要工厂的产能情况，并结合公司2014年产销数据说明公司产能利用情况。如公司有在建客车生产项目，请以列表方式披露其产能、计划投产日期和报告期内的投资建设情况。

回复：

公司目前主要生产工厂均位于河南省郑州市，其中：管城区宇通工业园设计产能3万台/年（标准产能），新能源客车工厂设计产能3万台/年（标准产能），专用车工厂设计产能5千台/年（专用车产能），在生产旺季公司可以通过工艺提升、增加生产班次等方式进一步提高产量。2014年度公司生产客车59,346台，在生产旺季公司单月的产能利用率远超100%，全年综合产能利用率为91.30%。

目前公司暂无在建的客车生产项目。

（三）零部件配套

1、 零部件配套体系。请简要介绍公司的零部件配套体系，披露报告期内零部件配套体系建设情况。分析应当至少包括公司的零部件外购和自制情况，及在报告期内的变化情况。

回复：

公司目前配套企业包括玉柴、綦江、福耀、宝钢、康明斯、博世、采埃孚、米其林等国内国际知名企业在内的500余家供应商。零部件有外购和自制两种供货方式，其中自制件采购额约占2014年总采购额的40%，主要为底盘、空调、车身内外饰件等；外购件主要为发动机、轮胎、变速箱等部件。公司注重供应商日常综合管理，并用科学工具推进供应商质量先期预防和质量能力提升，确保整车及外购件产品质量一致性。

公司以实现“巩固中国客车第一品牌，成为国际主流客车供应商”为目标，围绕公司“提品质同赢新格局，抓转型共铸竞争力”的供应商管理主题，通过加强供应商基础管理，推进供应商管理专业能力精细化，实施供应商分类分级管理策略，开展供应商质量先期预防和质量能力提升等举措，优化供应商结构，持续提升渠道管理能力及整体队伍水平，使之成为联合面对市场竞争的伙伴共同体，逐步发挥规模效应，一起构建产业链的竞争优势。

2014年，通过供应商广泛寻源和开发、引入国际供应商等工作，来促进公司供应商队伍整体水平的提升，现已初步形成具备高可靠性、高效率、综合成本优的供应商队伍。2015年，我们将继续深入挖掘并逐步发挥高端供应商的核心优势，来提高产品竞争力。在打造渠道竞争优势的前提下，兼顾长期合作，营造安全、可靠、具有适度柔性的供应链。

2、 核心零部件。请说明公司客车产品的核心零部件（包括但不限于发动机、变速器、底盘等）的自给和外购情况。如上述零部件需对外采购，请按照零部件类别分别披露公司向前5名供应商采购额占该零部件年度采购总额的比例。

回复：

公司客车产品的核心零部件包括发动机、空调、悬架总成、车桥、变速箱、轮胎，其中空调、悬架总成以自制为主，发动机、车桥、变速箱、轮胎主要对外采购，向其前5名第三方供应商采购额占该零部件年度采购总额的比例如下：

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三、核心竞争力

（一）研发能力。研发能力是汽车制造公司的潜在竞争力。年报显示，公司报告期内发生研发支出10.70亿元，占营业收入的比例为4.16%，在同行业中居于较高水平。为更好地体现公司研发能力，请从研发支出投向、报告期内的研发成果、研发人员数量与质量、专利数量（国内与国外）、研发机构建设情况、与领先研发机构或厂商的合作情况等方面对公司的研发能力进一步补充披露。

回复：

1、2014年研发支出主要投向如下：

（1）高端商务车、高端旅游车、新能源车等新产品项目的设计与开发。

（2）为提升产品竞争力，结合平台化、模块化、通用化产品三化管理目标，与外部咨询机构合作，开展研发转型、PLM、轻量化等项目。

（3）结合行业发展和市场环境变化，进行前瞻性的技术研究、开展新能源技术应用方面的研究等。

（4）承担的国家及省部级等重大科研项目支出。

2、研发成果

宇通客车通过多年来的自主研发和系统的技术创新，逐步掌握了电控、安全、节能、环保、舒适、电子化、智能化技术，形成相应的领先技术和产品优势。在新能源客车领域，形成了多项行业内独有新技术，如：基于功能划分的电动客车分层多网络控制技术、集成式双电机控制器技术、基于模型的动力电池荷电状态在线估计算法、混合动力客车综合节能方法与技术，整车在安全性、可靠性、经济性上处于行业领先地位，建立了国内最专业的电动客车车辆远程监控系统，结合网络技术和信息传输技术，对车辆状态、动力电池、动力系统、电附件系统等进行远程无线、实时监控，后台备份数据，实现故障诊断自动化、运营维护数值化、安全监控自动化。在电动客车动力系统优化及控制、电控及安全技术、平台化、标准化、通用化技术方面取得了大量的研究成果，形成了自主知识产权。2014年获国家科技部批准建设“国家电动客车电控与安全工程技术研究中心”，通过高新技术企业及火炬计划重点高新技术企业的重新认定，河南省客车工程技术院士工作站获科技厅认定的“河南省优秀院士工作站”。

2014年宇通客车完成了52项新产品的开发：传统市场完成升级版校车、专用团体车系列、国四公交系列、11米一层半客车等开发项目，有力地支撑了各细分市场覆盖度及占有率的持续提升；新能源客车率先完成非公交纯电动产品(E7)的研发工作，并得到了市场广泛认可，形成了6-18米全覆盖的新能源产品序列，新能源客车市场占有率较竞争对手大幅领先。完成了第二代热管理系统、360全景环视系统、智能雨刮灯光控制系统、免维护轴承单元车桥等项目研发，并实现大批量推广应用。系统的开展了整车低风阻、低滚阻、传动系匹配等节能技术的研究；通过轻量化研发，实现了E7纯电动车整备质量的大幅降低，发布了“纯电动整体解决方案”。主持或参与《GB13057-2014客车座椅及其车辆固定件强度》、《GB12676-2014商用车辆和挂车制动系统技术要求及试验方法》、《QC/T964-2014城市客车塑料座椅及其车辆固定件的强度》等9项国家、行业标准的编制。“纯电动客车关键技术研发及系列化产品应用”项目获得2014年度河南省科技进步一等奖。

3、研发人员数量与质量

公司拥有行业一流的研发队伍，截止2014年底公司拥有技术人员2,147人，占公司总人数的近14%，其中博士28人，硕士281人；形成河南省宇通电动客车技术创新型科技团队、河南省校车研发创新团队和河南省宇通客车安全技术创新型科技团队3个省级科研团队。

具有优秀的项目管理和评估团队，可有效完成客车创新研究、技术集成、项目管理和运行。已建立了从产品规划、技术研发、试验验证、工艺设计到成果转化的技术创新管理体系和以市场为导向，科学、高效的产品开发体系；形成了科学合理的矩阵式管理结构和牢固的“产学研”一体化研发体制。

4、专利数量

2014年获得专利255件、软件著作权15件。截止2014年底，公司共拥有有效授权专利713件。

5、研发机构建设情况

公司拥有客车行业内首家“博士后科研工作站”、行业内首家“国家级企业技术中心”，组建了“客车安全控制技术国家地方联合工程实验室”、“国家电动客车控制与安全工程技术中心”等科研创新平台；专注于客车试验的试验中心通过中国合格评定国家认可委员会批准成为“国家认可实验室”。公司是科技部等四部委认定的“国家首批创新型企业”、行业内首家“国家火炬计划重点高新技术企业”和“国家技术创新示范企业”。

6、对外合作

2014年，公司在多个技术领域与清华大学、北京理工大学、中国汽车技术研究中心、中国汽车工程研究院等高校、科研机构进行了深入合作。

（二）产业配套状况。请结合前述零部件配套相关论述，进一步从产业配套状况方面说明公司的竞争优势。

回复：

公司是以客车生产为主业的制造企业，绝大部分物资采购自玉柴、綦江、宝钢等国内知名供应商；少部分的进口物料从康明斯、博世等国际知名零部件供应商采购。公司已同玉柴、宝钢、康明斯等战略供应商签订战略合作协议，并定期举办全方位沟通交流日活动，以便及时动态了解供应商全面信息，形成日益强化的战略合作伙伴关系，持续提升公司产业配套方面的竞争优势。

新能源客车的关键零部件中，整车控制系统为自主研发自主生产，集成式电机控制器、电机、超级电容和动力电池系统均与行业综合实力较强的供应商联合开发，通过整合行业资源，研制出技术领先有竞争力的零部件，支撑公司新能源客车的技术领先。

稳定可靠的供应商，动态、严格的管理机制，单厂最大的采购规模，形成了公司领先的成本优势和交付效率。

（三）销售渠道。请从销售网点数量、网点覆盖情况、经销商盈利状况等方面对公司在销售渠道方面的竞争优势进行分析。

回复：

1、国内市场：国内销售由直销和经销相结合，以直销为主，以经销为辅。2014年度国内销售按照区域划分为14个经营大区，涉及直销人员超600人，实现对全国所有市县的深层有效覆盖。另外，全国共有合约经销商256家，覆盖所有省份及重点城市，2014年度经销商整体销售额占公司国内销售额比重约为20%。

建立起便捷的服务网络。公司独资建立的8家4S中心站及遍布全国的980余家宇通客车特约服务网点将服务半径缩小至50公里；150余家配件经销商的配件储备及时满足客户的配件需求；通过覆盖全国的售后服务网——CRM服务系统，实现了对客户车辆维修的全程跟踪和及时的满意度回访；通过在线培训平台系统，实现了总部对服务站的远程技术支持及在线测评。

2、海外市场：公司产品已远销俄罗斯、香港、沙特、古巴、委内瑞拉、以色列、法国等120多个国家与地区，受到客户的普遍信赖，并在迪拜、澳大利亚、委内瑞拉、俄罗斯等建立多家子公司和办事处。

公司已建立覆盖全球主要市场的服务网络。由110余家授权服务站，160余个授权服务网点，派遣服务工程师与维修技师常驻服务地共同保障客户的产品运营需求；在迪拜、澳大利亚等建立多个配件中心库，覆盖主要市场的配件供应，解决客户的后顾之忧；与康明斯、采埃孚、美驰等多家世界知名汽车总成供应商签订了联合服务协议，为车辆提供联保服务。

（四）新能源客车。请从技术水平、配套能力、销售渠道等方面分析公司在新能源客车方面的竞争优势。

回复：

1、完备的研发体系

（1）在整车控制、电机控制、系统集成、车载能源、电气技术、充电技术等新能源领域，已形成273人的专业人才团队，其中博士16人，硕士74人，另有技术中心约2,000名研发人员提供技术支持，是国内最大的新能源客车研究团队。

（2）电机系统试验室、新能源动力系统试验室、硬件在环仿真试验室、电池高低温测试试验室等试验、检测设备以及软件系统，形成了国内最完备的涵盖零部件、系统、整车三位一体的新能源客车试验体系。

（3）围绕新能源客车，公司已拥有“客车安全控制技术国家地方联合工程试验室”和“国家认可试验室”等创新平台，完成了河南省新能源客车重点实验室建设，2014年获批筹建“国家电动客车电控与安全工程技术研究中心”。

（4）结合行业发展和市场环境变化，与清华大学、北京理工大学等国内高校合作，进行前瞻性的技术研究。

2、领先的研发成果

（1）在电动客车领域，形成了多项行业内独有新技术，如：基于功能划分的电动客车分层多网络控制技术、集成式双电机控制器技术、基于模型的动力电池荷电状态在线估计算法、电动客车综合节能方法与技术，整车在安全性、可靠性、经济性上处于行业领先地位。

（2）建立了国内最大最专业的电动客车车辆远程监控系统，结合网络技术和信息传输技术，对车辆状态、动力电池、动力系统、电附件系统等进行远程无线、实时监控，后台备份数据，实现故障诊断自动化、运营维护数值化、安全监控自动化。

（3）在电动客车动力系统优化及控制、电控及安全技术、平台化、标准化、通用化技术方面取得了大量的研究成果，在整车节能与控制技术、高压隔离、电池寿命预测等方面做出了自己的特色，形成了自主知识产权，并获得了河南省科技进步一等奖。

（4）拥有了国内最完备的节能与新能源客车产品型谱，其中包括6～14米纯电动客车、10～18米插电式客车、8～18米混合动力客车。目前已获得32款混合动力客车公告、37款插电式混合动力客车公告和37款纯电动客车公告。其中69款入选《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》，24款入选《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》。

（5）2014年，公司新能源共申请专利及软件著作权106项，其中发明专利30项，软件著作权15项。

3、完整的配套体系

新能源客车的关键零部件中，整车控制系统为自主研发自主生产，集成式电机控制器、电机、超级电容和动力电池系统均与行业综合实力较强的供应商联合开发，通过整合行业资源，研制出技术领先有竞争力的零部件，支撑公司新能源客车的技术领先。

4、销售渠道：详见公司核心竞争力之销售渠道。

第二部分

关于《对郑州宇通客车股份有限公司的年报问询函》的回复

一、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号---财务报告的一般规定(2014修订)》（证监会公告[2014]54号）（以下简称“《一般规定》”）第十九条第二十三款规定，公司应列示商誉减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，并说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法；你公司年报中披露2014年期末商誉账面原值为49.2万元，但未披露减值测试情况，请解释说明。

回复：

我公司本期商誉未发生变化，期末经测试未发生减值，且商誉期末余额仅为49.2万元，占期末总资产的0.0021%，根据重要性原则，我公司在年报中只披露了商誉的期初和期末账面原值，未对商誉减值的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法进行说明。

商誉减值准备的测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法为：将海南耀兴运输集团有限公司2014年12月31日所有资产认定为一个资产组，来判断与商誉相关的资产组是否存在减值迹象。采用权益法对海南耀兴运输集团有限公司整个资产组预计未来现金流量的现值进行估计。首先，根据公司以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量；其次，确定未来现金流量折现率为7.86%，是结合宏观形势，按通常五年期及以上贷款利率上浮20%进行估计，估计出截止2014年12月31日公司整体资产价值，进而计算出股东全部权益价值，股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务；最后，比较包含商誉的整个资产组的可收回金额与其账面价值的大小，可收回金额以公允价值扣除处置费用和未来现金流量的现值孰高进行确认。由于公允价值扣除处置费用无法取得，我们以未来现金流量现值即股东全部权益价值做为包含商誉的整个资产组的可收回金额，整个资产组可收回金额大于账面价值，故不对商誉计提减值准备。

二、你公司2014年预收款项-预收工程款（海外项目）期末余额8.54亿元，占预收款项总额的71%。请说明该工程的详细情况。如果预收款项期末余额中含有建造合同形成的已结算未完工项目的，请说明累计已发生成本、累计已确认毛利、预计损失、已办理结算的金额。

回复：

公司不存在已结算未完工项目。预收款项-预收工程款（海外项目）详细情况如下：

海外工程款为子公司香港宇通国际有限公司承办的委内瑞拉交通部工程项目所收取的款项，协助委内瑞拉当地建立整车组装厂，计划完成时间为2016年中期，合同总额2.78亿美元，截止2014年末，我公司收到该项目预付款1.51亿美元（折合人民币9.26亿元）。

截止2014年末，根据工程物料交付情况及设计进度执行情况确认收入0.98亿元人民币，冲消预付款0.72亿元人民币；截止2014年末，公司预收账款账面余额为8.54亿元人民币。

三、你公司2014年其他应付款-预提费用成本费用期末余额6.61亿元，占其他应付款总额的57%，请说明该预提费用的具体核算内容及预提方法。

回复：

我公司预提成本费用6.61亿元均是与当期收入相关，能够可靠计量，暂时未取得发票或支付凭证的成本/费用，主要核算内容分为以下几类：

1、预提与销售订单相关的费用4.33亿元：主要是根据公司与客户签订的销售合同约定的需公司承担的运费、CIF相关费用、按揭贴息费等，此类费用与销售收入密切相关，根据收支配比原则，需预提相关的成本费用。

2、预提与技术研发相关的费用0.44亿元：主要是模具费、检测费等根据合同约定计提的费用。此类费用合同已执行，因供应商未提供发票未结算影响所致，遵循权责发生制原则而计提。

3、预提与成本费用相关的费用1.17亿元：主要是劳务费、水电费、热气费等，均与产量及工时定额相关，遵循权责发生制原则而计提。

4、预提与销售业务相关的费用0.47亿元：主要是销售人员的业务费、广告咨询费等。主要是由于业务人员在全球各地，年末未能及时将票据报送公司而预提的费用，广告咨询费根据合同执行的情况进行预提，遵循收入费用配比原则。

5、预提其他费用0.2亿元，主要是与管理咨询相关的费用。根据合同执行情况计提的且尚未结算的费用。

四、你公司2014年预计负债-售后服务费期末余额为3.15亿元。请按照《一般规定》第二十条第十六条款的要求，说明相关的重要假设、估计及计提方法和计提比例。

回复：

重要假设与估计：基于公司持续经营，产品质量不断提高，客户对公司品牌质量方面的预期越来越高的重要假设；根据我公司对客户的售后服务质保期限、质保范围及历年的售后服务费用实际支出数据进行测算，基于收入计提一定比例的售后服务费，并维持相对稳定。

计提方法和计提比例：根据主营业务收入计提。海外售后服务费按海外出口整车收入的2%计提，国内售后服务费按国内整车收入的1%计提，子公司郑州精益达汽车零部件有限公司按收入的0.5%计提，孙公司郑州科林车用空调有限公司按收入的1%计提。

受客车收入的季节性不均衡因素影响预计负债的计提金额会随之变动，同时售后服务费的支出金额也会受某些不确定性因素影响，预计负债的期末余额会存在上下波动的情况。

五、你公司关联交易“采购商品/接受劳务情况表”中2014年实际采购郑州宇通重工有限公司材料、接受郑州绿润置业有限公司工程建设劳务均大于预计交易额，请说明原因及是否履行相应的关联交易审议程序。

回复：

根据公司2013年4月22日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于购买物业作为节能与新能源客车生产基地职工公寓的议案》，公司向郑州绿润置业有限公司采购物业作为员工公寓，总价约3.66亿元，根据实际交付情况允许在±5%范围内浮动（3.477亿元至3.843亿元），2014年根据实际交付面积总价款为3.8393亿元，未超过股东大会批准范围。

根据公司2013年度股东大会决议及第八届董事会第七次会议决议，宇通客车向宇通重工的关联采购总预计额度为6,200万元，因2014年签订的海外大额订单需配套清障车等辅助设施，实际向重工采购的金额超过预计727万元。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十四条各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，上市公司应当在年度报告和半年度报告中按照第三十八条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露”之规定，我公司经董事会及股东大会审议通过的2014年度日常关联交易预计金额中，分类汇总的关联采购预计总金额为439,500万元，实际发生总金额为389,845万元，未超过预计总金额，已履行审议批准程序。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一五年五月二十八日

本文标题：郑州宇通客车股份有限公司-郑州宇通客车股份有限公司：郑州宇通客车股份有限公司-公司简介，郑州宇通客车股份有限公司-技术
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