一 : 宁波港股份有限公司关于相关方签署股权无偿划转协议的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。[www.61k.com］

宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月19日收到控股股东宁波舟山港集团有限公司（以下简称“宁波舟山港集团”）的通知，宁波市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宁波市国资委”）与浙江省海港投资运营集团有限公司(以下简称“省海港集团”)于2015年11月19日签署了《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；舟山市国有资产监督管理委员会（以下简称“舟山市国资委”）与省海港集团于2015年11月19日签署了《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”）与宁波市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》；浙江省国资委与舟山市国资委于2015年11月19日签署了《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》。现将有关事项公告如下：

一、相关无偿划转协议主要内容

（一）无偿划转标的

1、《关于宁波市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司94.47%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》

宁波市国资委将其所持有的宁波舟山港集团94.47％股权无偿划转至省海港集团，本次无偿划转的标的为宁波市国资委持有的宁波舟山港集团94.47%股权，划转基准日为2014年12月31日。宁波舟山港集团目前注册资本金60亿元人民币，住所地为宁波市江东区昌乐路266号宁波国际航运服务中心九楼。

2、《关于舟山市国资委将所持宁波舟山港集团有限公司5.53%股权无偿划转给浙江省海港投资运营集团有限公司的企业国有产权无偿划转协议》

舟山市国资委将其所持有的宁波舟山港集团5.53％股权无偿划转至省海港集团，本次无偿划转的标的为舟山市国资委持有的宁波舟山港集团5.53%股权，划转基准日为2014年12月31日。

3、《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司79.70%股权无偿划转给宁波市国资委的企业国有产权无偿划转协议》

浙江省国资委将其所持有的省海港集团79.70％股权无偿划转至宁波市国资委，本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团79.70%股权，划转基准日为2014年12月31日。省海港集团目前注册资本金64亿元人民币，为浙江省国资委独资企业，住所地为舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5018室。

4、《关于浙江省国资委将所持浙江省海港投资运营集团有限公司4.67%股权无偿划转给舟山市国资委的企业国有产权无偿划转协议》

浙江省国资委将其所持有的省海港集团4.67%股权无偿划转至舟山市国资委，本次无偿划转的标的为浙江省国资委持有的省海港集团4.67%股权，划转基准日为2014年12月31日。

（二）被划转公司的职工安置

前述四份协议均约定，协议内所述之无偿划转事项不涉及相应职工安置事宜，被划转公司与职工的劳动关系保持不变。职工根据其与被划转公司签署的劳动合同，继续留任原岗位。

（三）被划转公司的债权、债务

前述四份协议均约定，协议内所述之无偿划转事项完成后，被划转公司的债权、债务仍然由其自身按照《公司法》的规定享有或承担。

（四）协议生效条件

前述四份协议均约定，协议自相关方签字盖章之日起成立，自相关方上级有权决策机构批准后生效。

二、风险提示

前述四份协议约定的宁波舟山港集团和省海港集团股权无偿划转事项均须经相关方上级有权决策机构批准后方可生效。前述四份协议生效后，省海港集团将成为公司的间接控股股东。

公司将根据有关监管规定及时履行后续的信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

宁波港股份有限公司

董事会

2015年11月21日

二 : 无偿转让股权协议公司成立以来没有发生过业务，为了公司的发展，股东

无偿转让股权协议

公司成立以来没有发生过，为了公司的发展，股东把部分股权免费转让给朋友，可以签订无偿股权转让协议吗？考虑到涉税问题，协议书拟有偿的好还是无偿的好？税局会认同无偿转让吗？

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可以签订无偿股权转让协议，也可以签订有偿股权转让协议。税务局关注的是个人所得税缴纳问题，而不是以什么方式签订的协议。你看看：个人股权转让个税处理关注八大细节：

随着资本市场的不断发展，个人投资行为在我国越来越普遍。与此同时，个人的股权转让也日渐增多。税法规定，个人股权转让应按“财产转让所得”征收20%的个人所得税。但是，由于大多数纳税人和扣缴义务人对个人股权转让的税收政策还比较陌生，现就个人股权转让需注意的八大细节进行具体分析。

一、纳税人及扣缴义务人

在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务

二、纳税（扣缴）申报的时间

《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2012〕285号）办理纳税（扣缴）申报的时间进行了明确规定。具体区分两种情况：

1.先履行纳税义务再办理股权变更登记手续

股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

2.股权变更登记与纳税申报同时进行

股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》（表格式样和联次由各省地税机关自行设计）并向主管税务机关申报。

三、纳税地点

个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地税务机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。

四、个人股权转让应纳税额的计算

《个人所得税法》及其实施细则规定，个人转让股权的所得属于财产转让所得项目，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按20%税率缴纳个人所得税，按次征收。 具体计算方法为：

股权转让所得应纳个人所得税=（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%

其中，合理费用是指股权转让过程中按规定支付的税金、资产评估费、中介服务费等。

五、计税依据明显偏低的判定及核定

《国家税务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）规定，个人股权转让计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用公告列举的方法核定。

六、股权转让取得违约金收入的处理

《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2006〕866号 ）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。如果股权没有转让成功，取得的违约金收入不需缴纳个人所得税。

七、转让改组改制企业的量化资产股权的处理

《国家税务总局关于关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发〔2000〕60号）规定，职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税，但个人将股权转让时，应就其转让收入额减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。而对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。

八、原价回购已转让股权的处理

《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函〔2005〕130号）规定，若股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，则转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

三 : 有限公司股权转让协议范本

有限公司股权转让协议范本

出让方：_____ （以下简称甲方） 住 址： 法定代表人：

受让方：_____ （以下简称乙方） 住 址： 法定代表人：

甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将其所持*****公司（下称“目标公司”）*%的股权转让给乙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。

一、转让标的

甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。

二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证：

（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权；

（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；

（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准；

（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处臵目标公司的任何资产，并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；

（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证：

（1）乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

三、转让价款及支付

1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为￥××万元人民币（大写：人民币××××元）。

2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据。

四、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为： 1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

五、股权转让完成的条件

1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止

1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。

2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：

（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且依本合同所享有的权利已完全实现。

（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。

（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第（2）、（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。

3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循诚实、信用原则，根据交易习惯履行通知、协(www.61k.com］助、保密等义务。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利益要求；（3）对方事先以书面形式同意。

九、附则

1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原则予以解决，可另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙双方各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。

出让方（甲方）： （盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

受让方（乙方）：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

签署时间：_____年 月 日

签署地点：

四 : 所有权转让协议

商标权转让方：（甲方）　商标权受让方：（乙方） 甲、乙双方经协商一致，对商标权的转让达成如下协议：
　　一、转让的商标名称：
　　二、商标图样（贴商标图样，并由转让方盖骑缝章）
　　三、商标注册号：
　　四、该商标下次应续展的时间：
　　五、该商标取得注册所包括的商品或服务的类别及商品或服务的具体名称：
　　六、商标权转让方保证是上述商标的注册所有人。
　　在本合同签订之前，该商标曾与×××签订过非独占（或独占）的商标使用许可合同。本商标转让合同生效之日起，原与×××签定的商标使用许可各同转由受让方为合同当事人，原合同所规定的全部权利和义务由受让方享有和承担。所有权转让事宜由转让方通告×××方。
　　七、商标权转让后，受让方的权限：
　　1.可以使用该商标的商品种类（或服务的类别及名称）：
　　2.可以使用该商标的地域范围：
　　八、商标权转让的性质（可在下列项目中作出选择）：
　　1.永久性的商标权转让（ ）；
　　2.非永久性的商标权转让（ ）。
　　九、商标权转让的时间：
　　在本合同生效之日起，或办妥商标转让变更注册手续后，该商标权正式转归受让方。
　　属非永久性商标权转让的，商标权转让的期限为________年，自________年________月________日至________年________月________日。转让方将在本合同期满之日起收回商标权。
　　十、商标转让合同生效后的变更手续：
　　由甲方（或乙方）在商标权转让合同生效后，办理变更注册人的手续，变更注册人所需费用由________方承担。
　　十一、商品质量的保证：
　　商标权转让方要求受让方保证该商标所标示的产品治疗不低于转让方原有水平，转让方应向受让方提供商品的样品，提供制造该类商品的技术指导或技术诀窍（可另外签订技术转让合同）；还可提供商品说明书、商品包装法、商品维修法，在必要时还应提供经常购买该商品的客户名单。
　　属非永久性转让的，转让方可以监督受让方的生产，并有权检查受让方生产情况和产品质量。
　　十二、双方均承担保守对方生产经营情况秘密的义务；受让方在合同期内及合同期后，不得泄露转让方为转让该商标而一同提供的技术秘密与商业秘密。
　　十三、转让方应保证被转让的商标为有效商标，并保证没有第三方拥有该商标所有权。
　　十四、商标权转让的转让费与付款方式：
　　1.转让费按转让达到权限计算共________万元；
　　2.付款方式：________ ________ ________
　　3.付款时间：________ ________ ________
　　十五、转让方保证在合同有效期内，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。
　　十六、双方的违约责任：
　　1.转让方在本合同生效后，违反合同约定，仍在生产的商品上继续使用本商标，除应停止使用本商标外，还应承担赔偿责任；
　　2.受让方在合同约定的时间内，未交付商标转让费用，转让方有权拒绝交付商标的所有权，并可以通知受让方解除合同；
　　3.其他……
　　十七、其他条款或双方上顶的其他事项：
　　十八、合同纠纷的解决方式：
　　十九、本合同自签订之日起生效。但如果转让注册商标申请未经商标局核准的，本合同自然失效；责任由双方自负。
　　转让方：（章）　受让方：（章）
　　代表人：　代表人：
　　地址：　地址：
　　邮政编码：　邮政编码：
　　电话：　电话：
　　开户银行：　开户银行：
　　银行账号：　银行账号：
　　合同签订地点：
　　合同签订日期：　年　月 日

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