一 : 苏宁吞并红孩子 中小垂直电商解困样本

能够被苏宁这样的行业巨头吞并，已经是红孩子的最佳归宿，它成为中国数千家困顿的垂直电商中解困的样本和幸运儿。

新浪科技 张楠

数月的传言昨日终于尘埃落定，苏宁宣布以6600万美元的价格收购母婴及化妆品领域的垂直电商红孩子。

此次收购包括“红孩子”、“缤购”两大业务。交易完成后，在采购、物流、服务、信息、人力资源等方面，苏宁将对红孩子公司进行全面整合。红孩子将作为苏宁易购的母婴频道进行运作，同时保留“红孩子”品牌及独立域名。

苏宁电器副董事长孙为民表示，目前资金状况、物流能力都对红孩子公司有一定的制约，收购完成后，通过在苏宁平台上的整合运营，红孩子可以获得大量的流量和新用户，其广告营销投入将大幅下降，投入产出水平将快速提升。

除了线上整合，苏宁方面还特别介绍了两家公司在线下方面的合作。未来，苏宁的expo超级店、乐购仕生活广场将设立红孩子母婴专区，销售儿童乐园、早教、母婴产品、儿童食品、玩具等产品。

“中国电子商务市场正在进入一个密集整合期，苏宁收购红孩子为此揭开了序幕。”易凯资本CEO王冉对新浪科技表示，红孩子将为苏宁易购扩种品类、带来女性用户、提升供应链，特别是母婴、百货类供应链的管理能力。

王冉表示，此次交易意味着苏宁彻底摆脱了传统零售商的定位和形象，开始成为与京东、阿里巴巴一样的全品类电商。与阿里巴巴等电商相比，苏宁易购有独特的优势，他能够依赖于线上线下的深度互动，以彰显庞大地面零售基础的优势。易凯资本担任红孩子的财务顾问。

为垂直B2C定价

本次交易的焦点是估值方法和价格。据悉，本次交易采用目前电商行业通行的市销率(P/S)估值法。王冉透露，在双方的谈判中估值并不是最花时间的部分，在考虑了可比交易、市场供需状况之后，双方对此估值都比较认可。

根据苏宁披露的数据，红孩子拥有750万注册会员，2011年度购物会员重复购买率超过50%。红孩子已建立了比较健全的全国销售网络，员工总数1500余人。

基于今年的运作情况预计，红孩子2012年度销售额将达到10至10.5亿元(含税)，据此计算，市销率水平约为0.40-0.42倍。

一位投行人士对新浪科技表示，此交易最重要的影响是为今后大量的类似交易定价，红孩子会成为整个垂直电商行业并购大潮的价格范本。

“市销率是电商行业通用的估值方法，市销率=总市值/主营业务收入。”上述投行人士介绍说，市销率的优点是不会出现负值，所以常常用于对亏损企业和资不抵债的企业进行估值。

“但是，市销率的缺点是不能反映成本的变化，因此在这种估值方式的推动下，大量电商企业大打价格战、狠砸广告冲销售额，忽略了企业的盈利状况，在一定程度上导致了今天电商行业的整体低迷。”他说。

红孩子成立八年来，对外公布的融资一共有四轮，总金额超过1亿美元，其中主要的投资方分别为北极光、恩颐资本(NEA)和凯鹏华盈，相比于6600万美元的退出价格，投资方可谓流血退出。

独立电商分析师李成东在雪球网的在线访谈中分析说，之前电商估值都是按照未来一年销售额*2的方式估值，如果使用这个方法，红孩子估值应该在2亿美元左右，因此6600万美元的价格不算高。

“另外，还可以用用户来计算估值。按照400万活跃用户算，单个用户获取成本100元，估值就是4亿元(约6000多万美元)。”李成东说，红孩子除了用户，还有一定的口碑以及很好的专业运营能力，因此苏宁做了一笔合适的买卖。

A股收购VIE公司范本

此次交易还有一个值得注意之处是双方的身份。“苏宁是一家A股上市公司，而红孩子是获得外资投资的海外架构公司，”王冉表示，两家公司的交易涉及大量的架构、法律问题，此次交易成功的解决了上述问题，为未来类似交易提供了参考。”

王冉对新浪科技说，本次交易最费时的部分就是搭建交易构架，双方在谈判时为此花费了大量时间和精力，“甚至比商定收购价格还费力”。

红孩子在国内的运营实体是天津红孩子商贸有限公司，该公司是由注册在英国开曼群岛的“CHINA COMMERCE SERVICES LIMITED”公司通过VIE结构间接控制。

为了完成此次交易，开曼公司首先在南京市成立一家控股公司(以下简称“新WFOE”)。苏宁先收购新WFOE取得其股权，然后再通过新WFOE收购北京红孩子互联科技有限公司的股权，再由北京红孩子互联科技有限公司收购天津红孩子商贸有限公司等其他红孩子公司的品牌、业务及相关资产，但不收购其股权。

交易完成后，新WFOE、北京红孩子互联科技有限公司将成为苏宁子公司，而开曼公司及其他红孩子公司将与公司保持独立，但不再使用“红孩子”、“缤购”品牌从事业务经营。

李成东分析说，与国美收购库巴网不同，红孩子是被苏宁吞并，而不是类似于库巴网的独立平台运营。未来会是苏宁可能会派驻团队进入到红孩子，最后由苏宁的人员接管整个红孩子。

“红孩子完全融入苏宁集团只是时间问题，虽然品牌仍然被保留，但苏宁不会投入太多的资源。”李成东说。

垂直电商之困

相较于中国数千家出于徘徊和焦虑的垂直电商，能够被苏宁这样的大公司收购，红孩子无疑是幸运的。

去年以来，京东等电商大平台依靠强大的资金实力大打价格战，而投资方则开始冷静下来，强调安全和盈利能力，停止为电商无限度的输血。

乐淘创始人毕胜曾多次在公开场合直斥电商是一个不赚钱的骗局，“原来大家认为线上做电商的成本能低于线下，这恰恰是个相反的结论，电商的成本高出线下20%-30%左右，怎么能盈利？”

原库巴网创始人王治全此前在接受新浪科技专访时也表示，垂直电商的商品高度同质化，各家之间只能打价格战，如果没有自主品牌，只是单独做平台和渠道，将是非常痛苦的事情。

王冉预计，电商行业很快将进入并购整合的高峰期。他认为，以现在的市况看，只有大型电商才能成功赴海外上市，中小电商短期内独立上市的可能性都不大，加上之前的估值过高，暂时又都没有规模利润，导致后续融资出现困难。这类公司未来最好的出路就是被大平台收购，而不是独立上市。“即便是硬着头皮冲上去，结局可能也不会太理想，估值不会太高，流动性也不会太好。”

与此同时，买方的需求也越来越旺盛。大平台需要通过并购补强自己的薄弱环节、吸纳专业人才、丰富品类、拓展产业链、扩大运营规模和市场份额。“电商行业正处于大整合的前夜，甚至已经是黎明。”王冉说。

李成东的观点则更加悲观，他认为B2C将进入密集倒闭期。“整合并购没有必要也没有什么价值，靠资本扶起来的电商，没有什么积淀，如果核心骨干离散，收购就基本没有价值了。”

“垂直类目第一的电商会越来越好，但是第三、第四之后的倒闭可能性大于被收购的可能性。大部分死了，行业才能活下来，才能健康的发展。现在垂直电商良莠不齐，低质量的企业太多了，基本没什么可收购的价值，所以未来倒闭的会更多，而不是收购的更多。”李成东说。

二 : 红孩子悲情卖身苏宁：创始人未有回报 VC流血

一场悲情的“卖身”戏9月25日上演，在这场戏中，红孩子的创始人、VC都是输家，不过，这似乎也是红孩子所能做出的最好选择。

来自红孩子内部的消息人士披露，此度并购之后，红孩子的创始人和管理层未得到任何回报，VC们优先股的形式获得了所有的收益。

接近红孩子一位创始人的人士向搜狐IT表示，这一消息令这位创始人极其沮丧，这标志着他创业数年、尽管并购前仍持有红孩子的股份，但却未获得任何回报，竹篮打水一场空。而这一创始人在早些时候已经离开了红孩子。

另有知情人士称，红孩子此前因为资金困境，向北极光、NEA及凯旋创投三家VC借贷数千万美金，此度苏宁并购所花费6600万美金大部分都用来还这笔借款了。

负责此次并购的、红孩子方的财务顾问易凯资本CEO王冉解释称，在此次并购之前，红孩子的股东进行了重组，将之前的借贷进行了转股，即，三家VC所借的现金转换为股份。在苏宁并购后，VC们以优先股的方式套现。

即便是VC们此度获得了回报，实际也是流血套现。根据公开数据计算，红孩子投资方累计约投入1.2亿美元，除此之外可能尚有部分未公布的借款。此并购价格约为6600万美元，这也意味着，风投们都是五折出售，损失惨重。

不过，在VC们看来，也许在此时能卖掉红孩子是最好的选择。

“红孩子还在持续亏损中，这也意味着，需要源源不断地资金注入，新的VC不愿再投资，红孩子要想维持下去只能继续找老VC借贷，这显然是北极光等不愿看到的。卖给苏宁是现在所能做出的最好的选择。”红孩子前高管称。

9月25日，苏宁集团副董事长孙为民宣布，苏宁以6600万美元收购母婴垂直B2C红孩子。这也被认为是近期最为令人震动的电商并购案。

三 : 红孩子革新，苏宁云商的O2O实验田

文/ 苏一壹

张近东说苏宁云商（002024.SZ）是一座装修的大楼，红孩子（redbaby）就将占据重要一层。

这是红孩子（redbaby）的十岁生辰好礼：苏宁云商明确表示，2014年的战略核心是聚焦项目和产品，重点立足于“巩固大家电，凸显3C，培育母婴”的市场定位。

按公告显示，此次苏宁云商为红孩子新建了单独运营机制、新管理层发布亮相；包括母婴品类、库存量（SKU近50万）数十倍的规模提升；十周年店庆活动献礼；母婴用品即将进驻全国苏宁线下实体店，并提供O2O资源倾斜等一系列的强力措施。豪言助力红孩子“二次腾飞”，全面提升红孩子战略地位，将母婴品类与电器、3C并驾齐驱。

苏宁云商历来有堆砌资源的习惯。一定意义上讲，在变动的时节，市场是更欢迎豪赌客的，因为这符合市场学从不是平面思维，而是叠加式跳级：我认为，苏宁云商之所以将红孩子提高到如此重要的定位，正是母婴市场，在项目和产品端更具备可延展性。于此解释，是苏宁云商，终于对红孩子，在母婴电商领域的生态基础做出了积极判断；红孩子的革新空间扩散开来，则是苏宁云商O2O的首块实验田。

市场定位：十年轮回，红孩子难忘初心

谈延展性，首先得问初心。若言拼爹时代独靠天命，那对红孩子而言，还是得加上一份轮回：十年之前，红孩子正是靠目录邮购、上门送货服务起家，成长为母婴电商第一品牌；十年之后，移动互联风潮渐入，它又迎来了O2O的市场前景，意识到社会化电商的进阶机会。

这里的重点在于，把当下的电商价格战、肉搏公关战理解为制造信息，那早期的红孩子，算是找到了信息方式的依存：要知道，孕产妇行且不易的最重要行为特征，决定了以信息服务为核心，成为母婴电商繁衍的基石；尔后，无论是在供应链还是线下活动、服务体验上的优化，均以纯粹的信息服务拓展开来，从而提升专业度，深化用户情感和认知习惯。

这种思维看似简单，却会带来深化：其中的最大利好，是企业定位端，让红孩子成为最早确立平台+垂直化的电商品牌之一；进一步说，这树立了红孩子专业母婴电商品牌的形象。纵然是垂直市场，这种综合效益，也足够让红孩子在用户基数方面曾有骄人战绩：数据显示，2004年以来，中国出生的每6个宝宝中，就有1个得到或使用过红孩子的服务；线下活动方面，其累计的3000万年轻妈妈、年均2400场孕妈讲座和亲子活动，也令人瞩目和期冀。

但是，这并非足够：一个并非顶级的品牌，无论再细分、再专业，也不能忽视整体市场同质化、价格战、不作为抑或行业不良功律，对于行业和用户的刺激，它将反噬垂直市场。只有两种可能：要么随众；要么心态归零，坚信海面上会漂现浮木的那一天。可能是红孩子孤傲，它选择了后者。

形态转型：O2O开篇，红孩子直面重塑

凡孤傲者，心态必难以清零计算；有意思的比对是，凡孤傲不羁者，又何需清零?

红孩子就这样一路走来，见证过肆掠的互联网风暴，也等到了移动互联风潮成型渐入。

移动互联风潮最大的延展性，我认为是社交网络和移动互联时代，相互作用带来的两个信号：第一是信息服务，已经从行为诉求，进阶到了情感诉求，演变为强烈的个体乃至群落意识；第二个，是这些因素，导致考量品牌成熟度的时刻，已然到来。或许我们从当下的市场效应中窥见端倪：它能促生出大量新品牌出现，也会让了无生气的品牌快速消亡。

而这对于这个瞄点死守的红孩子，或许是海面上的大船，稍微靠近：一方面，因为既有的信息交互关系，让包含母婴市场的广义垂直市场轻车熟路，成为打造移动电商的下一步——O2O快班车最好的实验田。另一方面，互联网带来的核心思考之一，是女性更适合体验经济；移动互联，很可能将这独特的感知特征，在这一垂直、尤其母婴或者女性市场确立。这很可能让紧密的品牌和用户黏性，不再摇摆于用户情感和认知习惯的本初立意，变得愈发生动清楚。

综合看来，在垂直电商领域，以O2O带来业务形态的重塑，首先呈现的情况，是品牌效应最大化。就此，我们不难理解苏宁云商和红孩子的豪赌，是定位于以O2O业务作为开篇，重新收集粉丝与群体效应。纵观其实质，是整体往社会化电商迁移的必然格局，奔向更为广阔的市场和用户的考验。

母婴市场的赌局已定，在变革如此庞大的时代，又见云起见细微的味道。你说，这也是轮回么？（本文完）

作者简介：苏一壹，市场、品牌评论人。

四 : 红孩子融入苏宁露“病症”：大公司体制难以消化

腾讯科技 王可心 7月23日报道

公司间的收购整合过程总是伴随着阵痛。有些公司被收购后在获得新的支持之后，依然能够幸运地独立发展。但大多数被收购公司，都是被迅速整合，甚至被强行融入到母公司业务中。

被苏宁收购后的红孩子近一年来遭遇到的，无疑是阵痛更为强烈的快速整合。

红孩子发展史上有两个重要节点：2012年9月25日，苏宁宣布以6600万美元收购红孩子。2013年4月1日，红孩子切换至苏宁易购系统，成为苏宁易购的母婴频道，独立官网不复存在。

这是红孩子完全融入进苏宁的标志，但还只是开始。

据红孩子内部人士透露，这次后台系统切换的并不顺畅，红孩子用户流失严重，订单量大幅下滑，从原来的日销售额300万元—400万元，跌落到日销售额不到200万元，苏宁董事长张近东对系统切换后红孩子的经营状况非常不满意。

在员工融入层面，红孩子员工自然流失严重。据多位红孩子内部人士透露，苏宁收购红孩子后，红孩子员工离职达到三成。

这并不是苏宁希望看到的。从苏宁官方表态中可以看到，苏宁对红孩子给予厚望。从今年5月13日开始，苏宁已在北京、上海等八个城市的实体门店中加入了母婴美妆产品的目录销售业务。此外，红孩子实体店计划已提上日程，第一批红孩子实体店正紧锣密鼓地展开建设。

眼下，苏宁红孩子正在进行一轮促销活动。据红孩子内部人士透露，在7月7日-9日大促期间，红孩子日销售额达到千万元，可谓红火。红孩子能通过这次大促挽回流失的老用户吗？

红孩子系统切换不畅 销量下滑

4月2日，红孩子发布了一条“红孩子并入苏宁大平台”的官方微博。但在这条微博下，不少红孩子用户表达了不满。有用户反应：

“觉得还是老版用着习惯啊，而且原来的会员俱乐部怎么找不到了呢？”

“整合后帮宝适L84+8比原来贵了17元，我伤心了，转头去了京东。”

“为什么现在还是不能用红孩子账户登录苏宁易购？”

一位红孩子老员工对腾讯科技透露，在红孩子系统切换10天左右的时间里，老用户体验不顺畅，“那段时间，流失的活跃会员有三分之一，打击非常大。”在这位老员工看来，这些是可以避免的。

系统切换导致订单下滑在情理之中，但订单量下滑近一半似乎在意料之外。

为什么会出现订单大幅下滑？多位红孩子内部人士总结出以下原因：

首先，系统原因。起初，红孩子会员无法用红孩子账户登陆苏宁易购，购买的操作流程不如以前便捷，系统切换不太平滑。

苏宁的操作模式，是按大件（如空调、冰箱等）的操作流程为主，而红孩子的货品则是小件商品，也按照大件的模式出货，以至于拆单非常严重，影响发货销量，还造成物流成本居高不下。

一位红孩子的用户抱怨：“一单买了4样东西，居然每样都独立包装。怀念以前的红孩子……”

也有红孩子员工说，相比系统切换之初，当前用户体验已经在慢慢改善，现在的母婴促销即是为了验证系统承受能力。

第二，部分红孩子人员因水土不服流失。今年2月份，苏宁架构调整，设立连锁平台经营总部、电子商务经营总部、商品经营总部三大经营集群，涵盖28个事业部。从那时起，红孩子正式融入苏宁。

“红孩子员工融入苏宁后，发现业务操作流程和以前有很大不同。大公司有成熟、固化的流程，很多人对流程不适应。”一位红孩子的员工说。

红孩子以前的管理模式是以营销（包括采购、策划等）为导向，可直接管控客服、物流等支持部门。而苏宁是事业部的管理模式，物流、客服等支持事业部不受其他事业部控制。

但也有员工表示，起初进入苏宁后不习惯，现在已慢慢适应，并感觉到“大树底下好乘凉”。

第三，经营策略不同。以采购为例，此前供应商给红孩子的返点，在年终统一结算。并入苏宁后，每次采购都要兑现返点。

员工透露，“供应商不知道一年销售多少，就要承诺以什么额度的返点，这就限制了供应商，因为供应商对额度没办法把握。一年销售100万和一年销售10万，返点额度肯定是不同的。这是经营策略方面的问题，苏宁想提前锁定利润，但供货商不好接受。”

整合不顺冲击红孩子市场地位

继3C家电、图书之后，母婴已成为电商领域三大杀手级品类之一。

在母婴市场，红孩子曾一枝独秀，但由于战略分歧和内斗，2009年后销售额下滑到15亿元并陷入停滞。艾瑞报告显示，在2012年上半年B2C母婴市场份额排行中，红孩子以6.0%排名第三，落后于天猫和京东。

对从零起步的苏宁来说，收购红孩子即进入母婴市场前三甲；红孩子则可在苏宁支持下度过资金难关。外界也评价这是一场合适的姻缘。

但母婴市场格局仍未定，前有强敌，后有追兵。苏宁与红孩子的整合进展将直接影响到市场地位。一位红孩子内部人士称，“红孩子和苏宁整合的这半年时间，偷着乐的，一个是京东商城，一个是乐友。”

京东母婴频道2010年7月上线后每年销售额均保持300%增速，目前活跃用户800万。2013年初，京东与多家母婴品牌签约的2013年销售目标高达50亿元。京东方面称，在6月店庆活动中，母婴商品单日销售额超过了3000万元。

母婴连锁乐友成立于1999年，采取线上线下相结合的模式，目前已发展到12个城市，230余家直营店。

此外，母婴也是国美在线品类扩张的重点。今年初，国美在线与母婴用品企业亲亲宝贝合作的母婴频道正式上线，并声称计划前期投入10亿元。

苏宁并没有放松警惕，后续整合仍在进行之中。苏宁易购执行副总裁李斌近日对媒体称：“下半年，苏宁红孩子将结束一年蛰伏，结合苏宁线上线下海量会员资源展开市场攻势。”

李斌表示，苏宁易购将在母婴、美妆两大垂直领域寻求更大突破。苏宁易购新平台将于8月上线，届时会有更多的的母婴和美妆品牌商家入驻。

苏宁收购战略的反思

红孩子对于苏宁有特殊的意义。苏宁在夺得母婴市场前三坐席之后，也借此为后续的收购行动树立了一个样板。

收购是扩张品类、追赶竞争对手最快速的方式。去年，苏宁确立了“整合垂直电商”的策略，表示对收购持开放的态度。近半年，苏宁曾与多家公司有接触，包括好乐买、中国新蛋网、PPTV等，但目前均未落实。

苏宁云商副董事长孙为民5月接受媒体采访时表示正在积极选择视频公司。“视频类公司，是我们最感兴趣的，在并购整合方面，我们认为是价值最大的。”

孙为民解释说，苏宁云商模式转型中有“三个商品”：实体商品，内容商品，服务商品。“内容商品是今后我们商品经营中间非常重要的组成部分，包括数字化的图书、音乐、视频。如果不经营这些东西，就不是云商的概念，所以我们对于一切与这些有关的公司都会高度关注。”

他还透露，苏宁对实体商品方面也会关注，尤其是与苏宁已有品类不重叠的、专业的、垂直的品类。

此前曾有传闻称，苏宁欲收购凡客诚品。孙为民回应：“凡客诚品不是我们首选的东西，我们关注的是一个行业的垂直的方面，而不是说某一个品牌公司，因为品牌公司，对我来讲，太多了。而如果是专门做服装的，专门做鞋的，或者专门做某种商品的企业，我们会非常感兴趣。”

与阿里巴巴、腾讯、百度等互联网公司的收购相比，苏宁的收购策略仍相对谨慎。收购并不是简单的1+1>2，最大的风险在于整合。经过收购红孩子的经验，苏宁后续的收购或许更加意识到整合的重要性。

本文标题：苏宁红孩子-苏宁吞并红孩子 中小垂直电商解困样本
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