一 : 天涯社区股权转让被叫停：未按规定披露半年报

　　天涯社区股权转让被叫停：未按规定披露半年报

　　【TechWeb报道】9月2日消息，全国中小企业股份转让系统近日发布公告称，天涯社区网络科技股份有限公司等19家公司自2015年9月1日起暂停股票转让。

　　公告称，包括天涯在内的19家企业未能按照有关规定披露2015年半年度报告。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1第(五)项的规定，我司决定自2015年9月1日起暂停上述公司股票转让。

　　今年4月30日，天涯社区发布了公开转让说明书，拟在新三板挂牌。7月31日，天涯社区获得了挂牌新三板的文件，并完成首轮向特定对象发行股票300万股的募资。

　　但近两年天涯的业绩并不理想，2014年天涯社区共亏损4465.82万元，而2013年的亏损也有3161.33万元。(然雨)

二 : 天涯社区股票转让被暂停 因未按规披露半年报

9月1日晚间消息，全国中小企业股份转让系统公告称，天涯社区网络科技股份有限公司等19家公司未能按照有关规定披露2015年半年度报告，自2015年9月1日起暂停股票转让。（www.61k.com］

今年4月30日，天涯社区发布了公开转让说明书，拟在新三板挂牌。7月31日，天涯社区获得了挂牌新三板的文件，并完成首轮向特定对象发行股票300万股的募资。

公开转让说明书显示，天涯社区已连续两年亏损。2014年，天涯社区亏损4465.82万元，而2013年的亏损额为3161.33万元，两年合计亏损7627万元。

据了解，目前天涯社区正谋求转型，方向包括社交媒体、社区游戏化、社区型电子商务，以及社交型互联网金融业务。

三 : 中国平安：披露股东新豪时、景傲实业、江南实业股权转让的事项

中国平安(601318)公司2004 年首次公开发行H 股招股说明书、2007 年首次公开发行A股招股说明书以及后续定期报告等公开信息披露，本公司设立了员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，而由该投资集合分别通过林芝新豪时投资发展有限公司(以下简称“新豪时”)、林芝景傲实业发展有限公司(以下简称“景傲实业”)间接投资于本公司。另外本公司副总经理王利平女士与本公司部分高级管理和关键岗位人员签署《委托持股及管理公约》，由王利平女士本人并代理全体委托人投资工布江达江南实业发展有限公司(以下简称“江南实业”)，从而间接拥有本公司A股股份。本公司于2012 年5 月14 日分别接获股东新豪时、景傲实业和江南实业的书面通知，现将相关内容公告如下：

　　新豪时来函通知：中国平安保险(集团)股份有限公司工会工作委员会(以下简称“中国平安工会”)持有的新豪时55%股权已转让给北京丰瑞股权投资基金(有限合伙);景傲实业持有的新豪时5%股权已转让给天津信德融盛（www.61k.com）商贸有限公司。

　　景傲实业来函通知：平安证券有限责任公司工会委员会(以下简称“平安证券工会”)持有的景傲实业60%股权已转给中国对外经济贸易信托有限公司。

　　江南实业来函通知：王利平女士持有的江南实业38.004%股权已转让给林芝正大环球投资有限公司。

　　从新豪时、景傲实业和江南实业处得悉，以上股东权益转让价格均系根据转让协议签署前20 个交易日本公司A股收盘价的平均价确定。截至2012 年5 月11 日，上述股权转让的工商变更登记手续均已经完成。

　　另外从新豪时、景傲实业和江南实业处得悉，在上述股权转让后，中国平安工会尚持有新豪时40%的股权;平安证券工会和平安信托有限责任公司工会委员会(以下简称“平安信托工会”)分别持有景傲实业20%的股权;王利平女士尚持有江南实业25.336%的股权。中国平安工会、平安证券工会、平安信托工会以及王利平女士亦已经分别与上述战略投资者就剩余股权转让达成了意向。如有进一步信息，本公司将按照相关规定及时披露。

四 : 50黄姗 - 股份转让信息披露

东莞证券有限责任公司

代办股份转让系统挂牌推荐项目内核工作规则

第一章 总 则

第一条 本工作规则是根据中国证券业协会（以下简称“协会”）2009年制定的《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等相关条例制定。

第二条 本规则适用于按照中国证券业协会规定应由内核小组进行审核的非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌推荐业务项目（以下简称“挂牌推荐业务”）。

第三条 股份报价转让内核小组（以下简称“内核小组”）是公司专门负责挂牌推荐业务的内控机构，其主要宗旨是：根据《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》等法律法规的精神，履行勤勉尽责的义务，提高报价转让公司发行工作的质量，防范证券发行风险。内核小组具体履行如下职责：

（一）负责对公司拟向中国证券业协会推荐的挂牌公司进行质量评价，提高推荐质量；

（二）负责对拟向中国证券业协会报送的推荐挂牌备案文件进行核

查，确保推荐挂牌备案文件不存在重大法律和财务障碍，提高上述材料的制作质量；

（三）组织根据有关反馈意见进行核查或处理；

（四）组织内核委员、其他参与挂牌推荐的人员及拟挂牌企业的有关人员进行风险教育，并开展法律、法规以及专业知识的培训；

（五）履行由协会规定并由公司赋予的其他职责。

第四条 本规则所述由“项目小组”、“项目人员”参与的各项操作一般均应由协会规定的相关人员组成的小组，符合协会规定的项目负责人对项目负全面责任。

第五条 项目小组提交内核的材料首先由项目小组所在业务部门审查，以确认该申报材料完备且质量达到良好以上水平，充分地反映了项目小组的工作成果。

第六条 投资银行部下属项目管理部作为内核小组的办事机构，职责包括但不限于：内核申请的受理、按照本规则对推荐备案文件进行初步审核、内核会议的具体组织、内核会议记录、工作底稿存档等。

第二章 成 员

第七条 内核小组由10名以上的成员构成，主要由公司内部熟悉股票发行业务的人员组成，根据需要，可以外聘不超过1/3的专业人士作为内核委员。

第八条 内核委员应具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三

年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；

（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

外聘的内核委员最近三年不存在违法、违规记录。

第九条 投资银行部综合管理部负责对内核委员的任职条件进行核查，内核委员简历应充分表明该委员符合任职条件。内核委员的名单及个人简历应报中国证券业协会备案，与内核工作制度一起在代办股份转让信息披露平台上披露。内核工作制度或内核委员如进行任何调整，应及时将调整情况报中国证券业协会备案，在代办股份转让信息披露平台上披露。

第三章 工作程序

第十条 经公司立项通过后的项目，自企业与公司签订推荐挂牌协议或其他约定公司承担相应义务的协议之日起，投资银行部下属项目管理部按照内核工作及风险控制的要求，对该项目进行跟踪。

第十一条 项目运作期间，项目负责人应与负责跟踪该项目的质量控制工作人员保持密切联系。质量控制工作人员可以通过调阅有关材料、赴现场检查工作、与有关人员谈话等多种方式开展工作；在认为必要时，可提请召开内核小组会议。

第十二条 推荐挂牌备案文件或关于项目的其他法定申报材料制作完成后，项目小组应根据内核制度的要求填写《内核申请表》，并连同全套备案文件、工作底稿等交给所在业务部门负责人审核。

业务部门负责人认为申报材料达到良好以上水平、无重大法律和财务问题的，在《内核申请表》上出具意见，并连同全套申报材料、工作底稿、备案材料等交给项目管理部。

第十三条 项目管理部对所提交材料的完备性、合规性进行形式核查，对未按照本规则的要求提供完备材料的项目内核申请不予受理，并在说明原因后退回项目小组，待材料齐备后再行受理。

第十四条 受理材料后，项目管理部由专人对项目小组提交的全套申报材料进行初审。必要时，经项目管理部请示投资银行部总经理同意可提请公司研究所指派的行业研究人员对项目进行行业方面的审核或邀请外聘的内核委员参与初审工作。

在初审过程中，项目小组应提供相应的协助，包括但不限于：提供口头或者书面说明、补充证明存档材料、介绍拟挂牌企业配合内核工作、配合初审人员的核查工作或现场工作等。

第十五条 非因特殊情况并经投资银行部总经理同意，项目管理部初审人员应在受理内核申请材料之日起5个工作日内完成初审工作。

第十六条 初审完成后，项目管理部在征求内核小组组长意见后，确定内核会议召开的日期及本次与会内核委员名单。

第十七条 项目管理部应在内核会议召开至少2个工作日前，将内核会议通知连同申报材料提交准备与会的内核委员。

第十八条 内核小组组长召集并主持内核小组会议。内核会议应由七名内核委员出席，其中律师、注册会计师、行业专家至少各一名。

内核小组应为每个项目在前款七个内核委员中指定一名内核专员。内

核专员除承担与其他六名内核委员相同的审核工作外，还应承担以下职责：

（一）整理内核意见；

（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

（三）审核项目小组对备案文件反馈意见的回复；

（四）就该项目内核工作的有关事宜接受中国证券业协会质询。 第十九条 项目负责人、项目小组成员及初审人员亦应出席会议，回答内核委员的提问。

第二十条 参加内核会议的成员必须符合证券业协会规定的条件，如存在以下情形，应予以回避：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）持有该公司股份或者在该公司任职的；

（三）其他可能影响公正履行职责的。

因故不能出席的内核会议成员应当委托其他内核委员出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次内核会议委托他人出席的内核委员不得超过两名。

第二十一条 内核委员应对以下事项进行重点审核：

（一）备案文件的齐备性；

（二）项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；

（三）项目小组是否按《公司代办股份转让系统挂牌推荐项目尽职调查工作细则》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明

50黄姗 - 股份转让信息披露_黄姗

确；

（四）尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；

（五）股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，公司是否在推荐报告中充分提示风险。

第二十二条 项目管理部对推荐备案项目填列《主办券商推荐备案内部核查表》。内核委员应对核查表填列情况进行核查并签字确认。

第二十三条 根据需要，内核小组会议可通过现场、电话、IP系统等方式进行。内核会议对拟推荐项目采取记名投票方式进行表决，每人一票，五票以上赞成为通过。

第二十四条 内核小组应在内核会议表决的基础上制作内核意见，内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核委员名单及其投票记录。其中，审核意见应明确：

（一）项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；

（二）公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（三）是否同意推荐该公司挂牌。

参与会议的七名内核委员应全部在内核意见上签字确认。

第二十五条 内核委员应独立制作审核工作底稿，底稿内容至少包括：审核工作起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见及本人签名。内核委员中的律师、注册会计师和行业专家还应分别

对项目小组中的法律事项调查人员、财务会计事项调查人员和行业分析师的尽职调查工作及调查意见进行专业审核，并单独出具审核意见。

第二十六条 对内核小组会议有条件通过的项目，项目人员在会后按照会议形成的意见对推荐备案文件进行修改，并再次提交内核专员进行复核性审查。内核专员应单独制作补充审核意见，就项目小组是否已按内核会议要求或完善相关内容发表意见；该意见应与内核意见一起报协会备案。

第二十七条 对中国证券业协会反馈意见的回复等其他需要内核的材料，参照本规则有关推荐备案文件的处理执行。

第二十八条 内核会议结束后，尽职调查工作底稿、内核委员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等按照公司相关规定进行归集保存，保存期限至少为十年。

第四章 自律要求

第二十九条 内核小组全体成员应严格恪守国家的有关法律、法规与勤勉职责，认真审阅有关或资料，安排充足时间参与内核小组会议并充分发表意见，以严肃认真的态度完成本规则赋予的任务。

第三十条 内核小组全体成员应当恪尽职守，保持独立判断，并严格遵守有关信息披露的规定，保守客户和公司的秘密，除已公开的信息和法律法规有要求外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。

第三十一条 公司接受主管机关、拟挂牌企业及有关中介机构对内核工作的意见。对确实不宜担任内核工作的成员，公司有权取消其内核委员

资格。对在内核工作中存在不正当个人行为的工作人员，公司将按有关规定对其进行处罚。

第五章 附 则

第三十二条 如中国证券业协会有关政策要求变动，本规则应尽快予以修订；在未及修订之前，以中国证券业协会的政策要求为准。

第三十三条 本规则进行的任何修订，应及时上报中国证券业协会备案。

第三十四条 本规则自发布之日起实施。

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