一 : 34(全新)股份制公司章程范本
(全新)_________股份有限公司章程
第一章 总则 ............................................................................................................. 1
第二章 发起人、股东及股份 ..................................................................................... 2
第三章 股东大会 ...................................................................................................... 4
第四章 董事会 .......................................................................................................... 6
第五章 监事会 .......................................................................................................... 8
第六章 经营管理机构 ............................................................................................... 9
第七章 公司财务会计 ............................................................................................. 10
第八章 公司的解散事由与清算办法 ........................................................................ 10
第九章 附则 ............................................................................................................11
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、
法规的规定，特制定本章程。
第二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
第三条 公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书（视公司需要而定）。
第四条 法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。
第五条 公司中文名称： ____________________________
英文名称为：________________________ （可选）
住所：_______________________ 。
第六条 本公司企业类型为股份有限责任公司。
第七条 本公司设立方式：发起设立（或者为向特定对象募集设立）。
第八条 公司经营范围：_______________________（注：根据实际情况参照
《国民经济行业分类》具体填写）。
第九条 公司的营业期限 _______ 年（或为“永续经营“，由股东自行约定），
自公司营业执照签发之日起计算。
第十条 公司股份总数： _______ 万股。
第十一条 公司股份每股票金额（面值）： _______ 人民币元。
第十二条 公司注册资本：_____________ 万元人民币。
第二章 发起人、股东及股份
第十三条 公司发起人为人，其姓名（名称）、住所、认购股份为：
甲_________________________
乙________________________
第十四条 发起人的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二期及以
后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：
第十五条 发起人应当承担下列责任：
㈠公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
㈡公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存
款利息的连带责任；
㈢在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对
公司承担赔偿责任。
上述义务不因发起人转让股份转让而消失。
第十六条 发起人自公司成立之日起一年内不得转让股份。发起人依法转让
股份后，仍依发起人协议义务承担约定的义务。
第十七条 非发起人股东的出资计划如下表所示（如一次到位，不再填写二
期及以后的认缴情况；如有两期以上的分期缴付约定，应当续表）：
第十八条 股东未按约定出资的，应当依法承担相应责任。
第十九条 发行记名股票的，发起人股东、除发起人以外的其他股东，以及
继受发起人股份的股东的姓名（名称）记载于公司置备的股东名册。股东名册还
应当记载股份类别、分红权特殊约定、是否属于高级管理人员等与股权相关的信
息。
该股东名册集中托管在深圳市政府指定的登记托管机构（深圳国际高新技术
产权交易所）。公司置备的股东名册为登记托管机构登记确认的股东名册的副本。
第二十条 公司可以按照相关规定发行无记名股票。
第二十一条 股东股份除普通股以外，还存在优先股类别。优先股享有优先
分红的权利，优先分红的权利内容为： 。优先股的发
行明细应当依照第十九条记载于股东名册（可根据情况选用）。
第二十二条 不按照出资比例分取红利的股东应当按照第十九条的规定记载
于股东名册（可根据情况选用）。
第二十三条 股东持有的股份可以依法转让。股东转让股份，应当在市政府
认可的交易场所（如：深圳国际高新技术产权交易所）进行。
高级管理人员所持股份的转让除公司法的限制以外，还应当受到如下限制： （视公司需要而定）。
定向募集股份有限公司的定向募集股东的股权转让应当受下列限制： （视公司需要而定）。
第二十四条 股东转让股份后，股东所负有的分期缴付出资义务随股份转让
而转移，转让方分期缴付的违约责任不随股份转让而转移（供选择适用）。
第二十五条 公司依法收购本公司股份时，应当向全体股东发出要约，同意
收购所持股份的股东应当在要约有效期内和公司签署减资回购合同。
第三章 股东大会
第二十六条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东大会是公司的权利机构，其职权是：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更改非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；
㈢审议批准董事会的报告；
㈣审议批准监事会的报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈧对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式进行决议。
（十）修改公司章程
（十一）公司单项或者总额_____万元以上（或占公司总资金_____%以上的）的转让资产、受让资产、向其他企业投资、为他人提供担保，其决议的权利属于股东大会（视公司需要而定，可以都由董事长决定，也可以按照该条示范条款的表述按照金额、比例大小划分股东大会和董事长的权限）
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，接受担保的股东或者该股东的实际控制人支配的股东，不得参加的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（十二）公司章程规定的其他职权（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）
对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第二十条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条）
第二十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十九条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议的事项。
股东大会的召开可以采取现场会议方式，也可以采取通讯表决方式。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
第三十条 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，但章程中的发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份事宜应适用本章程第五十八条的规定。（注：
34(全新)股份制公司章程范本_股份制公司章程
其他重大事项的规则由股东自行约定）
第三十一条 股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。
第三十二条 股东大会的任何决议，应当在股东大会决议的首部列明依照本章程规定的会议通知过程。
第三十三条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当对所议事项的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第四章 董事会
第三十四条 公司设董事会，成员为_____人，非由职工代理担任的董事由股东大会选举产生。董事任期_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
董事会设董事长一人，副董事长_____人，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第三十五期 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会议报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 审定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少组册资本以及发行公司债券的方案；
（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。（注：由发起然自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）
第三十六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十七条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时会议的通知方式为书面（含网络、传真）通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效（其他通知方式和通知时间可由发起人或董事自行约定）。
董事会可以采用通讯表方式。
第三十八条 董事会会议有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 委托其他董事代为出席，委托书中应截明授权范围。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 董事长为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》
第13条自行约定），任期_____年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第五章 监事会
第四十二条 公司设监事会，成员____人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_____：_____（注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
监事的任期每届为_____年（注：在三年内由发起人自行约定），任期届满，可连选连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第四十三条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务；
（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五） 向股东大会提出提案；
（六） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七） 其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）
监事可列席董事会会议。
第四十四条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第四十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第四十六条 公司监事会的议事方式和表决程序（供参考）：
会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会的议事方式为会议，除非监事有不同意见，还可以采用网络、传真方式。
监事会的表决程序为记名或者不记名的投票表决，选择何种方式，可以先通过不记名方式表决。
_______________（监事会的议事方式和表决程序的其他规定）。
第六章 经营管理机构
第四十七条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的具体规章；
（六）提前聘请或者解聘公司副经理、财务负责人‘
（七）决定聘任活着解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权；
（注：以上内容也可有股东自行确定）
第四十八条 经理为公司的法定代表人（注：可由发起人按照《公司法》第13条自行约定，但必须在本条和第四十条中选择一种），任期________年，由
_______选举产生，任期届满，可连选任选。
经理列席董事会会议。
第七章 公司财务会计
第四十九条 公司分配当年税收后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的法定公积金不足以拟补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润拟补亏损。
第五十条 税后利润的分配方式约定如下：
1. 弥补上一年度的亏损；
2. 提取法定公积金百分之十；
3. 提取任意公积金；
4. 支付股东股利；
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、罗达公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第八章 公司的解散事由与清算办法
第五十二条 公司有以下情形之一时，解散并进行清算：
34(全新)股份制公司章程范本_股份制公司章程
（一） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：
（二） 股东会或者股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；
（六） 其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。 第五十三条 公司因第五十二条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。
第五十四条 公司因第五十二条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
（清算组的组成及职权由股东约定，示范条款如下）；
清算组由董事和股东大会确定的人员组成
清算组在清算期限行驶下列职权：
1. 通知或者公告债权人；
2. 清理公司财产、编制资产负责表和财产清单；
3. 处理公司未了结的业务
4. 清缴所欠税款；
5. 清理债权、债务；
6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；
7. 代表公司参与民事诉讼活动。
第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内报纸上公告。
第五十六条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第九章 附则
第五十七条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第五十八条 发起人名称（姓名）、住所的变更、非发起人股东名称（姓名）的变更、非发起人股东转让股份，无须召开股东大会修改章程，由公司法定代表人签署章程修改案。
上述变更，在股权登记托管机构办理变更手续后，可在深圳市工商行政管理部门进行章程备案。
第五十九条 公司的回购减资、增资扩股，除应通过股东大会决议批准外，应在股权登记托管机构办理股权变更手续后。在深圳市公司管理部门进行变更登记。
第六十条 公司股东的股权质押行为或因司法程序引起的股权的冻结与解冻，应在股权登记托管机构办理股权冻结或解冻手续。由托管机构报深圳市工商行政管理部门备案。
第六十一条 公司有下列情形之一的，应予通知：___________________(由发起人自行约定，如不需要，应当删去)。
第六十二条 公司通知一般应当采用邮递或专人送达形式，必要时也可辅以电子邮件、传真的方式。除国家法律、法规的公告事项外，可采用在登记托管机构的官方网站公告形式通知。
股东有权获取的公司相关资料和决议，公司应交登记托管机构备案。 第六十三条本章程一式___份，并报公司登记机关一份、托管登记机关一份。
二 : 天津市发起设立式股份有限公司章程（官方范本）
第一章 总则三 : 2014 XX 小额贷款股份有限公司章程(范本)
XX 小额贷款股份有限公司章程
（参考范本）
第一章
总则
第一条
为了维护
小额贷款股份有限公司（以下简
称“公司” ） 、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为， 根据 《中华人民共和国公司法》 （以下简称 《公司法》 ） 、
《关于小额贷款公司试点的指导意见》 （银监发?2008?23 号） 、 《广东省小额贷款公司管理办法（试行） 》 （粤金?2009? 10 号，以下简称《管理办法》 ）及其他有关法律法规，制定 本章程。 第二条 公司是依照《公司法》和《管理办法》等规定
成立的股份有限公司。 第三条 公司注册名称： ，邮政编码： 小额贷款股份有限公司。 。
公司住所： 第四条
公司是独立的企业法人，享有由股东入股投资
形成的全部法人财产权，并以全部法人财产对公司的债务独 立承担民事责任。公司财产、合法权益及依法经营受国家法 律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理 者等权利，并以其认购的股份为限对公司承担责任。 第五条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
1
法律约束力的文件。 第六条 公司执行国家有关法律法规，执行国际金融方
针和政策，依法接受广东省、市、县（市、区）政府主管部 门的监督管理。
第二章
经营宗旨和业务范围
第七条
公司的经营宗旨是为
县（市、区）农民、
农业和农村经济以及小型企业发展提供优质的金融服务，积 极支持“三农”和小型企业的发展。 第八条 公司以安全性、流动性、效益性为经营原则，
实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。 第九条 公司业务经营与管理应符合国家相关法律法
规、 《管理办法》和广东省人民政府主管部门颁布的有关行 政规定。 第十条 经广东省人民政府金融工作办公室（以下简称
审批机关）批准，并经依法登记，公司的经营范围为： （一）办理各项小额贷款； （二）其他经批准业务。 第十一条 公司不得开展以下经营活动：
（一） 吸收或变相吸收公众存款， 组织或参与任何名义、 形式的集资活动； （二）向公司股东、董事及高级管理人员及其关联方提 供贷款；
2
（三）为银行业金融机构业务提供担保； （四）跨县域经营业务； （五）经营未经批准和法律、法规不允许经营的业务。
第三章
公司设立方式、注册资本和股份
第十二条
公司以发起方式设立，由发起人认购公司应
发行的全部股份。 第十三条 公司注册资本为人民币 万元，全部为货
币资本，由发起人一次足额缴纳。 第十四条 公司全部资本划分为等额股份，每股面值为
人民币 1 元。公司股份实行同股同权，同股同利，同股同责。 第十五条 公司主发起人（或最大股东）及其关联方、
单个股东及其关联方持股比例不得超过审批机关规定的上 限，单个股东及其关联方持股不得低于公司注册资本总额的 1%。 第十六条 名 称 公司的法人发起人及持股金额和比例如下： 法人类型 及注册号 持股金额 （万元人民币） 持股比例 （ %）
3
公司自然人发起人及持股金额和比例如下： 姓名 身份证号 持股金额 （万元人民币） 持股比例 （ %）
第十七条
公司依照有关法律法规及有关规定，经股东
大会作出决议， 并报经审批机关批准后， 可以变更注册资本。 第十八条 公司股东持有的股份可以依法转让。股东转
让其股份的，应在依法设立的证券交易场所进行或者按照国 务院规定的其他方式进行。 第十九条 公司股东不得虚假出资或者抽逃出资。本公
司最大股东持有的股份自本公司成立之日起 3 年内不得转 让，其他股东持有的股份 2 年内不得转让，审批机关审批同 意的除外。 公司董事、监事、高级管理人员持有的股份在任职期间 和离职后 6 个月内不得转让或质押。其他员工在公司工作期
4
间不得转让所持有的股份。 第二十条 证。 第二十一条 标的。 公司股东所持公司股票作为质押权的标的为本人或他 人提供担保的，应经董事会决议通过。 第二十二条 股东的股票发生被盗、 遗失、 灭失或毁损， 公司不得接受公司的股票作为质押权的 公司印发记名股票，作为股东所持股份的凭
股东可以依照《民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人 民法院宣告该股权证失效后，向公司申请补发股票。 第二十三条 项： （一）股东的姓名或名称、住所； （二）股东所持股份数、投票权确认数； （三）股东所持股票的编号； （四）股东取得股份的日期； （五）股权质押情况。 第四章 股东和股东大会 公司臵备股东名册，股东名册载明下列事
第二十四条
公司股东为依法持有公司股份的自然人
和法人。股东依其所持有股份享有权利，承担义务。 第二十五条 公司股东享有以下权利：
（一）参加或委派代理人参加股东大会，并依照其所持 有的股份份额行使表决权；
5
（二）享有选举权和被选举权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （五）依照国家法律法规和本章程的规定转让股份、优 先认购股份； （六）依照法律法规、本章程的规定获得有关信息，包 括： 1．免费索取本章程； 2．缴付成本费用后有权查阅和复印： （1) 本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）年度财务报告； （4）管理制度。 （七） 公司终止或清算后依法参加公司剩余财产的分配； （八）法律法规、行政规章和本章程规定的其他权利。 第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取
资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第二十七条 股东大会、董事会决议违反法律法规、规
章或本章程规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法 院提起要求停止该违法行为的诉讼。 第二十八条 股东承担如下义务：
（一）承认并遵守公司章程，保守公司秘密；
6
（二）按其所认购的股数缴纳股款； （三）除法律规定的情况外，不得抽回其股本； （四）维护公司的利益和信誉，支持公司合法开展各项 经营活动； （五）服从和履行股东大会决议； （六）公司法人股东如发生法定代表人、名称、住所、 经营（业务）范围、法人类型等重大事项变更，以及解散、 被撤销时，法人股东应在 30 天内书面通知公司； （七）法律、法规和规章规定应承担的其他义务。 第二十九条 职权： （一）制订或修改章程； （二）审议通过股东大会议事规则； （三）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事；决 定有关董事、监事的报酬事项； （四）审议、批准董事会、监事会工作报告； （五）审议、批准公司的发展规划，决定公司的经营方 针和投资计划； （六）审议、批准公司年度财务预、决算方案、利润分 配方案和亏损弥补方案； （七）对增加或减少注册资本做出决议； （八）对公司的合并、分立、解散和清算等事项做出决 议； （九）决定其他重大事项。 股东大会是公司权力机构，依法行使下列
7
第三十条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股
东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度结束后的 6 个月之内召开。 第三十一条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会。 （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程规定人数 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达到公司股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 前述第(三)项持股数按股东提出书面要求日计算。 第三十二条 持。 董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 第三十三条 公司召开股东大会，董事会应将会议日 股东大会由董事会依法召集， 由董事长主
期、地点及审议事项于会议召开 20 日前通知股东。股东大 会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第三十四条 股东可亲自出席股东大会、 也可委托代理
人代为出席和表决。
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股东应以书面形式委托代理人。委托人为法人的，委托 书应加盖法人印章。 第三十五条 自然人股东出席会议， 应出示本人身份证
和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理 委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；代理人出席会议 的，应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证。 第三十六条 股东可以向股东大会提出提案。 董事会应
按规定对提案进行审议。对不能列入股东大会会议议程的提 案，董事会应在该次股东大会上解释和说明。 第三十七条 股东(包括代理人)出席股东大会， 所持每
一股份有一票表决权。 第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联
股东代表应回避，不参与表决。 第三十九条 股东大会采取不记名方式表决， 当场公布
表决结果。每一审议事项的表决，应至少有两名股东代表和 一名监事参加清点。 第四十条 股东大会作出决议， 必须经出席会议的股东
所持表决权过半数通过。但是，股东大会对增加或减少公司 注册资本、修改章程，以及公司合并、分立、解散或者变更 公司形式等重大事项作出决议的，必须经出席会议的股东所
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持表决权的三分之二以上通过。 第四十一条 股东大会应对所议事项的及决定作成会
议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应与出 席股东的签名册及代理出席的委托书一并作为公司档案由 董事会永久保存。
第五章 董事和董事会 第四十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
是股东大会的执行机构和公司的经营决策机构。 第四十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和入股及投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润 分配方案和亏损弥补方案； （五）制订公司增加或减少注册资本的方案； （六）决定公司的内部管理机构设臵； （七）制订公司的基本管理制度； （八）聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任 或者解聘副总经理和财务、信贷、稽核部门负责人，并决定 其报酬； （九）拟订公司的解散方案； （十）审议批准公司重大贷款、重大资产处臵方案及重
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大关联交易。 （十一）章程规定和股东大会授予的其它权利。 第四十四条 董事会由 名董事组成。 董事由股东大会
选举产生，经政府主管部门审查任职资格后行使职责。董事 每届任期三年。任期届满，可连选连任。 （如有职工代表董 事的，应由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。 ） 第四十五条 存在《公司法》第一百四十七条规定的情
形，或被政府主管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入的 人员，不得担任公司董事。 第四十六条 董事应遵守法律法规、行政规章和本章程
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公 司股东利益相冲突时，应以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵 占公司的财产； （四）不得挪用公司资金； （五）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的 佣金； （六）不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开 立账户储存； （七）不得以公司资产为公司的股东或其他个人债务提
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供担保； （八）不得恶意损害公司利益。 第四十七条 保证： （一）公司的经营行为符合国家的法律、法规以及国家 各项经济政策的要求，经营活动不得超越公司登记机关核定 的经营范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解 公司业务经营管理状况； （四） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第四十八条 未经本章程规定或董事会合法授权， 任何 董事应谨慎、认真、勤勉地行使权利，以
董事不得代表公司或董事会行事；董事以个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的 情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和 身份的言论及行为不代表公司或董事会。 第四十九条 董事个人或其所任职的其他企业直接或
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关 系时，应向董事会披露。否则，公司有权撤销该合同、交易 或安排，但对方为善意第三人的情况除外。 第五十条 董事(包括独立董事)每年应至少亲自参加两 次董事会，否则，视为不能履行职责，董事会可提议股东大 会予以撤换。 第五十一条 董事在任期届满前提出辞职， 应向董事会
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提出书面辞职报告，经股东大会决议通过。如因董事的辞职 导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第五十二条 以上有关董事义务的规定， 同时适用于公
司监事、总经理和其他高级管理人员。 第五十三条 董事会在聘任期限内解除总经理职务， 应
及时告知监事会和政府主管部门，并作出书面说明。未经总 经理提名，董事会不得直接聘任或解聘副总经理和财务、信 贷、稽核部门负责人。 第五十四条 董事会设立关联交易控制、风险管理、薪
酬和提名等委员会，并制定各委员会的议事规则和工作职 责。 第五十五条 董事会会议分为例会和临时会议。例会每 年至少应召开 次，每次会议应于会议召开十日前通知全体
董事和监事。有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十 个工作日内召集和主持董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时。 第五十六条 董事会由董事长召集和主持，董事长因
故不能履行职务时，由副董事长召集或主持；副董事长因故 不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集或 主持。
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董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会应通知监事会派员列席董事会会议。 第五十七条 公司召开董事会， 应将会议通知和会议文
件于会议召开十日前以书面形式送达全体董事和监事。 第五十八条 公司董事会会议应由董事本人出席， 董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中 应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使 权利。 董事未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的表决权。 第五十九条 票表决权。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，重大 事项须经全体董事的三分之二以上通过。 第六十条 董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事 董事会实行记名投票表决， 每名董事有一
应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由其 他参加董事会的董事提出回避请求。 第六十一条 公司董事会应建立规范公开的董事选举
程序，经股东大会批准后实施。在股东大会召开前一个月， 董事会应向股东披露董事候选人详细资料。 第六十二条 董事会应对会议所议事项作成会议记录，
出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。出席会议的 董事有权要求在会议记录中对其在会议上的发言作出说明 性的记载。
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第六十三条
董事应对董事会决议承担责任。
董事会的决议违反法律、 法规、 本章程或股东大会决议， 致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。 第六十四条 董事会设董事长 1 人，副董事长 人。
董事长为公司法定代表人。董事长、副董事长由董事会 全体董事的过半数选举产生，经政府主管部门核准任职资格 后履行职责。董事长、副董事长每届任期 3 年，可连选连任， 离任时须进行离任审计。 第六十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议； （二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告； （三）签署公司股票； （四）行使法定代表人的职权； （五）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。 第六十六条 公司董事会设独立董事， 由股东大会选举
并更换。独立董事与公司及主要股东之间不应存在影响其独 立判断的关系。独立董事履行职责时尤其要关注存款人和中 小股东的利益。 独立董事应符合担任董事的条件，并不得由下列人员担 任： （一）公司自然人股东或法人股东单位人员； （二）公司的工作人员；
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（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第六章 监事会
第六十七条
公司设监事会，监事会是公司的监督机
构，对股东大会负责。 监事会成员为 人。监事会应包括股东代表和公司职
工代表。其中职工代表的比例不得低于三分之一。 第六十八条 存在《公司法》第 一百四十七条规定的
情形，或被政府主管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入 的人员，不得担任公司监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得担任公司监事。 第六十九条 监事会中的非职工代表由股东大会选举
产生，职工代表由职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。 第七十条 监事会行使以下职权：
（一）监督董事会、高级管理层履行职责情况； （二）要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害公 司利益的行为； （三） 对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计； （四）检查监督公司的财务活动； （五）对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行
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审计并指导公司内部稽核工作； （六）对董事、董事长及高级管理人员进行质询； （七）提议召开监时股东大会，在董事会不履行召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （八）向股东大会提出议案 （九）依《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼。 （十）法律法规、行政规章及本章程规定应由监事会行 使的其他职权。 第七十一条 对监事会提出的纠正措施、整改建议等，
董事会和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会须向股东 大会和政府主管部门报告。 第七十二条 监事会设主席 1 人， 由监事提名经全体监
事的过半数选举产生，政府主管部门核准任职资格后履行职 责。监事会主席应由专职人员担任。 第七十三条 监事会分为例会和临时会议。 例会每六个
月至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会议。 （ 《公司 法》第一百二十条规定监事均可提议召开临时会议） 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可召开，由监 事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。
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第七十四条
监事会决议表决方式为记名投票表决， 每
名监事有一票表决权。 第七十五条 监事会会议应由监事本人出席。 监事会决
议须经全体监事过半数通过，重大事项须经全体监事三分之 二以上通过。 第七十六条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议； （二）向股东大会报告工作； （三）组织监事会落实职责。 第七十七条 监事会应按照监事会职责对监事进行适
当分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权 向公司相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配 合。 监事会行使职权必要时可聘请社会中介机构给予帮助， 由此发生的费用由公司承担。 第七十八条 公司内部稽核部门的稽核报告应及时报
送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理 层和稽核部门解释。 第七十九条 监事会应对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。出 席会议的监事有权要求在会议记录中对其在会议上的发言 作出说明性的记载。
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第七章 总经理
第八十条
公司设总经理 1 人，副总经理
人。
总经理由董事会提名，副总经理由总经理提名，经董事 会通过，报政府主管部门核准任职资格后，由董事会聘任。 总经理、副总经理每届任期 3 年，期满后可以连任。 第八十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）提请董事会聘任或者解聘副总经理以及财务、信 贷、稽核等主要负责人； （二）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的公 司内部各职能部门负责人； （三）代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方 案，经董事会批准后组织实施； （四）授权高级管理层成员、内部各职能部门负责人从 事经营活动； （五）其它依据法律、法规、行政规章和本章程规定应 由总经理行使的职权。 第八十二条 总经理每年接受监事会的专项审计， 审计
结果向董事会和股东大会报告。总经理、副总经理离任时， 须进行离任审计。 第八十三条 总经理、 副总经理超出董事会授权范围或
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违反法律法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使 公司遭受严重损失的，参与决策的总经理、副总经理对公司 负赔偿责任。
第八章 财务管理
第八十四条
公司执行国家统一的金融企业财务会计
制度，按照国家有关规定建立健全财务会计制度，真实记录 并全面反映其经营活动和财务状况，遵守国家和地方税法， 依法纳税。 第八十五条 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31
日。公司应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。公司的财务会计报告应在召开股东 大会年会的 20 日前臵备于公司，供股东查阅。 第八十六条 公司按照有关规定进行信息披露， 定期公
布经营业绩和审计报告。 第八十七条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补公司上一年度的亏损； （二）提取法定公积金，提取比例不得低于税后利润(扣 除第一项后)的 ％；
（三）提取任意公积金，提取比例原则上按税后利润、 (扣除上述第一、二项后)的 ％；
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（四）支付股东红利。 第八十八条 公司的法定公积金累计额达到注册资本
的 50％以上时，可不再提取。法定公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司经营或转增公司资本，但转为资本时，转增后 留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的 25％。 第八十九条 册。 公司除法定会计账册外， 不得另立会计账
第九章
公司合并、分立、增资、减资
第九十条
公司合并，由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十 日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 公司合并，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第九十二条 公司需要减少注册资本时，须编制资产
负债表及财产清单。
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公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第九十三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有 关规定执行。 第九十四条 经审批机关审批同意后，公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更 登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。 经审批机关审批同意后，公司增加或者减少注册资本， 依法向公司登记机关办理变更登记。 第十章 解散与清算
第九十五条
公司有下列情形之一，应申请解散：
（一）本章程规定的营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依法宣布公司解散。 第九十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
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法院解散公司。 第九十七条 公司因本章程第九十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应在 解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。 第九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第九十九条 清算组自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第一百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会、股东大会或 者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，按照股东持有的股份比例分配。
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清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 第一百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务 移交给人民法院。 第一百零二条 公司清算结束后，清算组应制作清算
报告， 报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百零三条 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应承担赔偿责任。 第一百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企 清算组成员应忠于职守，依法履行清
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 附则
第一百零五条
本章程未尽事宜，依照国家有关法律、
法规及政府主管部门的有关规定办理。 第一百零六条 有下列情形之一的，公司应修改章程：
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（一） 《公司法》等有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百零七条 修改本章程应由董事会提出修改方案，
经股东大会决议通过。股东大会决议通过的章程修改事项应 经县级政府主管部门审批后，报公司登记机关备案。 公司股东大会通过的章程修改、补充决议，经批准后为 本章程的组成部分。 第一百零八条 公司登记事项变更的，应向公司登记机
关申请变更登记。其中，变更公司股权、注册资本、住所、 经营范围、组织形式的，应经审批机关批准后向公司登记机 关申请变更登记。 公司更换执行董事、高级管理人员时，应报经县级政府 主管部门初审，经市级政府主管部门核准其任职资格后，方 可任命。 第一百零九条 公司接受政府主管部门、人行、银监、
海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计 等部门的依法检查和监督。 第一百一十条条 东大会。 第一百一十一条 本章程经股东大会通过后报经审批 本章程解释权归董事会， 修改权归股
机关批准，于公司成立之日起生效。
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全体股东签名（盖章） ：
年
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