一 : 溜达是什么意思_溜达的拼音
词语：溜达 拼音：liū dá 注音：ㄌㄧㄡ ㄉㄚ?
词性动词
近义词散步、漫步
基本解释
◎ 溜达 liūda
[stroll;saunter; go for a walk] 也作“??”。闲逛;漫步
他在河边来回溜达
吃完饭出去溜达一会
引证解释
亦作“ 溜? ”。散步;闲走。 老舍 《柳屯的》：“本来不想听戏，我就离开戏台，到‘地’里去溜达。” 杨朔 《晚凉天》：“别看我人粗，可爱花，一清早晨，便到木荷树下去闲溜达。” 陈登科 《风雷》第一部第一章：“阴雨雪天，无事在集上溜达的人更少。” 草明 《乘风破浪》第九章：“从铁桥溜?到小树林子里，又从小树林子走回铁桥。”
二 : ST股票三年不盈利，是停牌还是退市说如果ST股票没有实现三年盈利
ST股票三年不盈利，是停牌还是退市
说如果ST没有实现三年盈利，就要停牌3年，有这个说法吗？还是直接退市了？如果是的，那是指*ST ST S*ST SST中的哪一个？？
沪深交易所从1998年4月22日宣布，将对财务状况或其它状况出现异常的上市公司股票交易进行特别处理(Special treatment)，由于“特别处理”，在简称前冠以“ST”，因此这类股票称为ST股。
所谓“财务状况异常”是指以下几种情况：
（1）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值，也就是说，如果一家上市公司连续两年亏损或每股净资产低于股票面值，就要予以特别处理。
（2）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本。也就是说，如果一家上市公司连续两年亏损或每股净资产低于股票面值，就要予以特别处理。
（3）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告。
（4）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分 ，低于注册资本。
（5）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损。
（6）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。
另一种“其他状况异常”是指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。
在上市公司的股票交易被实行特别处理期间,其股票交易应遵循下列规则：（1）股票报价日涨跌幅限制为5%；（2）股票名称改为原股票名前加“ST”,例如“ST钢管”；（3）上市公司的中期报告必须经过审计。
由于对ST股票实行日涨跌幅度限制为5％，也在一定程度上抑制了庄家的刻意炒作。投资者对于特别处理的股票也要区别对待．具体问题具体分析，有些ST股主要是经营性亏损，那么在短期内很难通过加强管理扭亏为盈。有些ST股是由于特殊原因造成的亏损，或者有些ST股正在进行资产重组，则这些股票往往潜力巨大。
三 : _ST海鸟_2010_年报
上海海鸟企业发展股份有限公司
600634
2010年年度报告
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
目录
一、 重要提示................................................................................................................................2
二、 公司基本情况........................................................................................................................2
三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................3
四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5
五、 董事、监事和高级管理人员.................................................................................................8
六、 公司治理结构......................................................................................................................11
七、 股东大会情况简介...............................................................................................................14
八、 董事会报告..........................................................................................................................14
九、 监事会报告..........................................................................................................................19
十、 重要事项..............................................................................................................................20
十一、 财务会计报告..................................................................................................................24
十二、 备查文件目录..................................................................................................................83
1
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
一、 重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
未出席董事姓名 杨伟
未出席董事职务 独立董事
未出席董事的说明 因公外出未归
被委托人姓名 独立董事徐作骏
(三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1、如财务报表附注第十一条其他重要事项第1点所述：截至2010年12月31日，贵公司向兴业银行上海分行的借款1,250万元、向中国建设银行上海浦东分行的借款1,770万元均已逾期，也未获得展期协议或新的借款，这一情况表明贵公司的持续经营能力存在重大不确定性，可能无法在正常的经营活动中变现资产、清偿债务。
2、截至2010年12月31日，贵公司开发项目杨浦区113、115街坊西方子桥项目的预付动迁款达20,000万元，占贵公司总资产比重95.45%。由于该项目近年来一直处于停滞状态，贵公司于2011年3月决定不再进行开发，未来该款项是否能全额收回仍存在重大不确定性。
(四)
公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名
会计机构负责人（会计主管人员）姓名
鲍崇宪 沈洪秀 吴嘉
公司负责人鲍崇宪、主管会计工作负责人沈洪秀及会计机构负责人（会计主管人员）吴嘉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否
(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否
二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司法定代表人
上海海鸟企业发展股份有限公司 海鸟发展
DEVELOPMENT CO.,LTD 鲍崇宪
2
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
(二) 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱
(三) 基本情况简介 注册地址 办公地址
办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱
(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点
(五) 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 A股
(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点
公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点
首次变更
企业法人营业执照注册号 税务登记号码
组织机构代码
公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
项目
营业利润 利润总额
归属于上市公司股东的净利润
金额
692,381.08 732,487.41 -1,388,341.28
1992年7月6日
上海市延安中路424弄35号 1999年8月19日 上海市余姚路317号 310000400068374 310106607218751 60721875-1
上海上会会计师事务所有限公司 上海市威海路755号文新报业大厦20楼
股票上市交易所 上海证券交易所
股票简称 *st海鸟
股票代码 600634
变更前股票简称
上海证券报、中国证券报 www.61k.com 公司总部
上海市余姚路317号 上海市虹桥路2451号2楼 200335
www.61k.comshhnfz@yahoo.com.cn
吴裕芹
上海市虹桥路2451号2楼 021-62696296 021-62699399 shhnfz@yahoo.com.cn
董事会秘书
刘晓光
上海市虹桥路2451号2楼 021-62696296 021-62699399 shhnfz@yahoo.com.cn
证券事务代表
3
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额
(二) 扣除非经常性损益项目和金额
-1,428,212.61-51,573.21
单位：元 币种：人民币
项目
非流动资产处置损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2009年
主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 总资产
所有者权益（或股东权益）
主要财务指标 基本每股收益（元／股）
稀释每股收益（元／股）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 加权平均净资产收
金额
43,106.33-3,000.00-250.0015.0039,871.33
2010年 14,562,244.64732,487.41-1,388,341.28
调整后 13,037,900.00-58,528,261.25-60,734,713.44
调整前 13,037,900.00-58,528,261.25-60,994,190.47
本期比上年同期增减(%)
11.69 不适用 不适用
2008年 15,801,754.00 -678,120.77-2,585,992.27
-1,428,212.61-60,976,110.37-61,235,587.40不适用 -2,585,992.27
218,414.79-123.61 本期末比上年同期末增减(%)
12,188,592.80
2009年末
2010年末
调整后
调整前
2008年末
137,862,143.09
-0.69 264,870,499.61-1.01 198,856,333.56
2010年
-0.02
2009年
调整后
-0.70
调整前
-0.70
本期比上年同期增减(%)
不适用
2008年
-0.03 -0.03
不适用
-1.01
-36.05
4
-0.70 -36.23
不适用 不适用
-0.03 -1.29
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表
单位：股
本次变动前
一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股 其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数
5
-1.04 -36.22-36.44不适用 -1.29
-0.0006 0.0032009年末 调整后
本期末比上年同期末增减(%)
-0.63
0.14
2010年末
调整前
2008年末
2.28
本次变动增减（＋，－） 发行新股
000000000000000
送股000000000000000
公积金转股
000000000000000
其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
小计 0 0 0 0 0 0 0 0 0
本次变动后 数量
000000000
比例(%)
000000000100100000100
数量
000000000
87,207,28387,207,283
000
87,207,283
比例(%)
000000000100100000100
0 87,207,2830 87,207,2830 0 0
000
0 87,207,283
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
2、 限售股份变动情况
报告期内，本公司限售股份无变动情况。
(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、 公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
3、 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数
前十名股东持股情况
股东名称 上海东宏实业投资有限公司 上海华成激光磁盘有限公司 新科创力有限公司 王正发 周德成 美泰国际有限公司 叶珍华 徐松英 陈锐敏 周品升
股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境外法人 未知 未知 境外法人 未知 未知 未知 未知
持股比例(%) 21.632.461.891.381.270.960.900.870.850.81
持股总数18,865,1702,145,2561,648,2021,201,9001,106,275840,000786,519772,939745,068705,149
报告期内增减
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份
数量
9,780户
0 冻结 18,865,1700 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 股份种类及数量
18,865,1702,145,2561,648,2021,201,9001,106,275840,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
上海东宏实业投资有限公司 上海华成激光磁盘有限公司 新科创力有限公司 王正发 周德成
美泰国际有限公司
持有无限售条件股份的
数量
18,865,170人民币普通股 2,145,256人民币普通股 1,648,202人民币普通股 1,201,900人民币普通股 1,106,275人民币普通股 840,000人民币普通股
6
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
叶珍华 徐松英 陈锐敏 周品升
786,519人民币普通股 772,939人民币普通股 745,068人民币普通股 705,149人民币普通股
786,519772,939745,068705,149
2、 控股股东及实际控制人情况
(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍
2010年5月28日，公司接控股股东上海东宏实业投资有限公司通知，东宏实业法定代表人周正明先生与自然人鲍崇宪先生签署《股权收购协议》。协议规定：周正明先生根据协议约定的条件向鲍崇宪先生转让其持有的东宏实业100%股东权益，并于2010年5月27日进行了工商登记法人变更。基于东宏实业直接持有公司股份，故鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。
(2) 控股股东情况 ○ 法人
单位：元 币种：人民币 名称
单位负责人或法定代表人 成立日期
主要经营业务或管理活动
(3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 国籍
是否取得其他国家或地区居留权
鲍崇宪 中国 否
2007年3月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司执行董事。2009年2月至今任河南裕丰复合肥有限公司总经理。2009年5月至今任无锡湖玺实业有限公司总经理。2009年6月至今任江苏润泰房地产开发有限公司执行董事。2009年8月至今任无锡保利资产经营实业有限公司总经理。2009年11月至今任无锡市博通投资有限公司执行董事。2009年11月至今任无锡市杰达投资有限公司监事。2009年12月至今任无锡东方凯利置业发展有限公司总经理。2009年12月任无锡信运置业有限公司总经理。2010年2月无锡市方亚投资发展有限公司监事。2010年7月起任海鸟发展董事长。上海东宏实业投资有限公司 鲍崇宪
2000年9月7日
实业投资与股权投资、资产管理和企业托管、重组与购并、项目投资、融资策划及财务顾问；金属材料的销售
最近5年内的职业及职务
(4) 控股股东及实际控制人变更情况
7
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
新实际控制人名称
新实际控制人变更日期 新实际控制人变更情况刊登日期 新实际控制人变更情况刊登报刊
鲍崇宪
2010年5月27日 2010年5月29日 中国证券报、上海证券报
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、 其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、 董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期内从公
姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初持股数
年末持股数
变动原因
司领取的报酬总额（万元）（税前）
2010年
鲍崇宪
董事长
男
43
7月23日
副董事
张宗宝
长、总经理
男
49
2010年7月23日
8
2013年7月23日 2013年7月23日
15
否
是 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
2010年
鲍玉洁
董事
女
20
7月23日
徐作骏
独立董事
2010年
男
40
7月23日 2010年
男
48
7月23日 2010年
王星星
监事长
女
45
7月23日 2010年
孙湘君
监事
女
35
7月23日
咸长江
职工监事
男
2010年8月6日2010年
男
44
7月23日 2010年
男
46
7月23日 2010年
女 /
/ 60
7月23日 /
2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 2013年7月23日 /
/
40.3
/
6.3
否
15
否
2.4
否
1.6
否
否
是
否
否
是
杨伟
独立董事
42
王坚敏
副总经理 副总经
沈洪秀
理、财务总监
吴裕芹 合计
董事会秘书 /
鲍崇宪：2007年3月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司执行董事。2009年2月至今任河南裕丰复合肥有限公司总经理。2009年5月至今任无锡湖玺实业有限公司总经理。2009年6月至今任江苏润泰房地产开发有限公司执行董事。2009年8月至今任无锡保利资产经营实业有限公司总经理。2009年11月至今任无锡市博通投资有限公司执行董事。2009年11月至今任无锡市杰达投资有限公司监事。2009年12月至今任无锡东方凯利置业发展有限公司总经理。2009年12月任无锡信运置业有限公司总经理。2010年2月无锡市方亚投资发展有限公司监事。2010年7月起任海鸟发展董事长。
张宗宝：2005年4月至今任公司董事长、总经理。2010年7月23日起任公司副董事长、总经理
鲍玉洁：2008年至今任河南裕丰复合肥副总经理。
徐作骏：2003年12月至至2008年6月今，任无锡中天衡会计服务有限公司董事长兼总经理，无锡中天衡联合会计师事务所合伙人兼副所长；2008年7月至今，任江阴骏友信息技术有限公司董事长，江阴中天衡会计师事务所有限公司主任会计师及董事长，兼任江阴海澜之家服饰股份有限公司独立董事；2007年7月至今，兼任江阴宝利沥青股份有限公司独立董事。2010年7月起任海鸟发展独立董事。
杨伟：1981年11月至今在中国人寿保险公司江阴支公司历任副总经理、总经理。2010年7
9
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
月起任海鸟发展独立董事。
王星星：2007年3月至今任江苏崇华国际大酒店有限公司监事。2009年2月至今任河南裕丰复合肥有限公司总经理。2009年5月至今任无锡湖玺实业有限公司执行董事。2009年6月至今任江苏润泰房地产开发有限公司总经理。2009年8月至今任无锡保利资产经营实业有限公司执行董事。2009年11月至今任无锡市博通投资有限公司总经理。2009年11月至今任无锡市杰达投资有限公司执行董事。2009年12月任无锡信运置业有限公司执行董事。2010年2月无锡市方亚投资发展有限公司执行董事。
孙湘君：1999年8月~至今 上海交通大学附属第一人民医院
咸长江：2007年至2010年6月任江苏润泰房地产开发有限公司办公室主任；2010年7月起任上海海鸟企业发展股份有限公司办公室工作。
王坚敏：2007年7月至2010年5月担任江阴市崇华毛衫有限公司副总经理。2010年6月起任上海海鸟企业发展股份有限公司办公室主任。2010年7月起任公司副总经理。 沈洪秀：最近五年一直在公司担任财务总监，2007年7月起兼任公司副总经理。 吴裕芹：最近五年一直在公司担任董事会秘书。
(二) 在股东单位任职情况
姓名
股东单位名
称 上海东宏实业投资有限公司
担任的职务
任期起始日期
任期终止日期
是否领取报酬津
贴 否
鲍崇宪 董事长
在其他单位任职情况
详见：董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表中最近5年的主要工作经历。
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
董事报酬由董事会报股东大会决议；股东监事的报酬由股东大会决议，职工代表监事津贴由职工代表大会决议；高级管理人员的报酬由董事会或总经理决定。
董事、股东代表监事报酬依据股东大会决议；高级管理人员报酬依据董事会决议或总经理办公会议决议。
董事、监事和高级管理人员报酬已按期发放。
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名
秦文莉 袁士昇 汤小萍 吴裕芹 张宗宝 鲍崇宪 张宗宝
担任的职务 独立董事 独立董事 董事 董事 董事长 董事长 副董事长
离任 离任 离任 离任 离任 聘任 聘任
变动情形
变动原因
到期换届 到期换届 到期换届 到期换届 到期换届 新一届上任 新一届上任
10
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
鲍玉洁 杨伟 徐作骏 王坚敏 王星星 孙湘君 咸长江
(五) 公司员工情况 在职员工总数
董事 独立董事 独立董事 副总经理 监事长 监事 职工监事
聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任 聘任
新一届上任 新一届上任 新一届上任 新一届上任 新一届上任 新一届上任 新一届上任
180
专业构成
专业构成类别
专业构成人数
33633
教育程度
教育程度类别
数量（人）
855
公司需承担费用的离退休职工人数
工程技术人员 财务人员 管理人员 营销人员 其他人员
大学以上 大专 其他
六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范，公司法人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。 1、关于股东和股东大会：
公司按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立能够确保所有股东充分行使法律、行政法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益。 2、关于控股股东与上市公司：
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了"五分开"，各自独立核算，独立承担责任和风险。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的规定依法行使出资人的权利并承担义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，控股股东与公司不存在同业竞争。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均及时充分的予以披露。 3、关于董事与董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由五名董事组
11
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
成，其中二名为独立董事。报告期内，公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事积极了解公司的重大决策，发挥了自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出了独立意见，认真负责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。 4、关于监事和监事会：
公司全体监事公司根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责，对日常经营、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性等进行了监督。
5、关于信息披露及透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。
(二) 董事履行职责情况
1、 董事参加董事会的出席情况
是否独立董事 否 是 是 否 否 否 否 是 是 否 否
本年应参加董事会次数
96655333311
亲自出席次数
96655333311
以通讯方式参加次
数
43322111111
委托出席次数
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
是否连续两次未亲自参加会
议
董事姓名 缺席次数
张宗宝 秦文莉 袁士昇 吴裕芹 汤小萍 鲍崇宪 鲍玉洁 徐作骏 杨伟 周之鹰 程鏖
0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否
9540
年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数
2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制订有《独立董事工作制度》，具体规定了公司独立董事的职责；公司董事会下设审计委员会，委员会主任由独立董事担任，委员会制订有《议事规则》、《审议年报工作制度》，
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上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
规定了各自的职责范围及工作流程。
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》认真履行各项职责，勤勉、尽责。在公司年审机构进行2009年度审计期间，独立董事与年审会计师进行了多次沟通，推动了审计工作的顺利进行；2010年4月26日，独立董事依规定出具了《关于2010年度审计报告被会计师事务所出具非标意的专项说明》、《关于对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于公司重大会计差错更正追溯调整事项的专项说明》；2010年1月12日独立董事依规定出具公司增补董事独立意见，2010年6月8日独立董事依规定出具了《公司换届选举的独立意见》。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影
响 改进措施
业务方面独立完
整情况 是 公司独立地开展与房地产开发经 营相关的业务，具
有自主经营能力。
公司的劳动、人事
及工资管理完全
独立，高级管理人
员在公司领取报
酬，未在股东单位
任职。 人员方面独立完整情况 是
资产方面独立完
整情况
机构方面独立完
整情况 是 公司的资产独立 完整、权属清晰。公司的董事会、经理层及相应的管 理机构功能健全、
独立运作。
公司建立了独立
的会计核算体系
和财务管理制度， 独立在银行开户，
依法独立进行纳
税申报和缴纳。 是 财务方面独立完整情况 是
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要
求，建立完善的内部控制制度并切实执行。公司
内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规，
提高经营效率和效果，确保财务报告及相关信息
真实完整，促进企业良性发展。
目前还无优越条件，下一步将制订详细的工作计
划并执行。 内部控制建设的总体方案 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况
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上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况
公司已建立董事会审计委员会和审计监察部，并由其负责审查和建立公司内控制度，公司其他部门全力配合。
公司目前尚未进行自我评价工作。
公司将在董事会和管理层的领导下，在监管部门的要求下按时梳理和评估内部各项流程，建立起一套符合《企业内部控制基本规范》要求的内控制度并切实实施。
公司在长期经营中形成了较为稳定合理的财务核算制度，相关规定都符合内部控制要求，但尚未通过董事会层面制订与财务相关的内部控制制度，董事会将在今后的工作中，结合公司的实际情况制订出公司基本财务制度及相关细则，完善与财务核算相关的内部控制制度。
公司将在工作中不断梳理内部各流程，归纳总结内部控制存在的缺陷并予以整改。
董事会对内部控制有关工作的安排
与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况
内部控制存在的缺陷及整改情况
(五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况
公司已于2010年4月26日建立年报信息披露重大差错责任追究制度并已实施。
七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况
会议届次 2009年度股东大会
召开日期 2010年6月29日
决议刊登的信息披露报纸 上海证券报、中国证券报
决议刊登的信息披露日期 2010年6月30日
(二) 临时股东大会情况
会议届次 2010年一次临时股东大会 2010年第二次临时股东大会
召开日期 2010年1月29日2010年7月23日
决议刊登的信息披露报纸 上海证券报、中国证券报 上海证券报、中国证券报
决议刊登的信息披露日期 2010年1月29日 2010年7月24日
八、 董事会报告
(一) 管理层讨论与分析 1、经营情况回顾
2010 年以来，国内经济较快增长，经济结构调整步伐加快，房地产业作为国民经济的支柱产业发挥了积极作用。2010 年是我国房地产市场的调控之年，在一系列政策密集调控下，房地产市场有所降温。随着房地产市场调控紧锣密鼓地展开，2011 年货币政策由"适度宽松"转为"稳健"意味着未来信贷投放更加谨慎，房地产企业的资金面将受到影响。我们作为中小房地产企业，只有根据自身的情况，因地制宜，因势利导地做好相关工作，加强治理，做好维稳，才能为企业今后的生存与发展打下更加坚实的基础。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
一年来，公司在董事会和管理层的领导下，本着“对公司和全体股东负责”的原则，审时度势，群策群力地努力维持公司现有生产经营秩序，克服后金融危机时代带来信心缺失的困难，迎难而上，在危机中不断开拓进取，强化管理，积极盘活公司存量资产，在大家的共同努力下，基本保证了公司正常运作。
为解决公司所面临的经营困境，支持上市公司长远发展，公司原控股股东上海东宏实业投资有限公司法定代表人周正明先生与自然人鲍崇宪先生签署《股权收购协议》。周正明先生根据协议约定的条件向鲍崇宪先生转让其持有的东宏实业100%股东权益，并于2010年5月27日完成了工商登记法人变更。基于东宏实业直接持有公司股份，故鲍崇宪先生成为公司的实际控制人。
目前，公司主要经营开发的项目仅有杨浦区西方子桥项目，该项目动迁工作自2002年底启动，预付动迁款达20,000万元，占公司总资产比重的95.45%。时至今日，该项目已基本处于停滞状态。
由于继续开发该地块需要30亿以上的开发资金，且动拆迁资金不能闭口操作，因此，无法实际评估所需投入资金。根据公司的实际情况，公司高层决定放弃对该项目的继续开发，并通过公函明确向杨浦区表示了退出该项目的继续开发的意向，后续补偿需在该项目审计的基础上进一步协商解决。目前该项目的后续处理的进度为项目投资的评估阶段。
为了保证公司可持续经营，在原有盘活存量资产的基础上，积极寻求新的增长点，并于2010年10月份开始了建材贸易的业务，并在3个月的时间内，由建材产生的贸易额度780万元，营业利润90万元左右，这项业务的顺利开展，使公司又找到了发展的又一亮点，并将在以后年度里继续开展和扩大。
公司始终把重组看成解决公司问题的首要策略，并分别于5月28日和9月9日停牌讨论关于公司重组的相关事宜，但皆因条件不成熟而终止。
2、收入利润项目变化
报告期内归属于母公司所有者的净利润为-138.83万元，较去年亏损额大幅减少，主要是报告期内去年同期对杨浦项目全额计提4,661万元的存货跌价准备。
3、资产、负债构成的变化
报告期内期末货币资金较期初大幅减少和期末应收账款较期末大幅增加均是因为本年公司建材贸易业务应收款暂未收回所致。
报告期内投资性房地产期末大幅减少是因为本期销售存量房，存量房减少。
报告期内应付账款期末增加主要是本年建材贸易业务应付未付的货款增加。
报告期内应付利息大幅增加主要是本期计提兴业银行和建设银行的贷款利息尚未支付所致。
4、利润表项目的变化
报告期内营业税金及附加本期为-341.95万元，同比大幅下降，主要是因为去年同期计提上海海鸟房地产开发有限公司土地增值税1,760万元以及本期冲回上海中盛房地产有限公司土地增值税388万元。
报告期内资产减值损失本期为3.22万元，同比大幅下降，主要是因为去年同期全额计提杨浦项目的存货跌价准备。
5、现金流量构成
报告期内经营活动产生的现金流量为-5.16万元，较去年同期大幅下降，主要是本年公司新增建材贸易业务，购买商品需支付款项所致。
6、2011年展望
2011年是中国抑制通胀，改善民生，转变经济的重要一年，也是公司能否继续发展重要的一年，目前，公司已经连续3年亏损，面临退市风险。新的一年里，公司将妥善处理好杨浦区西方子桥项目公司的顺利退出、适当补偿和再参与杨浦新的投资计划等工作。杨浦项目 15
上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
的顺利推进，是解决公司发展的瓶颈。 公司继续推进和扩大贸易销售，依托实际控制人在房地产领域具有广泛的人脉关系，通过公司处于上海这极佳的地理位置，以及上海地区所拥有众多的资源优势，扩大建材贸易经营业务，为公司创造更多贡献。 为使全体股东的利益最大化，公司的生存与发展将是最大的挑战，公司将在适当时机通过重组，转型，开展多元化的生产经营，努力改善公司经营状况，保持公司可持续发展能力。 在新的一年里，公司将继续加强内控、完善公司的法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。进一步健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作，公司将以股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制。
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
1、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 分行业 房地产 建材贸易 合计
7,895,580 6,666,664 14,562,244
2,853,9865,872,4328,726,418
8.7810.44.75
11.69-39.44
-45.41
66.9
营业收入
营业成本
营业利润率(%)
营业收入比上年增减(%)
营业成本比上年增减(%)
营业利润率比上年增减（%）
营业成本比上年增减66.9%，主要是本年公司新增了建材贸易业务，与以往的存量房产有所区别。
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区
上海
营业收入
14,562,244.64
营业收入比上年增减（％）
11.69
2、 对公司未来发展的展望
(1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(二) 公司投资情况 1、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司董事会对于上海上会会计师事务所就公司财务报告出具保留意见的审计报告，表示予以理解和认可，并认为该审计意见真实的反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险。
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上海海鸟企业发展股份有限公司 2010年年度报告
本公司董事会及经营层将尽最大努力解决公司目前存在的困难和难题。2011年公司董事会和管理层将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项：
1、继续与债权人银行进行沟通协调，积极盘活存量资产，并不断的开拓挖掘新的利润增长点，并力争在年内妥善处理好杨浦区西方子桥项目公司的顺利退出、适当补偿和再参与杨浦新的投资计划等工作，尽快归还该项债务。
2、2010年5月27日，公司实际控制人进行了变更，公司积极就杨浦区项目同杨浦区主管机构进行了多次谈判，包括杨浦区规划土地局、杨浦区房地局、杨浦区旧区改造指挥部等职能部门领导的沟通工作。 根据公司的实际情况，公司决定放弃对该项目的继续开发，并通过公函明确向杨浦区表示了退出该项目的继续开发的意向，并仍在就后续补偿问题与相关部门进行协商。目前该项目的后续处理的进度为项目投资的审计评估阶段。公司力争在年内妥善处理好杨浦区西方子桥项目公司的顺利退出、适当补偿和再参与杨浦新的投资计划等工作。
(四) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 根据财会[2010]15号《关于印发企业会计准则解释第4号文的通知》第6条规定：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
公司根据上述规定对2009年度合并报表进行了追溯重述，调整项目如下所示： 影响2009年度财务报表项目(均为合并报表项目) 追溯调整前金额 追溯调整金额 追溯调整后金额
未分配利润 -2,744,464.37 259,477.03 -2,484,987.34 少数股东权益 11,384,080.58 -259,477.03 11,124,603.55
归属于母公司所有者的净利润 -60,994,190.47 259,477.03 -60,734,713.44 少数股东损益 172,184.03 -259,477.03 -87,293.00
公司董事会认为：该次调整为会计政策变更，对我公司实际经营不产生影响。符合有关财务规定，真实地反映了公司的财务状况。同意公司对2009年度合并报表进行了追溯重述。
(五) 董事会日常工作情况
1、 董事会会议情况及决议内容
会议届次 第六届董事会第二十一次会议
第六届董事会第二十二次会议
第六届董事会第二十三次会议
第六届董事会第二十四次会议
召开日期 2010年1月12日
2010年4月26日
2010年4月26日
2010年5月12日
决议内容
增补董事及召开2010年第一次临时股东大会 审议2009年年度报告及相关内容
决议刊登的信息披
露报纸 中国证券报、上海证券报
中国证券报、上海证券报
中国证券报、上海证券报
中国证券报、上海证券报
决议刊登的信息披露日期 2010年1月13日
2010年4月29日
2010年4月29日
2010年5月15日
审议2010年第一季度报告
给予公司总经理、财务总监内部通报批评的决定
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