一 : 如果你的idea能用百度贴吧解决，就别创业了

 

　　每年的创业大潮都会涌现出一批概念，O2O、AR/VR、智能硬件等等，但是有一个概念一直不冷不热就在那里，垂直社区。

　　作为一个科技媒体的从业者，我最不缺的就是奇奇怪怪的创业者来加我好友，告诉我他有一个非常不错的 idea，虽然并不能颠覆微信，但是可以获取一部分垂直用户，做垂直电商还是很爽的。

　　我接过来他的 APP 一看，这不就是一个贴吧么，不过是做的好看了点，这也拿来糊弄我?糊弄我就算了，还想要我介绍投资人给你糊弄，你当投资人都是智障吗?

 

　　

 

　　Follow和LBS杀死了第一批垂直社区

　　在我看来，垂直社区这个概念其实是很宽泛的，雪球、果壳、美柚，甚至豆瓣读书、豆瓣电影都算是垂直社区中的佼佼者。但是往 10 年前、15 年前说，垂直社区=论坛，等于 Discuz，等于 PHPwind。

　　放到今天来看，大部分的论坛都已经濒临倒闭了，虽然开源厂商们尝试打造新的开源系统，例如 SNS、微博、社交问答系统，但是最终结果都很惨淡。

　　尽管在综合社区方面，贴吧和微博瓜分了大量的论坛用户，尤其是论坛牛人，后来者知乎也顺势再掀起一波抢占用户的热潮。但是在垂直社区领域，SNS 开源系统也好，微博开源系统也好，最近的开源社交问答系统也好，都没有成功的取代 Discuz 和 phpwind 的地位。

　　有人认为这是数据转移难度太大造成的，但是若真的是这样，为什么现在连垂直微博，垂直知乎也很少见呢?毕竟就算老站点没法搞数据转移，新站点完全可以采用新的系统。

　　论坛式垂直社区为什么能够崛起，我觉得原因特别的简单，因为早起互联网产品都是没有 follow 机制的，如果不去垂直论坛，你可能压根找不到你想要的东西，因为信息噪音太严重了。笔者在自己初一(2006 年)的时候曾经申请过一个带二级域名的免费论坛，那个时候做论坛真的是只要定位精准人气立马爆炸。因为讨论交流的需求是存在的，就是实在是找不到那个地方。

　　等到到了微博时代，有了 follow 机制之后就很难再沿用这样的老套路。最典型的特别惨淡的案例就是当年微博搞 Xweibo 推广了一堆堆垂直微博，像是什么 zol 微博，金鹰网微博，现在找都找不到了。

　　以 zol 微博为例，zol 微博当初的想法是搞一个专业的 UGC 式的数码产品测评问答交流微博平台，问题是这些事情在微博上也能做啊，人家只要关注几个数码产品的大 V 就好。就算是中关村在线也没法带动这个垂直微博啊。

　　因为同样的理由被搞死的还有地方社区论坛，自从有着 LBS 定位功能的团购 APP 和陌陌出现之后，就把地方社区论坛最有用的两个功能给替代了——找好吃的饭店和约炮。

　　知乎也很难作为一个垂直社区的方案，不过原因比较复杂。

　　第一，知乎的结构式把每一个回答当作一次发布(post)，这些回答放在垂直论坛里面这尼玛都是能单独开帖子的。如果稍微小众一点的垂直社区真拿知乎当例子来做个产品，那就是每天只有一个新主题的节奏，因为所有内容都在一个帖子里面了。

　　第二，知乎的 follow 机制、关注话题机制和关注收藏夹机制都很强大，如果你真的认认真真的把知乎的该关注的话题都关注了，那功能其实和垂直社区区别不大了。讲道理，如果知乎的搜索不是那么屎，大部分垂直社区真的很难和它竞争。

　　第三，即使是知乎自己这种形式其实也有问题，知乎的讨论机制更加适合口水问题(例如情感区，脑洞题)而非专业问题。像如何评价王菲和谢霆锋复合这种问题都有 800 个回答，其实这种问题需要什么回答啊，人家郎才女貌，天生一对，轮得到你这妖怪来反对?800 个回答说来说去不就是这个意思吗?

　　反观知乎中的专业问题，比如 kaiser 回答过的很多空气动力学相关的专业问题很可能就是只有他一个答案，唯一且正确。

　　如果这种情况放到垂直社区里面就是更加没法看了，因为在垂直社区里面的人都是基础知识相近的，虽说不一定更加容易达成共识，但是像知乎这种二缺问题都有 800 个回复的壮观景象可能真不会多见了。专业问题就寥寥数个回答，真是凄惨的一塌糊涂。

　　所以，从某种角度来说，也许对于综合性社区而言，论坛并不是产品层面的最优解，但是对于用户不多的垂直社区来说，论坛就是唯一的最优解。这也就是开源微博系统，开源问答系统最终没有成功取代 Discuz 和 PHPwind 的原因。

　　但是我觉得有些情况下部分垂直社区是可以考虑借鉴知乎的产品形态的。同样是在我小学-初中时期有一个垂直论坛叫 opcns，是海贼王这部作品的主题论坛，这其实是很厉害的，一个作品的垂直社区。从侧面也体现出当时信息噪音有多严重，逼的别人要开论坛讨论某个作品。

　　印象中这个论坛会员人数在 10 万左右，最牛逼的地方在于每周海贼王漫画更新的时候就可以出来 10 个以上的针对本话的分析贴，主楼的内容都非常详实。以顶上战争白胡子被砍了一刀为例子，那一话放出来之后就有了很多分析预测主题，分析角度各不相同，有人分析蜘蛛为什么要砍自家老爹，有人分析接下来的走势，还有人以一个外科医生的角度分析了白胡子到底会不会死。

　　如果说一个垂直的动漫社区借鉴类知乎的部分产品形态来运营某些话题作品的讨论能不能达到更好的效果呢，我觉得是可以的。但是这个对于技术、产品和运营都提出了新的要求。

　　毫无疑问，互联网发展到了今天，想要做个论坛来创业，基本上是不现实的，毕竟当初最大的优势，防信息噪音合理隔离，已经被 follow 机制、LBS 定位等多种技术手段代替，人们不再需要一个单独的论坛来做这些兴趣，地理的隔离了。

　　想要活下去，就需要更好地产品与运营

　　那么，垂直社区的机会在哪?我以贴吧、果壳、美柚、雪球、半次元为例，讲一下我认为未来垂直社区的道路应该怎么走。

　　1、利用用户习惯形成先发优势

　　贴吧能够源源不断地发展，最大的原因就是有百度亲爹导流。一个人在不熟悉某些东西，比如我不熟悉龙与地下城，那我肯定先百度啊，然后就有龙与地下城吧，我就在里面安家落户了，尽管有更加专业的 TRPG 论坛，但是用户的习惯是特别可怕的，没有特别明显的优势，很难打动用户。

　　同理，果壳当年运营的非常出色，谣言粉碎机一战成名，然后大家从此都有个习惯，凡事觉得不太确定的去果壳看看搜搜，看看是不是谣言。但是从产品层面上来说，其实果壳没什么特别的异化措施。

　　一个产品，它的用户体验比贴吧更好，产品结构比贴吧更棒，其实都没什么卵用，除非有显而易见的功能能够让用户一下子明白这个东西对自己有用，否则很难让用户转移他们的阵地，况且社区类产品不仅仅是看里面的内容，还看社区的氛围。

　　社区类产品对先发极其看重。因为用户的惯性大的惊人，这也就是为什么很多论坛现在的数据还是很好看的原因，想要看到这些论坛彻底衰落，必须得等论坛的用户们工作结婚生子等等重大的人生节点没时间刷论坛了，才可能看得到论坛的数据变差，像 Stage1st 这种用户都是处男的论坛黏性就更加恐怖了。你看饭否到今天都有人在用，所以快速建立优势先圈一波用户其实挺重要的。

　　社区产品的这一特性其实也对运营提出了更高要求，早期的运营除了维持社区秩序之外，还需要做把社区的氛围带动起来，把内容充实起来，让用户能够快速的在这里安家落户。知乎的冷启动和果壳的一战成名就是特别好的例子。

　　2、认真思考产品形态

　　我们以美柚、雪球和半次元为例子。

　　美柚是典型的以工具带社区，但是百度贴吧不可能专门去做一个大姨妈计算器，所以大家只能下载美柚来用，用了计算器自然而然看一下 tab 栏，再用一下它的社区，此外，美柚的社区尽管和贴吧很像，但是隐私保护做的很出色。

　　雪球和半次元都在产品层面上做了足够多的异化，在雪球你想要灌水基本上是不可能的，没有哪个入口可以让你灌水，搜索栏里面基本上就是填股票代码然后直接进那个股票的专区了。半次元更加夸张，在半次元 cos 区你如果发的内容和 cosplay 无关，可能连基本信息都填不全。以至于半次元在搞绘画社区的时候需要完全重做一个新区，和原来的老区的联系仅限于大家用的是同一个账户。

　　这种产品异化有两个好处，讨论专门内容的时候用户体验比论坛高的多，甚至可以促进更加多优秀内容的产生，综合类社区也不可能来模范你，护城河还是比较高的。

　　针对用户场景改进才是出路

　　要怎么样得出来这种典型的产品形态呢，其实就是要关注用户场景。如果你的社区用户用你的论坛主要是找当地好吃的饭店的，恭喜你，你的社区完蛋了。

　　但是如果是讨论学术，讨论工程的呢?比如像科创论坛那样，那你就可以去参考一下知网的结构，参考一下国外的数据库和学术论坛的产品形态，考虑进行适当的改造，让用户更加方便的讨论学术，讨论工程，讨论 IDY。比如大家可能都 DIY 电磁炮，那就可以搞一个合集功能，把这些电磁炮集中起来展示，比一比谁的电磁炮更粗更长。

　　如果是美剧社区，那就可以有更多的选择了，排除下载资源下载字幕这些，对于热门作品，例如《行尸走肉》、《权力的游戏》，可以设计分集剧情讨论，但是非热门作品就可以选择集中性的讨论，免得内容显得太空。美剧社区首页的话可以给出这些作品的图片链接，但是展示一个 list，上面是所有作品相关的讨论，让人在首页可以看见绝大部分作品露面。

　　

 

　　最后，我举一个典型的错误范例。juju。juju 是一个没有用户场景的产品。为什么这么说，因为 juju 从产品层面上是照抄了一个 weibo，但是二次元用户们用微博用的挺频繁的，没有理由跑到这个专门社区来，况且人有可能还看美剧呢，还需要关注谷大白话，跑来用 juju 不是自己吃饱了撑着没事干吗?juju 的初衷可能是二次元用户们梗比较多，需要一个专门交流的场所，问题是人家虽然玩梗但是又不是见不得人需要跑到小圈子里面去玩梗，除非你圈的人整天都在约炮交流色情资源，否则根本不需要一个专门的社区。

　　垂直社区和综合类网站的潜在竞争其实一直是存在的，随着技术的进步，综合类网站一定程度上取代某些垂直社区是很正常的事情，不想被取代，就需要在产品层面上不断进化，走向一个专业化的分支，大型社区为了照顾更多人的习惯必然不可能走如此专业化的路线，假如微博真的模仿半次元的功能，那就是在自寻死路。产品专业化需要考虑很多的别的问题，例如市场规模大小，这并不是本文的主要论述内容，就不多说了。

　　如果你的社区产品没有足够的异化，从本质层面来说和百度贴吧没什么区别，我建议还是不要做了，因为就算你有先发优势，百度贴吧和豆瓣小组也可以用流量打垮你，不断的把原本属于你的新用户圈到自己的贴吧和小组之中，你的社区就只能抱着一堆老用户，然后看着用户不断流失，失血而死。

　　作者@首席变态官戈弋 新媒体：土法创业(微信号：tufachuangye)

二 : 投资人说 | 网佳创投唐滔：如何成功解决创业者的融资问题

创业不是为了赚大钱，创业就要破釜沉舟，有所作为，不枉此生，创业就是要获得生命中比钱更宝贵的东西。（www.61k.com]

初见唐滔，如之前所预想的一样，儒雅，随和，背着一个简单的电脑包，包里装着的东西却不简单。沉甸甸的不仅仅是他辛苦写就的《天使投资》一书，更是他多年宝贵的创业融资经验。

爱策儿微信号：iCenr_

创业少年初长成

唐滔是网佳创投的创始执行合伙人。

他以优异的成绩毕业于美国明尼苏达大学物理学系，在美创立了网佳创投的前身，退出后获誉明尼苏达州杰出青年，也是该奖项最年轻的获奖者。

99年网佳将太平洋网分拆后成功登录纳斯达克，唐滔出任上市公司总裁。

提及幼年的唐滔，唐滔的父亲——唐楚三先生在寄语中透露，唐滔四岁时就因为“不行啊！我还有好多事情没有做完。”而婉拒了爷爷奶奶的散步邀约，被长辈们认定为“未来一定能成大事业。”

果不其然，唐滔身上延续了父亲作为一名早期投资人的血脉。

少年时期远赴美国求学的时候，他就借着寒暑假的机会从父亲的工厂拿许多工具带回美国，将他人丢弃的木板自制成书架、沙发，一方面供自己使用，另一方面在校报上登出广告售卖，开始了自己创业的萌芽。

在投身天使投资以前，唐滔曾供职于埃森哲、美国运通、3M等全球知名企业。

到如今，他不仅已经遍尝名企的滋味，创业的滋味，上市公司CEO的滋味，，也在创业的同时在中美投资了几十家公司，涉及移动互联网、电子商务、网络游戏、社区网站、博彩、外包服务和医疗保健等，领域覆盖面极广。

为了最大化的分享自己的创投经验，帮助成功解决创业者的融资问题，唐滔于今年出版了处女作《天使投资》。

创新、识人、避险

唐滔在自己的个人微博中说：“投融资就如同男女朋友领证结婚。”他认为，投资者和初创公司之间必须像婚姻一样秉承共同的价值观，以及彼此协定共同的投入，双方都需要乐观与信任

。而如何选择好的“婚姻关系”？就如《天使投资》一书中所述的一样，天使投资与创业人都必须牢记“创新、识人、避险”六字要诀。

在唐滔看来，国内的项目普遍缺乏创新，赚的都是辛苦钱，投入产出比低。

而缺乏创新项目又使得山寨和盗版横行霸道，严重阻碍市场的发展，造成恶性循环。

但这并不说明中国本身是缺乏创新的，只是因为缺少有勇气投入创新的投资人、创业团队和用户，大环境压迫了创新，也压迫了坚持创新的人。“现代社会，财富的创造在于创新。

创业英雄以及公司内部的创业精英想要翻身，想要有所作为，就要创新。想让风险资本获得巨大的回报，就要投入有创新的项目。”唐滔说。

识人一项，则指的是天使投资人和创业人要懂得判断对方和其他合伙人是否可靠，是否适合自己，能力、经验、人格等是否达标，是否互相有相同的理想和价值观，甚至人生观和背景是否一致。

创新往往容易带来冒险，于是“识人”就发挥了出色的“避险”作用。

避险——即所谓的“不熟不投”，不懂不投。“有时候风险越大，潜在回报就越高。相比之下，天使投资要承担更大的风险，所以控制风险就显得更加重要。”对此唐滔的建议是，提防泡沫，借鉴巴菲特的传统投资理念。

我有一个创业梦想

谈到国内现在的投资大环境，唐滔显得有一些忧虑：“还是有很多机会，不过恐怕这一两年会越来越恶劣。人工成本在不断增加，工资翻倍，租金增加，税务增加，收入却没有增加，而是在减少。内外需都不行，同一时间同行竞争加大，像越南、印尼等廉价劳动力国家已经开始大规模抢占我们的人工。现在都在鼓励创业，因为可以帮助政府安抚国民，也分担就业压力，但创业仍然要非常谨慎。作为一个创业者还是必须扛得住，有计划，巧妙而自然的坚持。”

虽然当下的投资环境并不健康，但自称为“草根投资人和屡败屡战创业者的混合体”的唐滔，仍然每月南征北战做沙龙，希望用自己的力量为创业和投融资创造一个优良的生态环境。

他认为，草根才是真正有机会做成大事情的一个群体，因为草根具备危机感，勇于创新并拥有接受可能失败的勇气。不懂创业就不懂投资，不懂投资就无法更好的创业，将自己锻造成“变形金刚”的草根，将自己变成通才的草根，就是最优秀的草根。

“美国目前有20-30万天使投资人，而中国真正的天使可能连100位都不到。中国人口多，市场发展快，机会也更多，有数以百万计的早期公司需要投资，可能需要过百万的天使投资人来支持。”唐滔说，自己有一个梦想，希望中国的天使投资业，也可以像美国各地的天使组织那样，每一个都有自己的专长，专注于不同的行业和领域，大家共同投资不同类型的项目，多关注早期创业公司，多多帮助创业者，希望中国的天使投资人尽早迎来自己的春天。

(爱策儿（iCenr）最具潮流范儿的创业人物特写，最时尚的策、评体验。“有趣、有料、有深度”，TMT行动读本。）

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三 : 中国就业问题严重吗？怎样解决中国的就业问题？

怎样解决中国的就业问题？

中国问题严重吗？
怎样解决中国的就业问题？

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现在中国的就业问题非常严重。近几年每年有超过两千万新增劳动力进入就业市场，而每年就业市场只有大约1000万工作岗位。今年受金融危机的影响，工作岗位预计减少到900万，但新增劳动力达到2400万，包括611万高等院校应届毕业生，600万中等职业学校应届毕业生，约600万往年未就业的各类学校往届毕业生，约600万新增农民工。这意味着今年接近三分之二的新增劳动力根本不可能找到工作。而且受金融危机的影响，很多企业倒闭，停产或不断裁减员工，去年已经有超过两千万农民工因为企业倒闭，停产或裁员而失去工作，数百万城市职工也因此失去工作。金融危机造成的就业岗位不断减少与新增劳动力不断增加的矛盾日益凸显，新增劳动力无法充分就业与已就业劳动力不断失业，使中国的就业问题愈发显得严峻。

要解决中国的就业问题，主要从两个方面入手：一要从增加工作岗位入手，采取各种措施保持国民经济持续稳定增长。只有宏观经济增长，工作岗位才能增加。加快产业结构调整，发展高新技术产业和技术密集型产业，培育新的经济增长点，以增加知识型人材就业；同时要促进劳动力密集型产业的发展，以增加农民工就业。对增加雇用劳动力的企业，政府要给予资金补贴。二要从增强劳动力的就业能力入手，采取各种措施帮助劳动力实现就业。要对农民工进行就业培训，使他们掌握一技之长。鼓励高等院校和中等职业学校应届毕业生到企业实习，以增加职业技能，并鼓励企业为应届毕业生提供实习岗位。鼓励企业对员工进行职业培训，并对对员工进行职业技能培训的企业给予资金补贴。要鼓励创业，并对创业者给予资金扶持。

中国政府现在正在采取各种措施，试图解决就业问题，但政府出台的各项举措只能减轻就业问题，不可能从根本上解决就业问题。因为中国的劳动力实在太多，即使新增劳动力能胜任所有新增工作岗位，每年仍有超过1000万新增劳动力不可能找到工作，况且并不是所有的新增劳动力都能胜任新增工作岗位。而且在市场经济环境下政府不能像在计划经济时期那样包管劳动力就业分配。即使金融危机结束了，中国的就业问题在未来几十年仍然存在并且严峻。

四 : 上市公司的同业竞争问题该如何解决

公司在上市的过程中，会面临着实质性的障碍，因为同业竞争的存在，会导致大股东侵占小股东的利益问题，使股市不能健康运行，所以证监会对禁止同业竞争做出了明确的规定。(www.61k.com)那么针对存在同业竞争又想上市的公司，该如何解决同业竞争的问题呢？以下是中银律师事务所合伙人吴迎西律师的建议。

一

同行业竞争的定义：

同业竞争，指上市公司的控股股东（包括绝对控股与相对控股）、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务同该上市公司业务相同或近似，构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。

二

相关法律、法规：

1、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

2、《上市公司治理准则》第二十七条 上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

3、《上海证券交易所股票上市规则》7.2.9上市公司收购、出售资产的公告应当包括但不限于以下内容：（十一）如果收购资产后，可能与关联人产生同业竞争的，应披露规避的方法或其他安排（包括有关协议或承诺等）

4、《中华人民共和国公司法》第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

5、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条：“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”

三

这IPO同业竞争审查规定：

1.控股股东和实际控制人及其控制的企业

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号――招股说明书（2006年修订）》第五十一条规定，发行人应在招股说明书中披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。

2.持有发行人股份5%以上的关联方

根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第三十八的规定，律师工作报告应对发行人与持有其5%以上股份的关联方之间是否存在同业竞争、同业竞争的性质及是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争进行披露和说明。

第一个层次是控股股东、实际控制人及其控制的企业，第二个层次是持有发行人股份5%以上的关联方。对控股股东、实际控制人及其控制的企业的考察规定在首发管理办法中并在招股说明书中披露，使用了“应当”、“不得”等字眼，是发行上市的实质条件。而对持有发行人股份5%以上的关联方的考察规定在信息披露编报规则中，“采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争”与“不得有同业竞争”相比，严厉程度有明显区别。且该编报规则只是规定律师工作报告应就该事项进行说明和披露，但对法律意见书则没有此要求。根据该信息编报规则，律师工作报告是辅助性的，用于阐述法律意见书中所发表的意见或结论的依据等，因此，对持有发行人股份5%以上的关联方从事同业竞争的情况构成信息披露要求，应纳入尽职调查范围并由关联方作出避免同业竞争的承诺，但并非绝对禁止，不是发行上市的实质条件。

在证监会的审核中，“控股股东、实际控制人及其控制的其他企业”往往采取扩大解释，不仅是实际控制人、重要股东、亲属的关联方的同业竞争问题也同样需要关注。

亲属包括下列人员

1、父母；

2、配偶；

3、兄弟姐妹；

4、年满18周岁的子女；

5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

四

同业竞争的解决之道：

（一）股权收购

采用股权收购将同业竞争方作为发行人子公司，纳入发行人合并财务报表范围，是解决同业竞争最为普遍的方式。采用这种方式，由发行人与关联公司（竞争方）的股东签订股权转让协议，办理股权转让手续，将关联公司直接纳人发行人的合并报表，使其成为上市主体的一个组成部分，甚至吸收合并后注销该关联公司。收购多少股权，以在会计上能够纳入合并报表为最低限。根据证监会目前的审核口径，控股股东、实际控制人及董事、高管持有的竞争方股份均应转让给发行人，以保证发行人利益最大化。

同一控制人之下的其他企业构成同业竞争的情形，解决起来较为简单，这种方式因各企业都受制于同一方控制而较为容易操作，解决起来也比较彻底。但如果拟收购公司经营业绩不佳，收购股权之后企业的赢利能力将下降，合并财务报表的经营业绩也将受到较大影响；若其后续经营业绩短期内无法得到明显改善，也会对上市公司的持续经营及竞争能力产生影响。

（二）由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方

由于某些特殊原因，发行人不便直接购买竞争方的业务和资产，不得不采用由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方的方式消除竞争状态。此种处置方案一般适用于竞争方资产规模较小、盈利能力不佳，或竞争资产注入上市公司存在障碍（如存在权属瑕疵或无法获得少数股东同意等）等情形。例如，若发行人的控股股东或实际控制人为中国台湾公司或自然人的，由于两岸经贸政策或台湾方面在某些领域内限制中国台湾公司向大陆公司转让相关业务和技术，发行人不便直接购买住所在台湾的竞争方的资产和业务，就可商由竞争方将存在的竞争性业务转让给无关联关系的第三方的方式来解决同业竞争问题。又如宝泰隆案例中，实际控制人因煤矿前期改制不规范、资产权属存在潜在纠纷、股份合作制企业的股权转让的限制规定等原因将其所持有的两个煤矿的股权转让给无关联的第三方而未纳入发行人。

竞争方或竞争业务转让出去可以简化相关程序，同时不影响发行人的经营业绩。但是发行人丧失了对关联公司的控制权；或者将具有竞争力或可以盈利的业务转出去而不是收进来，可能导致发行人更大的市场竞争风险；并且存在关联交易非关联化的隐患，需要充分证明被转让的对象是否跟公司有关联关系，转让之后会不会存在隐性同业竞争和关联交易等。因此在审核中，关于关联交易非关联化，要重点关注关联企业转让清算是否真实、公允、合理，是否掩盖历史的违法违规行为，不能在上市前转让出去、上市后又买回来。

（三）直接注销同业竞争方

采用这种方法，就是按照《公司法》规定的解散清算程序，把与拟发行人存在竞争性业务的关联公司直接关闭注销。这种方式一般适用于这个竞争方业务量不大、直接注销不会造成过多损失的情形。例如，由于目前台湾限制大陆赴台投资，台湾企业的业务无法直接转让给大陆企业，除将台湾企业转让给无关联第三方外，还可以选择关闭注销该竞争方的方式。

（四）签订市场分割协议，合理划分发行人与竞争方的市场区域

通过签署市场分割协议，约定拟发行人只在某部分地区销售存在同业竞争的产品或提供服务，竞争方只在另外某些地区销售相同产品或提供服务。

已成功上市的台资企业晋亿实业股份有限公司、上海汉钟精机股份有限公司，就采用了这种方式并得到中国证监会的认可。

在此需特别说明的是，由于中国证监会对于市场分割合理性和必要性审查严格，这种市场划分方式需要谨慎应用，需要结合具体的行业和产品特点，而且目前实务中仅限于中国大陆与台湾及国际市场划分，并且必须明确说明如何能够充分避免全球市场下可能产生的实质性同业竞争。

（五）将与拟发行人存在同业竞争的业务委托给拟发行人经营

2007年10月上市公司银座集团股份有限公司（以下称“股份公司”）向原有股东配股时公开披露的配股说明书显示，股份公司采用了托管经营方式处理同业竞争问题。股份公司主要以销售门店的形式从事日用百货等商品的零售业务，属于零售业。股份公司的控股股东山东省商业集团总公司（以下称“商业集团”）控制的济南银座北园购物广场有限公司是在济南地区的大型超市，直接与股份公司业务存在同业竞争。2004年2月26日股份公司与济南银座北园购物广场有限公司签署《委托经营管理协议》和《关于解决同业竞争问题的协议书》，由股份公司托管济南银座北园购物广场有限公司两年。并约定在托管期内，若济南银座北园购物广场有限公司开始盈利后，银座股份将按照公允价格收购其控股股权或商品零售业务。2006年8月23日双方将《委托经营管理协议》的期限延长了两年。

将与拟发行人存在同业竞争的业务委托给拟发行人的方式，在近期成功上市或再融资的公司案例中比较少见，一般在国有企业因特殊原因无法在上市前彻底消除同业竞争时，可能采用此种方式，并承诺待条件具备时，将该等同业竞争业务转至拟发行人。对中小企业 IPO项目，专业人士一般不建议采用这种方式。

（六）多角度详尽解释同业但不竞争

此种方式，本质上是在采用前述措施解决了原来存在的同业竞争情形后，或者是在客观上不存在同业竞争时，面向未来的避免潜在同业竞争的承诺。实务中，近期几乎所有的 IPO项目均由拟发行人的控股股东和实际控制人单方面做出了避免潜在同业竞争的书面承诺。

以 2007年8月成功上市的江苏通润工具箱柜股份有限公司（以下称“江苏通润”）为例，江苏通润公开披露的招股说明书显示，在向中国证监会提交申报材料前，江苏通润的控股股东常熟市千斤顶厂和实际控制人自然人顾雄斌均做出了以下书面承诺：承诺其及控股的公司或者企业没有从事与江苏通润主营业务存在竞争的业务活动；承诺其及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司江苏通润主营业务存在竞争的业务活动，凡有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与江苏通润生产经营构成竞争的业务，会将上述商业机会让予江苏通润；承诺如果违反上述声明、保证与承诺，并造成江苏通润经济损失的将同意赔偿江苏通润相应损失。

另外，在 IPO实务中还存在这样一种普遍现象，拟发行人的关联公司的营业执照上记载了与拟发行人业务相同或类似的经营范围，但这个关联公司实际上并未从事与拟发行人相同或类似的业务。存在这种情况的，专业人士一般建议拟发行人尽快协调该关联公司，变更该关联公司在其营业执照上登记的相关经营事项，同时在向中国证监会上报的材料中，充分说明二者所从事的业务不具有可替代性，双方不存在实质上的同业竞争情形。

根据以上方案，拟发行人可以根据自身的实际情况，选择适合的方案来消除同业竞争，使公司能够做到业务独立，达到中国证监会对于公司业务独立的要求，使公司能够健康平稳地发展。

本篇文章由中银律师事务所合伙人吴迎西律师和律师助理郑小翠共同编著。

本文标题：如何解决就业难的问题-如果你的idea能用百度贴吧解决，就别创业了
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