一 : 独家连线如家CEO孙坚：上市融资主要用于扩张

北京时间10月26日21:30，如家快捷酒店正式在美国纳斯达克证券交易所挂牌上市，开盘22美元高出发行价59.4%，融资金额达1.09亿美元。这是沈南鹏等创业团队继携程之后，3年内第二次带领企业登陆纳斯达克。

　　“我们上市的融资将主要用于继续扩张”，北京时间10月27日凌晨，如家CEO孙坚对新浪科技表示。据孙坚介绍，今年6月30日如家的规模是在26个城市拥有82家连锁酒店，但截至10月25日，如家已经拥有110家连锁酒店，扩张的速度非常快，孙坚认为，此次融资将巩固在国内经济型连锁酒店的老大位置。

　　“我们的目标是在国内100个城市开设酒店，目前还只有40个，并且其中85%的城市只有1～3家酒店”，孙坚称，“市场潜力还很大，我们要做的事情还很多，并不一定会直接收购竞争对手来扩张，但我们也会睁开眼睛辨别，有合适的收购机会也不会放过”。

　　如家2002年6月由携程与首旅集团共同创建，短短4年就成功登陆纳斯达克，孙坚认为最主要的原因是如家在商业模型上有了很大的创新，如家是“小酒店，大产业”的胜利，如家在传统的酒店业中增加干净、舒适、经济等价值观，把传统的建造酒店改为连锁租赁，此外管理团队的执行力、多元化、经验也是如家能够获得成功的重要原因。(奇云) 

二 : 上市公司国有股权变动的另一种方式

按照是否支付对价，上市公司国有股转让分为有偿和无偿变动两种方式。前者主要包括在通过证券交易系统转让及协议方式转让，主要适用法规为《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等；而股权无偿变动，主要通过无偿划转进行，主要适用法规为《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转工作指引》等。而本文旨在介绍上市公司国有股变动的另一种方式，即无偿变更，或称行政变更方式。

目前关于行政变更方式，尚无成体系的规定，国有资产监管相关法规也少有提及，并且市场上的案例也较少。详细介绍如下：

一、案例介绍

（一）五矿集团收购关铝股份（000831）

本次股东变更，系由关铝股份控股股东山西关铝集团有限公司（下称“关铝集团”）将其持有关铝股份34.51%国有股中的29.9%变更为中国五矿集团公司（下称“五矿集团”）持有。本次权益变更前关铝股份的股权结构：

本次权益变更后关铝股份的股权结构：

根据2008年10月公布的《山西关铝股份有限公司详式权益变动报告书》，本次关铝股份权益变动属于国资管理部门基于国有资产战略整合目的而进行的国有股股东变更行为。本次关铝股份权益变动是以国有股股东行政变更方式进行，不涉及现金支付及收购资金来源问题。

运城市国资委持有关铝集团70%股权，因此关铝集团不属于国有独资公司，不符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》关于无偿划转划出方主体资格的要求。

本次关铝股份国有股股东变更方案经国务院国资委以《关于山西关铝股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》（国资产权[2008]1140号）文件批准。其后变更双方签订了《关于山西关铝股份有限公司29.9%国有股股东变更协议》。

本次变更的权益变动报告书公告于2008年10月，股权过户完成时间为2009年3月。

（二）国电南自（600268）控股股东股权结构调整

2009年6月8日，国电南京自动化股份有限公司发布了《关于国有股东变更的提示性公告》，详细情况如下：

国电南自近日从公司控股股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂（以下简称“南自总厂”）处获悉，南自总厂拟将其持有的国电南自110,037,990股（占国电南自总股本的58.15%）无偿变更为中国华电工程（集团）有限公司（以下简称“华电工程”）持有，该国有股东变更事宜已报国务院国资委审批。该国有股东变更事宜有待于获得国务院国资委批准，并且需获得中国证监会核准豁免华电工程要约收购国电南自股份义务的批复。本次国有股东变更完成后，华电工程将成为国电南自的控股股东。由于南自总厂为华电工程的全资子企业，本次股东变更不涉及公司实际控制人的变更，公司实际控制人仍为中国华电集团公司。

本次国有股东变更前公司的控制权关系如下图：

本次国有股东变更后公司的控制权关系如下图：

根据本次股东变更相关收购报告书摘要，本次收购是南自总厂将其持有的国电南自58.15%股份无偿变更为华电工程持有，本次收购以股份无偿变更形式进行，不涉及资金的支付。

华电工程股权结构如下：

根据前述股权结构，华电工程不属于国有独资公司，不符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》关于无偿划转划入方主体资格的要求。

本次股东变更的相关程序如下：

2009年4月21日，华电工程与南自总厂签署了《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》。

2008年6月10日，南自总厂党政联席会议作出决议，决定将其独家持有的国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”）的全部国有股权11,003.7990万股（占国电南自总股本的58.15%），变更至华电工程直接持有。

2008年6月20日，华电工程2008年第一次临时股东会会议作出决议，同意将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58.15%的国有股份共计11,003.799万股，变更至华电工程直接持有。

2009年6月22日，国务院国资委以国资产权[2009]425号文件《关于国电南京自动化股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复》，批准了将国电南京电力自动化设备总厂持有国电南自58.15%的国有股份共计11,003.799万股，变更至华电工程直接持有。

需要注意的是，本次无偿变更由于一些尚未公告的原因未能进行。

（三）力合股份（000532）

2012年9月，力合股份接到珠海水务集团有限公司转来的广东省国资委《关于力合股份有限公司部分股份持有人变更有关问题的批复》（粤国资函[2012]587号），同意将力合股份有限公司345.0104万股股份持有人由珠海富华投资有限公司变更为珠海水务集团有限公司。相关股权过户手续仍在办理中。

珠海富华投资有限公司系珠海港股份有限公司（000507）控股子公司，因此不符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》关于无偿划转划出方主体资格的要求。

珠海水务集团有限公司（力合股份第一大股东）为国有独资公司，实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

本次股东变更完成后，珠海水务集团有限公司将持有力合股份43,542,048股，占其总股本的12.63％，仍为该公司第一大股东。

本次股东变更，于2012年9月获得广东省国资委批复，并发布股东变更提示性公告，于2013年7月获得国务院国资委批复，并办理完过户手续。

二、案例归纳

通过对上述案例的分析，可以发现以下共同点：

1、上市公司股东行政变更，与无偿划转有相似之处，最大的特点为股东变更系无对价行为，不需要支付价款。但变更双方之间的协议，可以对双方权利义务进行另行约定。例如《国电南京自动化股份有限公司国有股东变更协议》中特别约定：“南自总厂作为华电工程的全资企业，华电工程承诺对南自总厂的资产负债、人员分流承担全部连带责任，加快实施南自总厂的注销，并积极协助和支持南自总厂按照‘人随业务、资产走’的原则做好人员分流安置的工作。”

股东行政变更与无偿划转最大的区别在于，后者对划出方及划入方的主体资格要求较严，目前原则上要求为事业单位、政府机构、国有独资公司及其全资子公司（单一股东）。而股东行政变更，只要求变更的双方为国有控股公司即可。

2、从上述案例表明，股东行政划转的审批部门均为国务院国资委，且需具备较强的政府支持力度。

3、股东行政变更目前适用于对上市公司股份的直接变更。

4、目前法律法规对国有股东行政变更尚不存在系统性规定，但经咨询国务院国资委相关人员，目前存在政策支持。

5、《上市公司收购管理办法》第63条规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，可以通过简易程序进行邀约豁免。此处的“变更”即为本文介绍的国有股东行政变更。

三 : 为什么中国的各大网络公司都要去美国上市？

其实，很多“中国的互联网公司”都是黄香蕉：虽然看起来业务在中国，管理层在中国，但是资金来源与注册点都是境外。[ www.61k.com ］

互联网公司一般都是轻资本企业，没有足够的固定资产用以从银行获得抵押贷款。所以资金来源经常是风险投资。而风险投资又经常来自于境外。例如阿里巴巴的主要投资方雅虎和软银。风险投资的主要获利途径是在被投资企业上市时套现。考虑到中国目前禁止外资控制信息企业，外资风投一般都会拒绝被投资企业在国内上市(事实上，被外资实际控制的互联网企业不可能在国内上市，可变实体在中国证监会看来是非法的)。所以被投资企业一般是在海外注册。进一步考虑资本流动的成本和税收问题，最终大部分“中国的互联网公司”都注册在开曼群岛或者类似的，对于企业治理结构监管极松的地方。所以，从互联网公司的角度，可以问另外一个问题：为什么很多美元基金投资，注册在开曼群岛，在美国上市的互联网公司，都喜欢在中国做生意?

从监管的角度看，中国对于上市企业的要求比较高(原本是出于保护投资者的目的，但是实践证明有很多弊端，但这不在本题的讨论范围内)。例如要求企业连续盈利。这对于互联网公司来说是不可能完成的任务。例如，豆瓣在上线6年之后宣布，如果不进一步研发，即可盈利，但是至今豆瓣的盈利都不显著。如果等到盈利才能进入股市融资，很多互联网公司都会饿死。而美国证监会是允许未盈利企业上市的。这需要完善的法律与监管环境相配合来保护非机构投资者。而这种环境在全球范围内都是罕见的。

从企业注册的角度，中国目前是工商登记，而美国是商事登记，后者对于企业本身的要求很低。在上市环节，国内审批时间非常长。而2009年纽交所向纳斯达克看齐之后，上市要求比国内低得多。作为全球最激进的交易所，纳斯达克甚至允许双重股权(阿里巴巴没有在香港上市的重要原因之一就是港交所坚持同股同权)。

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