一 : 中外合资经营企业章程

　　（１）这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式。合资企业应根据合资企业的合同及合资企业经营管理的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。
　　（２）中外合资经营企业章程参考格式：　　　　　　　　　　
　　
　　 中外合资经营企业章程（参考格式）
　　
　　 第一章　总则
　　第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿国＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿年＿＿月＿＿日在中国＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿有限责任公司合同（以下简称合营公司），制订本公司章程。
　　
　　第二条　合营公司名称为＿＿＿＿有限责任公司。
　　外文名称为：
　　合营公司的法定地址为：＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。
　　
　　第三条　甲、乙双方的名称、法定的地址为：
　　甲方：中国＿＿公司
　　＿＿省＿＿市＿＿路＿＿号。
　　乙方：＿＿国＿＿公司
　　＿＿国＿＿。
　　
　　第四条　合营公司为有限责任公司。
　　
　　第五条　合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
　　
　　 第二章　宗旨、经营范围
　　第六条　合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售＿＿产品，达到＿＿水平，获取甲乙双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）
　　
　　第七条　合营公司经营范围为：设计、制造和销售＿＿产品以及对销售后的＿＿产品进行维修服务。
　　
　　第八条　合营公司生产规模为：
　　＿＿年＿＿（表示量的单位）
　　＿＿年＿＿
　　＿＿年＿＿
　　
　　第九条　合营公司向国内、外市场销售其产品，其销售比例如下：
　　＿＿年：出口占百分之＿＿；
　　　　　　中国内销售占百分之＿＿。
　　＿＿年：出口占百分之＿＿；
　　　　　　中国内销售占百分之＿＿。
　　（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。）
　　
　　 第三章　投资总额和注册资本
　　第十条　合营公司的投资总额为人民币＿＿元。
　　合营公司注册资本为人民币＿＿元。
　　
　　第十一条　甲、乙方出资如下：
　　甲方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。
　　其中：现金＿＿元；
　　机械设备＿＿元；
　　厂房＿＿元；
　　土地使用权＿＿元；
　　工业产权＿＿元；
　　其它＿＿元。
　　乙方：认缴出资额为人民币＿＿元，占注册资本百分之＿＿。
　　其中：现金＿＿元；
　　机械设备＿＿元；
　　工业产权＿＿元；
　　其它＿＿元。
　　
　　第十二条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
　　
　　第十三条　甲、乙方缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期，发给出资证明书日期等。
　　
　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
　　
　　第十五条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。
　　
　　第十六条　合营合同注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
　　
　　 第四章　董事会
　　第十七条　合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。
　　
　　第十八条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　－－决定和批准总经理提出的重要报告；
　　（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）
　　－－批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
　　－－通过公司的重要规章制度；
　　－－决定设立分支机构；
　　－－修改公司规章；
　　－－讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
　　－－负责合营公司终止和期满时的清算工作；
　　－－其它应由董事会决定的重大事宜。
　　
　　第十九条　董事会由＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事任期为四年，可以连任。
　　
　　第二十条　董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。
　　
　　第二十一条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
　　
　　第二十二条　董事会例会每年召开＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事临时会议。
　　
　　第二十三条　董事会会议原则上在公司所在地举行。
　　
　　第二十四条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。
　　
　　第二十五条　董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。
　　
　　第二十六条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。
　　
　　第二十七条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过的决议无效。
　　
　　第二十八条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。
　　
　　第二十九条　下列事项须董事会一致通过。
　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）
　　
　　第三十条　下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
　　（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）
　　
　　 第五章　经营管理机构
　　第三十一条　合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据具体情况写。）
　　
　　第三十二条　合营公司设总经理一人，副总经理＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。
　　
　　第三十三条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
　　
　　第三十四条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
　　
　　第三十五条　总经理、副总经理的任期为＿＿年。经董事会聘请，可以连任。
　　
　　第三十六条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
　　
　　第三十七条　总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
　　
　　第三十八条　合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。
　　
　　第三十九条　总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。
　　总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。
　　审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
　　
　　第四十条　总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书面报告。
　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。
　　
　　 第六章　财务会计
　　第四十一条　合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。
　　
　　第四十二条　合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
　　
　　第四十三条　合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文写。
　　
　　第四十四条　合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布汇价计算。
　　
　　第四十五条　合营公司在中国银行或中国银行同意的的其它银行开立人民币及外币帐户。
　　
　　第四十六条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
　　
　　第四十七条　合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：
　　一、合营公司所有的现金收入、支出数量；
　　二、合营公司所有的物资出售及购入情况；
　　三、合营公司注册资本及负债情况；
　　四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
　　
　　第四十八条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
　　
　　第四十九条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。
　　
　　第五十条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
　　
　　第五十一条　合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。
　　
　　 第七章　利润分配
　　第五十二条　合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
　　
　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
　　
　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方应分的利润额。
　　
　　第五十五条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
　　
　　 第八章　职工
　　第五十六条　合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
　　
　　第五十七条　合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
　　
　　第五十八条　合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。
　　
　　第五十九条　职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
　　合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
　　
　　第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
　　
　　 第九章　工会组织
　　第六十一条　合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
　　
　　第六十二条　合营公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。
　　
　　第六十三条　合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
　　
　　第六十四条　合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
　　
　　第六十五条　合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。
　　
　　第六十六条　合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。合营公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
　　
　　 第十章　期限、终止、清算
　　第六十七条　合营期限为＿＿年。自营业执照签发之日起计算。
　　
　　第六十八条　甲、乙方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
　　
　　第六十九条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。
　　
　　第七十条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。
　　（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。）
　　
　　第七十一条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
　　
　　第七十二条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
　　
　　第七十三条　清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
　　
　　第七十四条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。
　　
　　第七十五条　清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
　　
　　第七十六条　清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
　　
　　第七十七条　合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
　　
　　 第十一章　规章制度
　　第七十八条　合营公司董事会制定的规章制度有：
　　１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
　　２．职工守则；
　　３．劳动工资制度；
　　４．职工考勤、升级与奖惩制度；
　　５．职工福利制度；
　　６．财务制度；
　　７．公司解散时的清算程序；
　　８．其它必要的规章制度。
　　
　　 第十二章　附则
　　
　　第七十九条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
　　
　　第八十条　本章程用中文和＿＿文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
　　
　　第八十一条　本章程须中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。
　　
　　第八十二条　本章程于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿签字。　　
　　
　　中国＿＿公司代表　　×国＿＿公司代表
　　（签字）　　　　　　（签字）

二 : 法律规定中外合资经营企业提取的储备基金和企业发展基金是用来干什么?

法律规定中外合资经营企业提取的储备基金和企业发展基金是用来干什么?

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外商投资企业的储备基金，主要用于垫补企业的亏损。企业发展基金，主要用于扩大生产经营，经原审批机构批准，也可转作投资者增资。附法律法规规定：

外商投资企业执行新企业财务制度的补充规定

（十）关于外商投资企业所得税后利润分配顺序，以及"三项基金"提取和使用的问题。外商投资企业所得税后利润，按下列顺序分配：

1．被没收财物损失，支付各项税收的滞纳金和罚款。

2．弥补企业以前年度亏损。

3．提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。

4．向投资者分配利润。企业以前年度未分配的利润，可以并人本年度向投资者分配。

外商投资企业的储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金的提取比例由企业董事会确定。其中，外资企业可不提取企业发展基金，其储备基金提取比例不得低于税后利润的10％，当提取金额达到注册资本的50％时，可不再提取。

外商投资企业的储备基金，主要用于垫补企业的亏损。企业发展基金，主要用于扩大生产经营，经原审批机构批准，也可转作投资者增资。职工奖励及福利基金，用于职工非经常性奖励，补贴购建和修缮职工住房等集体福利。

三 : 中外合资经营企业法学习1:与公司法的区别

中外合资经营企业法与公司法的区别

1、 董事会人数和董事任期不同

JV法实施条例第31条规定，董事会成员不得少于3人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为4年，经合营各方继续委派可以连任。

公司法第45条规定，有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。第51条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。

第46条规定，董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

公司法218条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。因此，理论上可以在合资合同和章程中约定，董事、监事的任期为4年。但仍有某些地区商务部门根据公司法的规定要求将JV章程、合同中董事的任期修改为3年。

例：RD项目

2、 股东和监事

JV法实施条例未规定股东会和监事会/监事。因此可以理解为不是JV的必设机构。但实践中，有地方商务部门在外资登记审批时要求提供股东会、监事会成员名单，我理解，此处实际指的是股东名单和监事名单。

公司法第52条规定，有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第53条规定，监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

3、 董事会的召集方式不同

JV法实施条例第32条规定，董事会会议每年至少召开1次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经1/3以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有2/3以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。

公司法第48条规定，董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

实践中，出现过外方(财务投资人)通过在境内投资的公司A参股新的公司B，该B公司的股东为原股东C和新股东A，A入资后，B公司的董事会由5人组成，其中A能控制2名董事，C能控制3名董事，董事长由C委派的董事担任，无副董事长，但是在日常经营等重大事项中，C经常在不召开董事会决议的情况下擅自作出决策并且损害到A的利益，在此情形下，A希望通过召开临时董事会的方式对有关事项进行讨论，但C委派的董事长对此直接予以拒绝。从法律上看，A的董事因未过半数，并无提议召开临时董事会的权力。

例：SN项目

4、 可以担任法定代表人的主体不同

JV法实施条例第34条规定，董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。

公司法第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

实践中，出现过外资并购后拟将目标公司董事长和法定代表人由B变成Y(目标公司的实际控制人)，但向审批机关递交材料前得知，因Y有几个公司尚未注销，因此，根据当地土政策，在当地工商局内部系统中，除已担任法定代表人的公司外，Y不得变更为其他公司的法定代表人。考虑到根据交易背景，投资人希望该公司于并购后1年内上市，为保证拟上市公司的境内运营实体业绩可以连续计算，投资人希望Y仍然能够担任目标公司的董事长，尽管根据当地政策Y已不可能变更为目标公司的法定代表人。

根据上述规定，鉴于外资并购后目标公司变更为JV，所以，如果Y担任目标公司的董事长则其必然为目前公司的法定代表人。Y不能担任法定代表人必然导致其无法担任目标公司的董事长。

后经与香港律师讨论，香港律师认为，Y担任总经理也不会影响业绩连续计算。

例：RD项目

5、 重大事项的表决

JV法实施条例第33条规定，下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。

公司法第44条规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、 出资的时间

JV法及其实施条例未对此作出约定，81号文第9条约定，外商投资的有限责任公司(含一人有限公司)的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,一次性缴付全部出资的,应当在公司成立之日起六个月内缴足;分期缴付的,首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五,也不得低于法定的注册资本最低限额,并应当在公司成立之日起三个月内缴足,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的,从其规定。

公司法第26条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

从上述规定看并结合第7项，如果是一次性出资，因公司法要求必须验资后方可成立公司，而JV法对此没有明确规定，且81号文第9条约定，在公司成立后6个月内缴清即可。

如果是分期出资，公司法要求设立前必须缴清不低于注册资本20%的首期出资额，而JV法则要求成立后3个月内缴清15%即可。

综上，设立时JV的实收资本可以是0，但普通内资有限责任公司的实收资本至少是注册资本的20%。

7、 发出资证明书的时间

　

JV法实施条例第29条规定，合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。

公司法第30条规定，股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

关于出资证明书的签发时间：即对JV和其他有限责任公司而言，出资证明书颁发时间均在验资之后，公司法同时要求需要在公司设立之后。对于JV而言可以在公司设立之前或之后。

关于验资的时间：对JV而言验资可在公司设立之前或之后进行。公司法要求验资必须在公司设立前进行。

CB项目中，根据验资报告，外方对拟上市公司境内运营实体最后一轮投资的注资时间是前1年的6月底，验资报告的出具时间是前1年的7月初。

该轮注资完成后，外方成为拟上市公司境内运营实体的控股方。根据交易背景，从业绩连续集团的角度，拟将外方作为前1年630-本年度630期间的实际控制人。鉴于验资报告的出具时间是前1年的7月初，为解决630前外方成为拟上市公司境内运营实体的控股方的问题，公司中国律师，草拟了一份出资证明书，将时间签署为6月底。

根据上述法律规定，在完成验资前，外方根本不可能取得出资证明书。因此，公司中国律师的该种解决方式违反了JV实施条例的规定。实践中，最后采用实际出资时间（前1年的6月底）来进行了解释。

例：CB项目Pre-A1 Submission

四 : 在海外举办中外合资经营企业章程

第一章　总则
　　　　第一条　根据（所在国家）合资经营法，_________国_________公司（以下简称甲方）与中国_________公司（以下简称乙方）于_________年_________月_________日在_________签订的建立合资经营的_________公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。
　　　　第二条　合营公司名称为：
　　　　　　合营公司的法定地址为：_________
　　　　第三条　甲、乙双方的名称，法定地址为：
　　　　　　甲方：_________
　　　　　　乙方：_________
　　　　第四条　合营公司为股份有限责任公司。
　　　　第五条　合营公司为_________（所在国）国法人，受_________（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守_________（所在国）的法律、法令和有关规定。
第二章　宗旨、经营范围
　　　　第六条　合营公司宗旨为：加强中_________两国_________技术交流和经济合作，采用_________技术和先进的_________科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。
　　　　第七条　合营公司经营范围为：_________（根据合营公司的情况写）
　　　　第八条　合营公司经营规模为：_________（根据合营公司的情况写）
　　　　第九条　合营公司产品在_________（所在国）国内及国外市场销售。国内外销售比例和数量：_________
第三章　投资总额和注册资本
　　　　第十条　合营公司的投资总额为_________美元。合营公司的注册资本为_________美元。
　　　　第十一条　甲、乙双方出资如下：
　　　　　　甲方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。
　　　　　　乙方：认缴出资额为_________美元，占注册资本_________％。
　　　　　　甲方以现金作为出资。
　　　　　　乙方以经营所需实物为出资。
　　　　第十二条　甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
　　　　第十三条　甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的_________（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。
　　　　　　出资证明主要内容是：合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
　　　　第十四条　合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。
　　　　第十五条　合营公司注册资本增加须经甲、乙双方一致同意，可按原投资比例增加投资，并经各方审批机构批准。
　　　　第十六条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。合营一方向第三者转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
　　　　第十七条　合营公司注册资本的增加、转让，经董事会一致通过后，由甲、乙双方签署协议，并报有关审批部门批准和办理变更登记手续。
第四章　董事会
　　　　第十八条　合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。
　　　　第十九条　董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
　　　　　　　　（1）决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金使用和贷款等）；
　　　　　　　　（2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
　　　　　　　　（3）通过公司的重要规章制度；
　　　　　　　　（4）决定设立分支机构；
　　　　　　　　（5）修改合营公司的章程；
　　　　　　　　（6）决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；
　　　　　　　　（7）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员；
　　　　　　　　（8）负责合营公司终止和期满时的清算工作；
　　　　　　　　（9）其他应由董事会决定的重大事宜。
　　　　第二十条　董事会由_________人组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事任期为_________年，可以连任。
　　　　第二十一条　董事会设董事长一名，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。
　　　　第二十二条　甲、乙双方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
　　　　第二十三条　董事会例会每年召开一次，经1／3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
　　　　第二十四条　董事会会议，在公司所在地举行。
　　　　第二十五条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事召集并主持。
　　　　第二十六条　董事长应在董事会开会前30天书面通知各董事、写明会议内容、时间和地点。
　　　　第二十七条　董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
　　　　第二十八条　董事会会议有2／3以上董事（或其代表）出席方为有效。
　　　　第二十九条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事（或其代理人）签字，记录文字使用中文，记录由公司存档。
　　　　第三十条　下列事项须董事会一致通过：
　　　　　　　　（1）合营公司章程的修改；
　　　　　　　　（2）合营公司的终止、解散；
　　　　　　　　（3）合营公司注册资本的增加、转让；
　　　　　　　　（4）合营公司与其他经济组织的合并；
　　　　　　　　（5）董事会认为应一致通过的其他重大事宜。
　　　　第三十一条　对于第三十条规定以外的其他事项须董事会2／3以上董事通过，方可做出决定。
第五章　经营管理机构
　　　　第三十二条　合营公司的经营管理机构下设经营和技术管理、财务、业务部门和专、兼职人员。
　　　　第三十三条　合营公司设总经理一人，副总经理一人，正、副总经理由董事会聘请和任命。总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。
　　　　第三十四条　总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司的日常经营管理工作。叫经理协助总经理工作。当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
　　　　第三十五条　合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
　　　　第三十六条　总经理、副总经理的任期为_________年。经董事会聘请，可以连任。
　　　　第三十七条　董事长或副董事长、董事经董事会聘请可兼任合营公司总经理、副总经理及其他高级职员。
　　　　第三十八条　总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本合营企业的商业竞争行为。
　　　　第三十九条　合营公司设会计师1人，由董事会聘请。
　　　　第四十条　会计师由总经理领导。
　　　　　　会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展俩面经济核算，实行经济责任制。
　　　　第四十一条　总经理、副总经理、会计师和其他高级职员请求辞职时应提前向董事会提出书面报告。
　　　　　　以上人员如果不称职，经董事会决议，可随时解聘。
第六章　财务会计
　　　　第四十二条　合营公司的财务会计按照_________（所在国）合资经营企业财务会计制度规定办理。
　　　　第四十三条　合营公司会计年度采用公历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度
　　　　第四十四条　合营公司的一切凭证、账簿、报表、用_________文书写。
　　　　第四十五条　合营公司采用_________（货币名称）为记账本位币，_________（货币名称）同其他货币折算，按实际发生之日_________（所在国）国的外汇管理部门公布汇价计算。
　　　　第四十六条　合营公司在_________（所在国）银行开立账户。
　　　　第四十七条　合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账；合营公司财务会计账册上应记载如下内容：
　　　　　　　　（1）合营公司所有的现金收入、支出数量；
　　　　　　　　（2）合营公司所有的物资出售及购入情况；
　　　　　　　　（3）合营公司注册资本及负债情况；
　　　　　　　　（4）合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
　　　　第四十八条　合营公司应向合营各方规定的管理部门报送年度会计报表。
　　　　第四十九条　合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，经会计师审核签字后，提交董事会会议通过。
　　　　第五十条　合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便。
　　　　第五十一条　合营公司按照_________（所在国）国有关法规，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
　　　　第五十二条　合营公司的一切外汇事宜，按照_________（所在国）国外汇管理规定办理。
第七章　利润分配
　　　　第五十三条　合营公司依法缴纳所得税后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定除外。
　　　　第五十四条　合营公司每年分配利润一次。每个会计年度的后三个月内公布利润分配方案及各方应分得利润额。
　　　　第五十五条　合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章　职工
　　　　第五十六条　合营公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照_________（所在国）国劳动法和劳动管理监督法以及企业的劳动管理等规定办理。
　　　　第五十七条　合营公司所需要工程技术及管理人员（工程师），由乙方派遣并负责管理，其他人员由合营公司在_________（所在国）国择优录用。
　　　　第五十八条　合营公司有权对违反合营公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的，可予以开除。
　　　　第五十九条　职工的工资待遇，参照的有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
　　　　第六十条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事工作。
第九章　期限、终止、清算
　　　　第六十一条　合营期限为_________年。自营业执照签发之日起计算。
　　　　第六十二条　甲、乙双方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营期满_________个月前向有关审批机构提交书面申请经批准后方能延长，并向有关部门办理变更登记手续。
　　　　第六十三条　甲、乙方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。
　　　　　　合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报送有关审批部门批准。
　　　　第六十四条　发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营：
　　　　　　　　（1）合营期限届满；
　　　　　　　　（2）企业发生严重亏损，无力继续经营；
　　　　　　　　（3）合营一方不履行合营公司协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　　　　　　　（4）因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
　　　　　　　　（5）合营公司未达到其经营目的，同时又无发展前途。
　　　　　　本条（2）、（3）、（4）、（5）项情况发生，应由董事会提出合营终止申请书，报审批机构批准。
　　　　　　在本条（3）项情况下，不履行合营公司协议、合同、章程义务的一方应对守约方赔偿经济损失。
　　　　第六十五条　合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会入选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。
　　　　第六十六条　清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财务目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
　　　　第六十七条　清算期间，清算委员会矩表公司起诉或应诉。
　　　　第六十八条　清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存资产中优先支付。
　　　　第六十九条　清算委员会对合营公司的债务全部清算后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的比例进行分配。
　　　　第七十条　清算结束后，合营公司应向有关审批部门提出报告，并办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
　　　　第七十一条　合营公司结业后，其各种账册，由甲方保存。
第十章　规章制度
　　　　第七十二条　合营公司通过董事会制定的规章制度有：
　　　　　　　　（1）经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
　　　　　　　　（2）职工守则；
　　　　　　　　（3）劳动工资制度；
　　　　　　　　（4）职工奖惩制度；
　　　　　　　　（5）职工福利制度；
　　　　　　　　（6）财务制度；
　　　　　　　　（7）公司解散时的清算程序；
　　　　　　　　（8）其他必要的规章制度。
第十一章　附则
　　　　第七十三条　本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
　　　　第七十四条　本章程用中文和_________文书写，两种文字具有同等法律效力。
　　　　第七十五条　本章程须经中、_________（所在国）两国有关审批机构批准方能生效，修改时亦同。
_________国_________公司（盖章）：_________　　　中国_________市_________公司（盖章）：_________
代表（签字）：_________　　　　　　　　　　　　　代表（签字）：_________
代表职务：_________　　　　　　　　　　　　　　　代表职务：_________
_________年____月____日　　　　　　　　　　　　　_________年____月____日

五 : 中外合资经营企业章程

(参考格式)
第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿＿＿＿＿＿＿公司 （以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿ ＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿＿＿有 限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。

第二条 合营公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称合营公司）。 外文名称为：
合营公司的法定地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号

第三条 合营各方的名称、法定地址为：
中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）
＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号
＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方） ＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四条 合营公司有限公司。

第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进 的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。

第七条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿。

第三章 投资总额和注册资本

第八条 合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿元。其中，基本建设资金为＿＿＿＿＿。 流动资金为＿＿＿＿＿＿。

第九条 合营公司的注册资本＿＿＿＿＿元。
合营各方出资如下：其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％，乙方＿＿＿＿＿元， 占＿＿＿＿％。

第十条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

第十一条 合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出 具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押 担保或作其他有损合营公司利益的用途。

第十二条 合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。

第十三条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让 时，另一方有优先购买权。

第十四条 合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批 机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条 合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。

第十六条 董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
通过公司的重要规章制度；
决定设立分支机构；
修改公司规章；
决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并；
决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；
决定合营公司终止和期满时的清算事项；
其他应由董事会决定的重大事宜。

第十七条 董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿ ＿名。董事任期为＿＿＿年，可以连任。

第十八条 董事会董事长由＿＿＿方委派，副董事长＿＿＿名，由＿＿＿方委派。

第十九条 合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

第二十条 董事会例会每年召开＿＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董 事会临时会议。

第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主 持。

第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地 点。

第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

第二十五条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数 时，其通过的决议无效。

第二十六条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和＿＿＿＿＿文。该记录由公司存档。

第二十七条 下列事项须董事会一致通过＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第二十八条 下列事项须董事会三分之二以上董事（或过半数董事）通过＿＿＿＿。

第五章 经营管理机构

第二十九条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部 门。

第三十条 合营公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，正、副总经理由董事会聘 请。

第三十一条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。

第三十二条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十三条 总经理、副总经理的任期为＿＿＿＿＿年。经董事会聘请，可以连任。

第三十四条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。

第三十五条 总经理、副总公司不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十六条 合营公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人， 由总经理领导。
总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施 经济责任制。
审计师负责合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。

第三十七条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞退时，应提前向董事会提出书 面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计

第三十八条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营 企业财务会计制度》的规定办理。

第三十九条 合营公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。

第四十条 合营公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。(也可同时用外文书写)

第四十一条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。（注：经合营各方商定，也可采 用某一种外国货币为本位币）

第四十二条 合营公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。

第四十三条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条 合营公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一、合营公司所得的现金收入、支出数量；

二、合营公司所有的物资出售及购入情况；

三、合营公司注册资本及负债情况；

四、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十五条 合营公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。

第四十六条 合营各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应 提供方便。

第四十七条 合营公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定处理，如需加速折旧，报税务机关批准。

第四十八条 合营公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》 和有关规定以及合营公司合同的规定办理。

第七章 利润分配

第四十九条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第五十条 合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册 资本中的出资比例进行分配。

第五十一条 每个会议年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十二条 合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职 工

第五十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法 办理。

第五十四条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合营公司公开 招收，但一律通过考试，择优录用。

第五十五条 合营公司有权对违反合营公司的规章制度和劳动纪律的职工， 给予警 告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

第五十六条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事 会确定，并在劳动合同中具体规定。
合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第五十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各 项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章 工会组织

第五十八条 合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组 织，开展工会活动。

第五十九条 合营公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合 营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开 展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成合营公司的各项经济任务。

第六十条 合营公司工会代表职工和合营公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

第六十一条 合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

第六十二条 合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第六十三条 合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。 合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章 期限、终止、清算

第六十四条 合营期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起计算。

第六十五条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营 期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更 手续。

第六十六条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十七条 发生下列情况之一时，合营各方的任何一方有权依法终止合营。
（注：每个合作企业可根据自己的情况而定）

第六十八条 合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员 会人选，组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第六十九条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制 资产负债表和财产目录，根据合营合同提出财产作价和计算的依据。制定清算方案，提请 董事会通过后执行。

第七十条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十一条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十二条 合营公司的债务和损失全部清偿后（其剩余财产如超过注册资本的，还 应扣除依法交纳的所得税）的剩余财产，按合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第七十三条 清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注 销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十四条 合营公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章 规章制度

第七十五条 合营公司董事会制定的规章制度有：
１．经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
２．职工守则；
３．劳动工资制度；
４．职工考勤、升级与奖惩制度；
５．职工福利制度；
６．财务制度；
７．公司解散时的清算程序；
８．其他必要的规章制度。

第十二章 附 则

第七十六条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报审批机关批准。

第七十七条 本章程用中文和＿＿＿＿＿文书写。上述两种文本如有不符，以中文本 为准。

第七十八条 本章程须经审批机关批准才能生效。

第七十九条 本章程于一九＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙双方的 授权代表在中国广州市签字

甲方：中国 公司代表
（签字）
乙方： 国 公司代表
（签字）

本文标题：中外合资经营企业法-中外合资经营企业章程
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