一 : 京威股份
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京威 京威股份
为了避免与发行人产生潜在的同业竞争，2011年，经发行人以及中环零部件股东和本公司股东各方协商，发行人决定收购中环投资所持有中环零部件70%的股权，本次股权转让后，中环投资不再持有中环零部件股权，将彻底消除中环投资与发行人之间潜在的同业竞争和关联交易。(www.61k.com]
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次募集资金具体投资运用如下：
单位：万元
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
为实现企业发展战略目标，公司计划扩大再生产，以提高现有产品生产能力，进一步提升公司产品市场占有率，巩固公司在汽车内外饰件系统领域的领先地位。
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司满足整车厂产能扩张需求的重要保证，也是公司开拓市场的重要基础。本次发行募集资金拟投入的“汽车内外饰件产能扩充项目”的实施将显著增加公司产能、实现规模效益和降低产品成本，提高公司的整体市场份额。本次发行募集资金投资项目将在公司现有的采购、生产和销售等模式的基础上由公司自主实施。
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将拥有具备竞争优势的高光亮铝型材挤出能力，显著提升模具自制能力、试验检测能力及抛光和机加工能力。资产规模、营业收入与利润将有较大幅度增长。虽然募集资金投资项目需要一定的建
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设期，短期内净资产收益率会受到摊薄的影响，但在项目建成后，新增资产与服务能力将发挥良好协同增效作用，进一步提升公司高质量的乘用车内外饰件系统生产制造水平，公司盈利能力将不断增强。（www.61k.com］
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除了“第一节 重大事项提示”所披露的风险外，公司还存在以下风险因素：
（一）经营风险
公司产品的主要原材料包括有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料，原材料成本在主营业务成本中约占60%左右，其中铝棒、铝型材等铝合金材料约占主营业务成本的30%。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料的采购价格波动较大，公司可能面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款净额分别为13,956.58万元、18,823.60万元和13,423.88万元，占资产总额的比例分别为19.92%、19.10%和11.01%，占同期营业收入的比例分别为19.30%、16.19%和9.58%。2009年度至2011年度，公司的应收账款周转率分别为7.15次/年、8.30次/年和10.14次/年，应收账款维持在较高水平但基本保持稳定，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
2、存货发生跌价的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款净额分别为13,956.58万元、18,823.60万元和13,423.88万元，占资产
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总额的比例分别为19.92%、19.10%和11.01%，占同期营业收入的比例分别为19.30%、16.19%和9.58%。(www.61k.com)2009年度至2011年度，公司的应收账款周转率分别为7.15次/年、8.30次/年和10.14次/年，应收账款维持在较高水平但基本保持稳定，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
3、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资的项目建成后，本公司固定资产规模将增加约42,928万元，增加年折旧费约3,284万元。新增折旧费短期内会给公司盈利带来一定压力。根据项目效益测算，项目投资前景良好，正常年度利润总额为22,551万元，在消化上述折旧因素影响后仍然能够给公司带来新增净利润，因而不会影响发行人的持续盈利能力。如果公司不能有效消化产能，则存在公司利润下滑的风险。
二、其他重要事项
（一）重要销售合同
截止招股说明书签署日，公司正在履行的重要销售合同有公司与一汽-大众汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、上海通用汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、北京奔驰汽车有限公司等客户签署的销售合同。
（二）重要采购合同
公司正在履行的重大采购协议包括公司与罗门哈斯（上海）特殊涂料有限公司、北京市塑化贸易有限公司、建新赵氏集团有限公司、德国埃贝斯乐铝材有限公司和沃尔瓦格涂料（廊坊）有限公司、北方汽车系统公司等原材料供应商签署的《采购合同》。
（三）重要关联交易协议
公司正在履行的重大关联交易协议包括与德国威卡威签订的《采购与供应框架协议》、与中环零部件签订的《销售与供应框架协议》、与中环投资签订的《综
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合服务协议》、与中环投资签订的土地和房产购买协议。(www.61k.com]
（四）市场划分协议
2010年8月25日，公司与德国威卡威集团公司、北京中环投资管理有限公司签订市场划分协议，协议约定：德国威卡威集团公司及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联邦境内区域的客户销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在亚洲地区、俄罗斯联邦境内区域单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关机构
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二、本次发行上市有关的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制审计报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间及地点
（一）文件查阅时间
工作日上午9点30分至11点30分，下午14点至16点。[www.61k.com］
（二）文件查阅地点
1、发 行 人：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
办公地址：北京市大兴区黄村镇西庄工业区京威股份厂区
电 话：010-60276313
联 系 人：鲍丽娜
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼
电 话：0755-82130833
联 系 人：楚曲 吴风来 王子纲 胡晋 张华 郑盈子 杨江潮
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二 : 纽威股份：走出去，大投资
629股灾发生之前提示《保住牛市胜利果实是当务之急》，直到上周五，今日大盘趋势发文《持币阶段小心谨慎操作》，大盘才算有一点点曙光，这是股票FK的水平，谈不上高手，马马虎虎，有待提高，天天写博，逼着自己思考，天道酬勤哦，N多天没有潜力股推荐啦，今天试着搞他一只，表明对大盘的态度，仅此而已，一旦推荐错误，说明大盘还不什么样。（www.61k.com］
603699股票纽威股份，整体来看，本轮牛市表现算是窝囊，2013年发行价是17.66元，历史最低探到17.14元，目前最高价是36.34元，基本上翻一倍，而后来的好多新股，动不动就是刚开始连拉7个涨停之后，再飞涨一段时间，说明了什么，说明纽威股份基本上还没有炒作，或者说，场内主力获利不多，有点乱，得自己悟去。
603699股票纽威股份，股灾之后的表现却相当的精彩，7月28、29两天连拉两个涨停，之后强势整理，不管过去如何，现在已经有大资金重新看上，呵呵，其实现在把纽威股份放到短线股票推荐栏目也是合理的，那为什么原来炒作不起来呢？成交量实在是大，说明看好的大佬太多，成交量一直不算少，属于换了一批又一批主力，也许绝对看好该股的主力也因为筹码估计很难收集而短线操作，那629股灾对于绝对看好此股的超级大佬就是天赐良机，1.5亿的流通盘其实算是小盘股啦，敢做次股的，资金应该不是问题，问题在于，有没有拉升的大理由吗？
603699股票纽威股份能够进到高价股行列的理由，股票FK顺便列举一二，主营收入60%以上是在境外，本人没有可以去去记，不知道是之一还是唯一，其中北美欧洲占了40%啊，可以说，纽威股份是真正走出去的公司，哦哦，《“走出去”寻找全球估值优势的独特公司》。
其二，603699股票纽威股份是全球领先、国内综合实力最强的全套工业阀门解决方案供应商，是国内目前取得国际石油、化工行业认证许可最多的阀门企业，通过了行业内大多数的主要资质认证。公司是国内阀门行业获得大型跨国企业集团批准最多的企业。公司在阀门的逸散性（低泄漏）控制、高温高压技术、防火技术、超低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、核电阀技术、LNG 超低温固定球阀技术、管道输送高压大口径全焊接球阀技术、井口采油设备技术、产品大型化、产品抗硫技术等方面在行业内居于领先水平。注意用词，最强、最多、全球领先，股票入门基础知识《概念题材的具体分解》一文中说道，这样的用词的题材是有价值的。
603699股票纽威股份的第一大股东是投资公司，此类公司股价表现容易大牛，2017年解禁之后，完全控盘，现在敢于坐庄的大佬，是不敢也不能把该股股性搞坏，搞坏了以后大股东自摸去啊，最理想的是，走出长牛，有钱大家一起赚，如果是基金，那就抱团收费啦。刚才在找标签，就列为股市热点，意淫为，也许是个大热点的前奏，核电哦。
三 : 京威股份
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
（北京市大兴区黄村镇西庄工业区）
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26 层）
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发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.61k.com）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本22,500万股，本次拟发行7,500万股流通股，发行后总股本30,000万股，30,000万股均为流通股。本次发行前的全体股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。
二、报告期内，本公司根据盈利情况保持了较高的现金分红比例，2008、2009和2010年度现金分红金额分别为5,000万元、4,500万元和10,125万元（分别在下一年实施分配），平均每年的现金分红金额占当年实现的可分配利润比例约在30%左右。为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司上市后适用的《章程（草案）》第158条规定：“公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”。上市后公司利润分配政策如有调整，必须经公司股东大会审议通过。
三、经公司2011年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。
四、公司主要客户集中于一汽大众、北京奔驰、华晨宝马、一汽轿车、上海通用等知名整车厂商。公司2009年、2010年和2011年对前五名客户的销售收入占当期公司营业收入的比例分别为75.84%、69.61%和70.25%，客户集中度较高，这主要是因为我国汽车整车厂相对集中，此外公司目前产品定位为中高端品牌车系，中高端整车企业集中度相对更高。如果上述主要客户需求下降，或转向
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其他内外饰供应商采购产品，将给公司的业务、营运及财务状况产生不利影响。
五、为避免潜在的同业竞争，2011年本公司收购了股东中环投资持有的中环零部件70%的股权，中环零部件将成为本公司控股子公司。由于中环零部件目前从事的车门框业务将于2012年自然终止，届时该部分业务将不再产生利润，为维持企业经营的连续性，中环零部件正准备进行业务转型，将基于原来从事的真空压铸业务的基础，投资铝型材的原材料铝棒的研发与生产，未来生产的铝棒将主要销售给本公司从事铝型材生产，即本公司的铝合金零部件业务链将向上游进行延伸。中环零部件已经开始了此项业务的准备工作，并已购入主要设备。由于铝棒加工业务是一项新的业务，中环零部件业务转型后从事这项新的业务可能面临一定经营风险。
第二节 发行概况
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第三节 公司基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
英文名称：Beijing WKW Automotive Parts Co., Ltd.
注册资本：225,000,000.00元
法定代表人：李璟瑜
设立日期：京威有限设立日期为2002年7月3日，整体变更设立京威股份日期为2007年12月11日。
注册地址：北京市大兴区黄村镇西庄村天堂河
邮政编码：102609
联系电话：010-60276313
联系传真：010-60279917
公司网址：http://www.61k.comwkw.com
二、公司改制重组情况
（一）公司设立方式
2007年12月11日，经商务部《商务部关于同意北京埃贝斯乐汽车零部件
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有限公司变更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1994号文）和商务部颁发的《外商投资股份制企业批准证书》（商外资资审字[2007]0455号）批准，京威有限以2007年6月30日为基准日，经审计确认净资产为126,029,301.86元，折股12,600万股，每股1元，整体变更为北京埃贝斯乐汽车零部件股份有限公司，其余部分29,301.86元计入资本公积，《企业法人营业执照》注册号为110000410171477，注册资本12,600万元，法定代表人李璟瑜。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司为京威有限整体变更设立的股份公司，发起人即为有限公司的股东。发起人投入的资产即为京威有限的资产。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本225,000,000股，本次拟发行75,000,000股流通股，占发行后总股本的25.00%，发行后总股本为300,000,000股，均为流通股。
公司股东北京中环投资管理有限公司、德国埃贝斯乐股份有限公司和上海华德信息咨询有限公司三个股东合计持有公司上市前100%的股份，分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
通过持有本公司法人股东的股权而间接持有本公司股份的本公司董事、监事和高级管理人员李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔（Gert Mayer）和周剑军均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；承诺向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份总数的百分之二十五；若离职，则离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。
（二）股东持股数量及比例
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其中，中环投资为发起人，其股权为一般法人股；德国埃贝斯乐为发起人，其股权性质为外资股；上海华德所持有的股份为一般法人股。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前各股东间不存在关联关系。
四、主营业务情况
（一）公司的主营业务
公司是一家中德合资的乘用车内外饰件系统综合制造商和综合服务商，主要为中高档乘用车提供内外饰件系统，并提供配套研发和相关服务。公司具有很强的产品模块化生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国中高档乘用车内外饰件行业的领先者。
公司已实现塑料及金属辊压复合挤出、复合注塑、型材挤出、铝合金氧化、喷漆、喷粉等全系列高品质的材料成型和表面处理工艺技术“精而全”的大集成，形成铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统的配套规模化供应能力，是国内乘用车装饰系统零部件应用材质最齐全的企业之一。
（二）主要产品
按照产品功能的不同，公司产品分类如下：
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（三）产品销售模式和渠道
公司销售产品的模式是直销模式。汽车零部件产品主要为国内整车厂配套，整车厂在有新车型采购订单时，会采取招标形式通知零部件供应商，供应商通过招投标的方式获取订单。
（四）主要原材料及价格变动趋势
公司的主要原材料有铝锭、铝棒、铝材、铝带、铝板、不锈钢带、镀锌钢板和冷轧钢板、塑料粒料等。上述原材料价格由期铝、冷轧和镀锌钢板、聚丙烯、天然橡胶等大宗商品价格决定。
（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
我国乘用车行业一直保持高速发展，乘用车内外饰行业是乘用车整车制造行业的配套行业，根据一辆乘用车配备一套内外饰系统的比例关系，乘用车行业的高速发展带动了乘用车内外饰行业的发展。正是这种良好的发展形势，吸引了诸多国内外厂商进入我国乘用车内外饰市场。
2、公司在行业中的竞争地位
公司是中高档乘用车内外饰件行业的领先企业。在车用铝型材挤出、铝合金氧化和喷漆喷粉表面处理等领域，公司工艺技术处于国内领先地位。公司自成立以来，致力于建成具有国际水准的汽车内外饰件系统的生产制造基地。公司形成了“精而全”的业务模式，体现在拥有“铝合金氧化、金属喷漆、金属亚光喷粉、金属光亮喷粉、塑料喷漆等国内外领先的表面处理工艺技术”，拥有“铝合金、不锈钢、冷轧及镀锌钢板、塑料和橡胶等涵盖主流基材的汽车内外饰件系统”的多产品结构体系。公司为多款乘用车提供内外饰件系统同步开发和整套产品方案设计服务，得到整车厂的好评。
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五、公司业务及生产经营相关的资产
（一）房产
截至目前，公司共有房屋及建筑物3处，建筑面积共52,936.90 m2。
（二）商标与土地使用权
1、商标
2、土地使用权
（三）公司的非专利技术
各项非专利技术明细如下表：
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六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业同业竞争的情况。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）向中环零部件提供型材及劳务
报告期内，公司向中环零部件提供铝合金车门框相关产品和服务的收入情况如下：
单位：元
报告期内，公司向中环零部件提供铝合金车门框材料和喷粉服务，2009与2010年度，中环零部件的业务单一且订单数量稳定，其向公司采购材料的品种和数量保持稳定，故公司对其收入保持稳定。随着公司产品销量的增加，公司型材产能已不能满足公司自有需求，减少了向中环零部件的型材供给，故2011年度公司对中环零部件收入下降。报告期内，由于公司整体业务持续稳定增长，公
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司对中环零部件销售型材和提供喷粉服务的收入占公司同期销售收入比重逐年下降。2011年11月，本公司收购中环零部件70%的股权，此后，交易成为本公司与控股子公司之间的交易，不作为关联交易处理。
（2）采购货物
由于公司募投项目达产后将提高型材自给能力，减少向德国埃贝斯乐铝材的采购，关联采购金额将会出现大幅度的下降。此外，公司目前从德国采购的其他配件中部分为德方关联方代购产品，为了增强发行人在原材料采购方面的独立性，减少关联交易，公司已于2011年开始逐渐加大了自行向欧洲供应商采购零配件的数量和金额，减少由德方关联方代为采购的数量和金额。
2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司具有独立的采购、生产和销售系统，营业利润或者收入对关联方不存在重大依赖的情形，公司与关联方发生的交易均依照《公司章程》以及有关协议进行，并履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中规定的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司财务状况和经营成果未产生重大影响。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，保证公司业务的连续性和稳定性。公司发生的关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，没有损害非关联股
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东特别是中小股东的利益。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
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注1：李璟瑜、张志瑾、盖特·麦尔与周剑军持有公司股份数量均为间接持股数，根据其持有的公司股东股权比例及该股东持有公司股份数计算得到。
注2：三位独立董事的年津贴为12万元，2010年领取了三个季度津贴9万元；除三位独立董事外其他三位董事和两位监事的津贴为年津贴数，自2011年开始领取。
八、公司主要股东及其实际控制人的简要情况
本次发行前中环投资持有公司50%的股份，德国埃贝斯乐持有公司47%的股份，双方签署了共同控制协议，为公司的主要股东。李璟瑜、张志瑾夫妇分别持有中环投资75%和25%的股份，为中环投资实际控制人。麦尔（Mayer）家族通过持有德国威卡威100%股份控制德国埃贝斯乐85.76%股份，为德国埃贝斯乐实际控制人。李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔（Mayer）家族为公司共同控制人。以下为李璟瑜、张志瑾夫妇和麦尔（Mayer）家族的简要情况。
李璟瑜先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44011219641004****，住所为北京市大兴区黄村镇，1994年参与创建中环投资，自2002年起任法定代表人至今。
李璟瑜先生2005年4月被北京企业联合会授予“北京优秀创业企业家”； 2008年4月被北京市总工会授予“经济技术创新标兵”称号； 2009年8月，被授予“北京优秀企业家”的称号； 2010年5月，被授予北京市“五一劳动奖章”；
2011年2月，被授予北京市“优秀中国特色社会主义事业建设者”；2011年12月，北京市大兴区第四届人大常务委员会委员；现任公司董事长、总经理。
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张志瑾女士，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11022119650702****，住所为北京市大兴区黄村镇，1994年参与创建中环投资，1994年至2002年担任中环投资法定代表人。
张志瑾女士曾任大兴区第二届、第三届人大代表；现任公司董事。 麦尔（Mayer）家族，为德国埃贝斯乐公司的实际控制人，麦尔（Mayer）家族主要从事铝合金零部件相关业务，该业务已具有上百年历史。
盖特·麦尔先生（Gert Mayer)，男，德国国籍，护照号510500***，住所为德国乌伯塔尔市；
苏珊娜·麦尔女士(Susanna Mayer)，女，德国国籍，护照号510500***，住所为德国乌伯塔尔市。
上述两位家族主要成员直接和间接持有德国威卡威100%的股权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
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2、合并利润表
单位：元
3、合并现金流量表
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单位：元
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（二）非经常损益
单位：元
（三）主要财务指标
注1：相关财务指标计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债
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资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/（应收账款平均余额/1.17） 存货周转率=营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋累计折旧＋累计摊销 利息保障倍数=息税前利润/利息支出=（利润总额+利息支出）/利息支出 每股收益=归属于母公司股东的净利润/期末普通股总数
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数 注2：期末普通股总数均按发行前公司股本225,000,000股计算。 注3：2009年度公司无利息支出。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）流动资产占总资产比例较高
报告期各期末，公司各类资产占总资产比例情况如下表所示：
单位：万元
报告期各期末，公司流动资产占总资产的比例在67%-80%之间，主要是货币资金、应收票据、应收账款和存货等，资产流动性较强；非流动资产占总资产的比例在20%-33%之间，以固定资产、无形资产和在建工程为主，主要是与生产经营密切相关的机器设备、办公设备、运输设备、房屋建筑物和土地使用权等资产，资产使用状况良好。
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（2）货币资金、应收票据、应收账款和存货占流动资产比例较高
单位：万元，%
公司流动资产主要是与主营业务活动密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货四类，合计约占流动资产总额的90%。
2、盈利能力分析
（1）公司营业收入与利润快速增长
单位：万元
公司近几年营业收入及利润呈持续快速增长趋势。原因主要有以下几个方面：一是我国汽车市场的高速发展，轿车产销量的快速扩大，带动了公司配套零部件销量的大幅增长；二是公司持续增加固定资产投资，使得公司产能大幅增长，加强了公司的配套能力，获得更多的订单；三是公司新产品开发速度加快带动了主营业务收入的增长。随着整车厂新车型的不断推出，公司加快了新产品开发速度，不断开发出技术含量高、高附加值的产品，保证了公司主营业务收入和利润
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的较快增长。
（2）外饰系统收入为公司收入主要来源
单位：万元
报告期内，公司主营业务收入以外饰件系统为主，其占比稳定在80%以上；公司内饰件系统销售额逐年上升，目前主要给奥迪Q5、奥迪A6L(C6)、奥迪A4L、速腾、捷达和迈腾CC，奔驰V212，丰田皇冠，奔腾C301等车型供货，受到整车厂的好评，未来市场前景广阔。其他产品和服务包括铝型材产品、喷漆喷粉服务和各种辅件等。
（3）公司利润的主要来源
单位：万元
公司营业毛利主要由主营业务毛利构成，报告期内占比均在92%以上，其他业务毛利占比较小。
报告期内，公司产品按功能分类的毛利及占主营业务毛利比重如下：
单位：万元
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2009-2011年，主营业务毛利逐年上升，由2009年的34,679.26万元提高到2011年的58,560.84万元，报告期内保持良好的增长势头。其中，外饰件系统的毛利占比最高，占比80%以上，且基本保持稳定。内饰件系统毛利额曾上升趋势，由2009年的1,916.10万元上升到2011年的3,067.32万元。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生现金流量分析
报告期内，随着公司产销规模的扩大，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加。2009年至2011年，经营活动产生的现金流量净额分别为19,757.01万元、25,164.38万元和29,661.68万元，分别占对应期间实现净利润的79.99%、71.40%和84.18%，三年累计数为74,583.07万元，占三年累计净利润的78.36%，经营活动产生的现金流量充足，体现了公司良好的收益质量。
（2）投资活动产生现金流量分析
最近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2009-2011年分别为-1,599.11万元、-24,566.64万元和-8,232.62万元。主要原因是公司近几年正处于快速发展阶段，购置了土地、生产设备及增加厂房建设投入，以确保公司产能的增长，同时为减少关联交易，公司收购了一系列股权，完善了发行人的业务结构。
（3）筹资活动产生现金流量分析
报告期筹资活动主要是银行借款和向股东分派现金股利。
十、报告期内公司股利分配政策和实际分配情况
（一）公司发行后的股利分配政策
本公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定制定了章程草案，待公司上市后施行，章程草案中对上市后的股利分配政策进行了详细规定。发行后本公司股利分配具体政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公
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积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司利润分配采取现金或者股票方式分配股利。年度内公司可以进行中期现金分红。公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。上市后，上述利润分配政策如有调整，必须经公司股东大会审议通过。
（二）公司近三年股利分配政策及分配情况
根据《公司法》和《公司章程》规定，在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。
2009年2月14日，经公司2008年年度股东大会决议，以截至2008年12月31日总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.97元（含税），共派发现金50,000,000.00元。
2010年5月26日，经公司2010年第一次临时股东大会决议，以截至2009年12月31日总股本126,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
3.57元（含税），共派发现金45,000,000.00元；并以未分配利润9,900万元转增股本9,900万元，公司注册资本达到22,500万元。
2011年7月12日，经公司2011年第二次临时股东大会决议，以截至2010
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年12月31日的总股本225,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金股利
4.50元（含税），共派发现金红利101,250,000.00元。截止2011年10月12日，本次分红已全部实施完毕。
（三）发行前滚存利润的分配政策
经本公司2011年第三次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。
十一、公司控股子公司情况
（一）北京威卡威汽车零部件有限公司
北京威卡威为发行人控股的中外合资子公司，于2004年12月21日成立，注册资本300万欧元，实收资本300万欧元。注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北500米，法定代表人为李璟瑜，经营范围：生产汽车零部件。
北京威卡威目前主要从事塑料件、不锈钢件的生产。截止招股说明书签署日，其股权结构为发行人持有75%，Societe Civile China Internationale持有25%。北京威卡威最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：元
（二）北京埃贝斯乐铝材有限公司
北京埃贝斯乐铝材是发行人控股的中外合资子公司，成立于2004年9月8日，注册资本240万欧元，实收资本240万欧元，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北500米，法定代表人为李璟瑜，经营范围为：为中国汽车工业及其他行业开发、生产高质量挤出铝材；自产产品的安装、调试、维修、技术咨
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询、技术服务；销售自产产品；加工铝型材制品。
北京埃贝斯乐铝材主要从事铝合金型材的生产。截止招股说明书签署日，其股权结构为发行人持有75%，德国埃贝斯乐持有25%。北京埃贝斯乐铝材最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：元
（三）北京阿尔洛汽车零部件表面处理有限公司
北京阿尔洛是发行人的控股子公司，成立于2007年10月26日，注册资本2,900万元人民币，实收资本2,900万元人民币，注册地址为北京市大兴区黄村镇西庄村村委会北500米，法定代表人为李璟瑜，许可经营项目：汽车零部件表面处理。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；提供汽车零部件表面处理技术服务；销售汽车配件。
北京阿尔洛主要从事零部件喷漆喷粉等表面处理业务。截止招股说明书签署日，其股权结构为发行人持有60%，北京威卡威持有40%。北京阿尔洛最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：元
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（四）秦皇岛威卡威金属制品有限公司
秦皇岛威卡威金属制品有限公司是发行人的控股子公司，成立于2005年8月15日，注册资本1,800万元人民币，实收资本1,800万元人民币，注册地址为秦皇岛市经济开发区海河道2号，法定代表人李璟瑜，经营范围：汽车零部件的生产、销售。
秦皇岛威卡威主要从事钢制辊压件的生产。截止招股说明书签署日，其股权结构为发行人持有51%，秦皇岛方华持有49%。秦皇岛威卡威最近一年经信永中和审计的主要财务数据如下：
单位：元
（五）北京中环汽车零部件有限公司
2005年9月28日，中环投资与香港腾丰共同出资组建了中环零部件，注册资本120万港元，其中中环投资持股70%，香港腾丰持股30%，法定代表人为李璟瑜。中环零部件自成立以来主要从事铝合金车门框的生产，其客户为单一客户一汽大众，其产品的配套车型为奥迪A4和奥迪A6两款车，其中对奥迪A4的配套现已终止，对奥迪A6的配套将于2012年终止。目前中环零部件正准备业务转型，将从事铝棒的研发与生产业务，为本公司的铝合金饰件配套。
中环零部件最近一年经信永中和审计的财务数据如下：
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为了避免与发行人产生潜在的同业竞争，2011年，经发行人以及中环零部件股东和本公司股东各方协商，发行人决定收购中环投资所持有中环零部件70%的股权，本次股权转让后，中环投资不再持有中环零部件股权，将彻底消除中环投资与发行人之间潜在的同业竞争和关联交易。
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次募集资金具体投资运用如下：
单位：万元
二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系
为实现企业发展战略目标，公司计划扩大再生产，以提高现有产品生产能力，进一步提升公司产品市场占有率，巩固公司在汽车内外饰件系统领域的领先地位。
本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，是公司满足整车厂产能扩张需求的重要保证，也是公司开拓市场的重要基础。本次发行募集资金拟投入的“汽车内外饰件产能扩充项目”的实施将显著增加公司产能、实现规模效益和降低产品成本，提高公司的整体市场份额。本次发行募集资金投资项目将在公司现有的采购、生产和销售等模式的基础上由公司自主实施。
三、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次发行募集资金投资项目实施后，公司将拥有具备竞争优势的高光亮铝型材挤出能力，显著提升模具自制能力、试验检测能力及抛光和机加工能力。资产规模、营业收入与利润将有较大幅度增长。虽然募集资金投资项目需要一定的建
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设期，短期内净资产收益率会受到摊薄的影响，但在项目建成后，新增资产与服务能力将发挥良好协同增效作用，进一步提升公司高质量的乘用车内外饰件系统生产制造水平，公司盈利能力将不断增强。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除了“第一节 重大事项提示”所披露的风险外，公司还存在以下风险因素：
（一）经营风险
公司产品的主要原材料包括有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料，原材料成本在主营业务成本中约占60%左右，其中铝棒、铝型材等铝合金材料约占主营业务成本的30%。报告期内，全球经济在快速发展中受金融危机影响较为严重，市场需求的波动引致有色金属、钢材、塑料及橡胶等大宗原材料的采购价格波动较大，公司可能面临原材料价格波动风险，从而影响公司盈利的稳定性。
（二）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款净额分别为13,956.58万元、18,823.60万元和13,423.88万元，占资产总额的比例分别为19.92%、19.10%和11.01%，占同期营业收入的比例分别为19.30%、16.19%和9.58%。2009年度至2011年度，公司的应收账款周转率分别为7.15次/年、8.30次/年和10.14次/年，应收账款维持在较高水平但基本保持稳定，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
2、存货发生跌价的风险
截至2009年12月31日、2010年12月31日和2011年12月31日，公司应收账款净额分别为13,956.58万元、18,823.60万元和13,423.88万元，占资产
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总额的比例分别为19.92%、19.10%和11.01%，占同期营业收入的比例分别为19.30%、16.19%和9.58%。2009年度至2011年度，公司的应收账款周转率分别为7.15次/年、8.30次/年和10.14次/年，应收账款维持在较高水平但基本保持稳定，若主要债务人的财务经营状况发生恶化，可能存在应收账款发生坏账损失的风险。
3、固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资的项目建成后，本公司固定资产规模将增加约42,928万元，增加年折旧费约3,284万元。新增折旧费短期内会给公司盈利带来一定压力。根据项目效益测算，项目投资前景良好，正常年度利润总额为22,551万元，在消化上述折旧因素影响后仍然能够给公司带来新增净利润，因而不会影响发行人的持续盈利能力。如果公司不能有效消化产能，则存在公司利润下滑的风险。
二、其他重要事项
（一）重要销售合同
截止招股说明书签署日，公司正在履行的重要销售合同有公司与一汽-大众汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、上海通用汽车有限公司、华晨汽车集团控股有限公司、北京奔驰汽车有限公司等客户签署的销售合同。
（二）重要采购合同
公司正在履行的重大采购协议包括公司与罗门哈斯（上海）特殊涂料有限公司、北京市塑化贸易有限公司、建新赵氏集团有限公司、德国埃贝斯乐铝材有限公司和沃尔瓦格涂料（廊坊）有限公司、北方汽车系统公司等原材料供应商签署的《采购合同》。
（三）重要关联交易协议
公司正在履行的重大关联交易协议包括与德国威卡威签订的《采购与供应框架协议》、与中环零部件签订的《销售与供应框架协议》、与中环投资签订的《综
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合服务协议》、与中环投资签订的土地和房产购买协议。
（四）市场划分协议
2010年8月25日，公司与德国威卡威集团公司、北京中环投资管理有限公司签订市场划分协议，协议约定：德国威卡威集团公司及其关联方不得以直接销售、委托代理销售或通过第三方销售等直接或者间接方式向亚洲地区、俄罗斯联邦境内区域的客户销售或提供汽车零部件产品及相关服务；不得在亚洲地区、俄罗斯联邦境内区域单独或与第三方合资设立或以其他方式投资设立企业或机构生产、销售和提供汽车零部件产品及相关服务。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关机构
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二、本次发行上市有关的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件内容
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书及发行保荐工作报告
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制审计报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅时间及地点
（一）文件查阅时间
工作日上午9点30分至11点30分，下午14点至16点。
（二）文件查阅地点
1、发 行 人：北京威卡威汽车零部件股份有限公司
办公地址：北京市大兴区黄村镇西庄工业区京威股份厂区
电 话：010-60276313
联 系 人：鲍丽娜
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26楼
电 话：0755-82130833
联 系 人：楚曲 吴风来 王子纲 胡晋 张华 郑盈子 杨江潮
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