一 : 可转换公司债券主要条款

　　根据国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要，制订本条款。
　　
　　1、发行总额_______元人民币
　　
　　2、债券期限：______年，由______年 ______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可转债上市交易所的交易日，则于该日的下一个交易日止。
　　
　　3、票面金额：______元/张
　　
　　4、发行数量：本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值，共计1500万张。
　　
　　5、票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为______％，以后每年增加______个百分点。可转债期限内每年票面利率如下
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　_____年_____月_____日至_____年_____月_____日，票面利率_____％；
　　上述起止日均为计息日。
　　
　　6、利息支付：可转债期限内的每年_____月_____日为付息登记日，付息登记日及到期日后的_____个交易日内完成付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但根据下述第12条，于到期日当日被公司强制转股的可转债，仍可获得当年的利息。利息计算公式如下：
　　i=b×i0
　　i：为支付的利息额
　　b：为可转债持有人持有的可转债票面总金额
　　i0：为按第5条款规定的执行利率
　　
　　7、发行价格：按面值发售。
　　
　　8、发行方式：通过深圳证券交易所交易系统上网按面值定价发行。
　　
　　9、初始转股价格：初始转股价格为本公司将来首次公开发行人民币普通股（即a股）的发行价格的一定折扣。设定拟发行股票价格为p，初始转股价格为p0，如本公司股票发行时间为
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），则p0=p×95
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），则p0=p×94％
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），则p0=p×93
　　_____年_____月_____日（含此日）至_____年_____月_____日（含此日），则p0=p×92％
　　一旦本公司a股发行并上市，初始转股价格将按照上列条件之一计算确定，在以后的可转债存续期内不再根据折扣率变化。
　　
　　10、转换期： 本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上市日至可转债到期日之间的交易日内，但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。
　　
　　11、转股价格的调整：当本公司首次发行a股后每分红派息或增资扩股时（不包括用可转换债券转换的股本），
　　自增加股本、分红派息之日起，转换价格将按下述公式调整：
　　设调整前的转股价格为p0，派息额为v，送股率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为a，则调整后的转股价p为
　　（一）派息：p=p0－v；
　　（二）送股：p=p0/（1＋n）；
　　（三）增发新股或配股：p=（p0＋ak）/（1＋k）；
　　（四）三项同时进行：p=（p0－v＋ak）/（1＋n＋k）；
　　
　　12、强制转股条款：到期无条件强制性转股
　　a.本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债 ，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转
　　债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金，但转股时不足一股的剩余可转债，本公司将兑付剩余的票面金额。
　　b.转股价的调整
　　实施到期无条件强制性转股时，转股价将进行 调整，即以可转债到期日前三十个交易日股票 收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的_____％，则以当时生效的转股价格的_____％作为实际转股价格。
　　
　　13、回售条款：
　　a.回售条件
　　若本公司股票未能在距可转债到期之日_____个月以前（即_____年_____月_____日之前）上市，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售予本公司。
　　b.回售价格
　　回售价为可转债面值加上按年利率_____％（单利）计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：
　　回售价格=100×（1＋4×5.60％）－100×（1.3％＋1.6％＋1.9％＋2.2％）=115.4元/张
　　
　　14、担保人：________集团公司　　附注：
　　 执行可转债条款的有关事项
　　1、 付息时债权登记日：
　　每年7月27日为付息登记日，付息将以该日深圳证券交易所收市后登记在册的可转债为基准。若该日并非深圳证券交易所的交易日，则以下一个交易日收市后登记在册的可转债为基准。
　　
　　2、 申请转股程序：
　　（1）转股申请的手续及转股申请的声明事项
　　转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
　　可转债持有人可将所持的可转债全部或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手（即1000元面值）的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股，出现不足转换成一股的零债部分，将按照附注第5条处理。转股申请一经确认不能撤单。
　　（2）转股的申请时间
　　自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内深圳证券交易所的交易时间。
　　（3）可转债的冻结及注销
　　深圳证券交易所对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
　　（4）股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
　　可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益，并可于转股后下一个交易日与本公司已上市交易的股票一同上市交易。
　　
　　3、 转股价格调整的手续
　　因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
　　
　　4、 回售手续
　　在本次可转债合约中第13条第a款回售条件满足后5个交易日内，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权，应当在公告后10个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10个交易日内，按第13条第b款规定的价格买回可转债。深圳证券交易所将根据本公司的支付指令，记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
　　可转债持有人的回售通知经确认后不能撤销，且相应数额的可转债将被冻结。
　　
　　5、 转股时不足一股金额的处理
　　可转债持有人申请转股或被强制性转股后，所剩可转债面额不足转换一股的部分，本公司将于到期日后5个交易日内以现金兑付这部分可转债的票面金额。
　　

二 : 可转换公司债券的会计处理

【问题】

大地股份有限公司（以下简称“大地公司”）为上市公司，2010年为扩大生产能力投资建设一个厂房。该项目从2010年1月1日开始动工建设，计划投资额为5000万元，通过发行可转债筹集资金。相关交易或事项如下。

[www.61k.com）1.经相关部门批准，大地公司于2010年1月1日按每份面值100元发行了50万份可转换公司债券，期限为3年，票面利率为4%，利息在每年底支付，到期一次还本，实际募集资金已存入银行专户。可转换公司债券在发行1年后可转换为大地公司普通股股票，按5元债券面值可转换为1股普通股股票（每股面值1元）。

2.大地公司将募集资金陆续投入生产用厂房的建设，2010年1月1日支付给施工企业工程进度款2500万元，2011年1月1日支付2500万元。该生产用厂房于2011年12月31日达到预定可使用状态。

3.2012年1月1日，由于甲公司股票价格涨幅较大，全体债券持有人将其持有的可转换公司债券的60%转换为大地公司普通股股票。

4.其他资料如下：（1）大地公司将发行的可转换公司债券的负债成分划分为以摊余成本计量的金融负债。（2）甲公司发行可转换公司债券时无债券发行人赎回和债券持有人回售条款以及变更初始转股价格的条款，发行时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为8%。（3）在当期付息前转股的，不考虑利息的影响，按债券面值及初始转股价格计算转股数量。（4）不考虑所得税影响。（5）已知（P/S，8%，3）＝0.7938；（P/A，8%，3）＝2.5771。

要求

（1）计算大地公司发行可转换公司债券时负债成分和权益成分的公允价值。

（2）编制大地公司发行可转换公司债券时的会计分录。

（3）确定大地公司发行可转换公司债券借款费用的资本化区间，编制2010年末大地公司计提利息的会计分录。

（4）编制大地公司2011年末计提利息的会计分录。

（5）编制大地公司2012年初将债券转为股份时的会计分录。

（6）编制大地公司2012年末计提利息的会计分录。

【解答】

（1）可转换公司债券在初始确认时需要将其包含的负债成分和权益成分进行分拆，负债成分确认为应付债券，权益成分确认为资本公积。

负债成分的公允价值＝未来现金流量的现值＝5000×（P/S，8%，3）＋5000×4%×（P/A，8%，3）＝5000×0.7938＋200×2.5771＝4484.42（万元）；

权益成分的公允价值＝发行价格－负债成分的公允价值＝5000-4484.42＝515.58（万元）。

（2）发行可转换公司债券时的会计分录为（单位：万元，下同）：

借：银行存款 　　　　　　　　　　　　　　　5000

应付债券——可转换公司债券（利息调整）515.58 （倒挤）

贷：应付债券———可转换公司债券（面值） 　5000

资本公积———其他资本公积 　　　　　　515.58

（3）可转换公司债券借款费用的资本化区间为2010年1月1日~2011年12月31日。

2010年应付利息＝债券面值×票面利率×期限＝5000×4%×1＝200（万元）；

2010年利息费用＝应付债券期初摊余成本×实际利率×期限＝4484.42×8%×1＝358.75（万元）。

大地公司计提利息费用的会计分录为：

借：在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　 358.75

贷：应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200

应付债券———可转换公司债券（利息调整）　　 158.75

借：应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200

贷：银行存款 　　　　　　　　　　　　　　　　　　200

（4）2011年应付利息＝200（万元）。

2011年利息费用＝应付债券期初摊余成本×实际利率×期限＝（4484.42＋158.75）×8%×1＝371.45（万元）。

大地公司计提利息费用的会计分录为：

借：在建工程 　　　　　　　　　　　　　　　　　　371.45

贷：应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200

应付债券———可转换公司债券（利息调整） 　　　171.45

借：应付利息 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　200

贷：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200

注：2011年末应付债券利息调整余额＝515.58－158.75－171.45＝185.38（万元）。

（5）转股数＝5000×60%÷5＝600（万股）。

转换为普通股股票时的会计分录为：

借：应付债券———可转换公司债券（面值） 　　　　3000 （5000×60%）

资本公积———其他资本公积 　　　　　　　　　309.35 （515.58×60%）

贷：股本 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600

应付债券———可转换公司债券（利息调整） 　　　　111.23（185.38×60%）

资本公积———股本溢价 　　　　　　　　　　　　　2598.12（倒挤）

（6）2012年应付利息＝5000×40%×4%×1＝80（万元）。

2012年是可转债到期，其利息费用的计算不同于以往年度，而是通过计算利息的调整余额倒算，以使利息调整明细科目为0。2012年利息费用＝应付利息＋利息调整余额＝80＋185.38×40%＝154.15（万元）。

2012年末计提利息费用的会计分录为：

借：财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　 154.15

贷：应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80

应付债券———可转换公司债券（利息调整）　　　　74.15（185.38×40%）

支付债券本息的会计分录为：

借：应付债券———可转换公司债券（面值） 　　　　2000（5000×40%）

应付利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 80

贷：银行存款 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2080

三 : 可转换公司债券指什么

可转换公司债券指什么

---

可转换公司债券（简称可转换债券）是一种可以在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊企业债券。可转换债券兼具有债券和股票的特性，含有以下三个特点： （1）债权性。与其他债券一样，可转换债券也有规定的利率和期限。投资者可以选择持有债券到期，收取本金和利息。 （2）股权性。可转换债券在转换成股票之前是纯粹的债券，但在转换成股票之后，原债券持有人就由债权人变成了公司的股东，可参与企业的经营决策和红利分配。 （3）可转换性。可转换性是可转换债券的重要标志，债券持有者可以按约定的条件将债券转换成股票。转股权是投资者享有的、一般债券所没有的选择权。可转换债券在发行时就明确约定，债券持有者可按照发行时约定的价格将债券转换成公司的普通股股票。如果债券持有者不想转换，则可继续持有债券，直到偿还期满时收取本金和利息，或者在流通市场出售变现。 可转换债券的投资者还享有将债券回售给发行人的权利。一些可转换债券附有回售条款，规定当公司股票的市场价格持续低于转股价（即按约定可转换债券转换成股票的价格）达到一定幅度时，债券持有人可以爸债券按约定条件回售给债券发行人。另外，可转换债券的发行人拥有强制赎回债券的权利。一些可转换债券在发行时附有强制赎回条款，规定在一定时期内，若公司股票的市场价格高于转股价达到一定幅度并持续一段时间时，发行人可按约定条件强制赎回债券。 由于可转换债券附有一般债券所没有的选择权，依次，可转换债券利率一般低于普通公司债券利率，企业发行可转化债券有助于降低其筹资成本。但可转化债券在一定条件下可转换成公司股票，因而会影响到公司的所有权。 可转换债券兼具债券和股票双重特点，较受投资者欢迎。我国证券市场早期进行过可转换债券的试点，如深宝安、中纺机、深南玻等企业先后在境内外发行了可转换债券。1996年，我国政府决定要选择有条件的公司进行可转换债券的试点，并于1997年颁布了《可转换公司债券管理暂行办法》。***************************************************欢迎访问My Blog：中国信托论坛 ***************************************************

四 : 可转换公司债券的核算[经典例题]

甲股份有限公司（本题下称“正保公司”）为上市公司，其相关交易或事项如下：

（1）经相关部门批准，正保公司于20×6年1月1日按面值发行分期付息、到期一次还本的可转换公司债券200000万元，发行费用为3200万元，实际募集资金已存入银行专户。

根据可转换公司债券募集说明书的约定，可转换公司债券的期限为3年，自20×6年1月1日起至20×8年12月31日止；可转换公司债券的票面年利率为：第一年1.5%，第二年2%，第三年2.5%；可转换公司债券的利息自发行之日起每年支付一次，起息日为可转换公司债券发行之日即20×6年1月1日，付息日为可转换公司债券发行之日起每满一年的当日，即每年的1月1日；可转换公司债券在发行1年后可转换为正保公司普通股股票，初始转股价格为每股10元（每股面值1元）；发行可转换公司债券募集的资金专项用于生产用厂房的建设。

（2）正保公司将募集资金陆续投入生产用厂房的建设，截至20×6年12月31日，全部募集资金已使用完毕。生产用厂房于20×6年12月31日达到预定可使用状态。

（3）20×7年1月1日，正保公司20×6支付年度可转换公司债券利息3000万元。

（4）20×7年7月1日，由于正保公司股票价格涨幅较大，全体债券持有人将其持有的可转换公司债券全部转换为正保公司普通股股票。

（5）其他资料如下：

①正保公司将发行的可转换公司债券的负债成份划分为以摊余成本计量的金融负债。

②正保公司发行可转换公司债券时无债券发行人赎回和债券持有人回售条款以及变更初始转股价格的条款，发行时二级市场上与之类似的没有附带转换权的债券市场利率为6%.

③在当期付息前转股的，不考虑利息的影响，按债券面值及初始转股价格计算转股数量。

④不考虑所得税影响。

要求：

（1）计算正保公司发行可转换公司债券时负债成份和权益成份的公允价值。

（2）计算正保公司可转换公司债券负债成份和权益成份应分摊的发行费用。

（3）编制正保公司发行可转换公司债券时的会计分录。

（4）计算正保公司可转换公司债券负债成份的实际利率及20×6年12月31日的摊余成本，并编制正保公司确认及20×6支付年度利息费用的会计分录。

（5）计算正保公司可转换公司债券负债成份20×7年6月30日的摊余成本，并编制正保公司确认20×7年上半年利息费用的会计分录。

（6）编制正保公司20×7年7月1日可转换公司债券转换为普通股股票时的会计分录。

[例题答案]

（1）负债成份的公允价值＝200000×1.5％/（1+6%）+200000×2％/（1+6%）2+200000×2.5％/（1+6%）3+200000/（1+6%）3＝178512.13（万元）

权益成份的公允价值＝发行价格－负债成份的公允价值＝200000－178512.13＝21487.87（万元）

（2）负债成份应份摊的发行费用＝3200×178512.13/200000＝2856.19（万元）

权益成份应分摊的发行费用＝3200×21487.87/200000＝343.81（万元）

（3）发行可转换公司债券时的会计分录为：

借：银行存款　　　　　　　　　　　　　　　　196800（发行价格200000-交易费用3200）

应付债券——可转换公司债券（利息调整）　24344.06（倒挤）

贷：应付债券——可转换公司债券（面值）　　　　　　　200000

资本公积——其他资本公积　　　　　　　　　　　　21144.06（权益成份的公允价值21487.87-权益成份应分摊的发行费用343.81）

（4）负债成份的摊余成本＝金融负债未来现金流量现值，假设负债成份的实际利率为r，那么：

200000×1.5％/（1+r）+200000×2％/（1+r）2+200000×2.5％/（1+r）3+200000/（1+r）3=200000-24344.06利率为6%的现值=178512.13万元利率为r的现值=175655.94万元 （200000-24344.06）；

利率为7%的现值=173638.56万元（6％-r）/（6％-7％）＝（178512.13-175655.94）/（178512.13-173638.56）

解上述方程r=6%-（178512.13-175655.94）/（178512.13-173638.56）*（6%-7%）=6.59% 20×6年12月31日的摊余成本＝（200000－24344.06）×（1＋6.59％）－200000×1.5％＝184231.67（万元），应确认的20×6年度资本化的利息费用＝（200000－24344.06）×6.59％＝11575.73（万元）。

正保公司确认及20×6支付年度利息费用的会计分录为：

借：在建工程　　11575.73

贷：应付利息　　　3000（200000×1.5％）

应付债券——可转换公司债券（利息调整）　8575.73

借：应付利息　　　3000

贷：银行存款　　　　　3000

（5）负债成份20×7年初的摊余成本＝200000－24344.06+8575.73＝184231.67（万元），应确认的利息费用＝184231.67×6.59％÷2＝6070.43（万元）。

正保公司确认20×7年上半年利息费用的会计分录为：

借：财务费用　　　　6070.43

贷：应付利息　　　　2000（200000×2％/2）

应付债券——可转换公司债券（利息调整）　4070.43（6）转股数＝200000÷10＝20000（万股）

正保公司20×7年7月1日可转换公司债券转换为普通股股票时的会计分录为：

借：应付债券——可转换公司债券（面值）　200000

资本公积——其他资本公积 21144.06

应付利息　　　　　　　　　　　　　2000

贷：股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20000

应付债券——可转换公司债券（利息调整）　　11697.9

资本公积――股本溢价　　　　　　　　　　　191446.16

[例题总结与延伸]

债券的负债成份和权益成份的公允价值的计算实际上就是将未来现金流量现值进行折现，未来现金流量包括利息和本金；折现的折现率实际上用的是市场上投资者投资债券的必要报酬率，因为只有按照这个必要报酬率折现后的债券价值才是债券可以定的公允价值。对于一个成熟的债券市场来说，债券的交易价格会在债券的公允价值上下浮动，一般在会计题目中我们承认市场是完善的有效的，那么债券的公允价值就是按照实际利率折现的值。

另外需要注意的是债券的实际利率并不一定是发行债券方采用的实际利率摊销中的实际利率，但凡是债券发行时发生了相关税费，发行方就承担了额外的费用，对于发行债券方来说就承担了实际上比投资者要求的报酬率更高的利息率，这一点需要明确。一般情况下题目中都会给出实际利率，如果是给出的市场的实际利率，一般不会涉及到发行费用的问题；如果给出的是发行债券方承担的实际利率，那么一般是会涉及到相关费用的处理问题。

关于实际利率的计算，掌握一个方法就是插值法：比如债券的面值为1000万元，5年期按年支付利息，本金最后一次支付，票面利率10％，购买价格为900万元，交易费用为50万元，实际利率为r，则期初摊余成本＝950＝1000×10％×（P/A，r，5）+1000×（P/F，r，5），即：

100/（1+r）+100/（1+r）^2+100/（1+r）3+100/（1+r）4+100/（1+r）5+1000/（1+r）5=950采用插值法，设r=11%，代入上式，则期初摊余成本=963.04；

设r=12%，代入上式，则期初摊余成本=927.9，则：

（11%-r）/（11%-12%）=（963.04-950）/（963.04-927.9）

可以计算出企业的实际利率r=11%-（963.04-950）/（963.04-927.9）*（11%-12%）=11.371%

[知识点理解与总结]

1、企业发行的可转换公司债券，应当在初始确认时将其包含的负债成份和权益成份进行分拆，将负债成份确认为应付债券，将权益成份确认为资本公积。在进行分拆时，应当先对负债成份的未来现金流量进行折现确定负债成份的初始确认金额，再按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额作为权益成份的初始确认金额。

2、这里需要注意一下如果发生了相关税费的，需要在权益成分和负债成本之间进行分摊，思路如下：

负债成份的公允价值＝未来现金流量的现值权益成份的公允价值=发行价格-负债成份的公允价值负债成份分摊的交易费用＝交易费用×负债成分的公允价值/（负债成份的公允价值+权益成份的公允价值）

权益成份分摊的交易费用＝交易费用×权益成分的公允价值/（负债成份的公允价值+权益成份的公允价值）

借：银行存款（发行价格-交易费用）

应付债券——可转换公司债券（利息调整）（倒挤）

贷：应付债券——可转换公司债券（面值）

资本公积——其他资本公积（权益成份－分摊的交易费用）

负债成份应分摊的交易费用实际上是计入了应付债券——可转换公司债券（利息调整）中。

分摊交易费用后，对于发行方来说，自己承担的实际利率是高于市场的实际利率的。那么这个时候需要计算包含了相关税费的债券的实际利率，比如债券负债成分公允价值为900万，分摊的交易费用为20万，那么这里对于发行方来说，债券的公允价值其实就变成了880万了，因为发行方实际是支出了费用的，相当于是收到的发行收入减少为880了，那么应该按照新的公允价值880来计算实际利率。也就是说，当发生了交易费用后的实际利率和市场上的实际利率是不一致的。

3、关于可转换公司债券处理的难点是在发生转股时，转股数的计算问题。很多人都会遇到这样的疑惑：究竟是按照面值来转换股票还是按照账面价值来转换股票。一般来说应该是按照账面价值来转换股票，按照既定的转换价格，再按照以后市场的发展来形成新的债券的公允价值，然后按照公允价值来转换。当然如果市场是看好的，发行方可能顾及到自己的利益，可能会规定就按照面值和固定的价格转换，就是不太想让投资者享受到市场向上的收益，那么投资者转换为股票的机率就更大，这对于发行方来说是有好处的。

作为考生来说，按照什么来转换并不重要，只要按照题目要求来做就可以了，所以没有必要焦虑究竟是按照什么来转换。 本文标题：可转换公司债券-可转换公司债券主要条款
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