一 : 我在湘财证券当炮灰的全记录 （转）

话说湘财证券的笔试也是近一个月前的事情了，周二电话通知面试，地点就在陆家嘴那一堆银行券商里头，华能大厦五楼。个人对办公室比较敏感，感觉华能这个楼貌似不太新，豪华程度在陆家嘴也就soso，但是空调温度适宜，更难得的是层高很高，感觉很开阔，很喜欢这样的办公环境。

(www.61k.com。

我来得很早，但是已经有两个男生等在那边，三个人在门口站了一小会儿就被一个阿姨(我确定是保洁阿姨)带进办公室。五层整层都是湘财的地方，空间开阔得一塌糊涂，很大气的感觉，最萌的是入口玄关处放着一大清官员的头像，第一反应肯定是曾国藩，虽然之后都一直没有求证。。。真真是湖南的券商啊~~就是有文化~~~看了他们手册里面的企业文化，什么儒商道术四位一体啦~~~什么朔风飞扬、正信煌煌啦。。。唉，心里已经沦陷。。。下面开始正题：

首先是基本信息的登记，只有简历编号、姓名、学校、专业和联系方式，这个登记册是用来分讨论小组的，原来分组是采用先到先面原则的，恩，看来没有白白早来，被分在了第一组。

然后是一个HRGG对这次招聘情况的介绍，基本上是一个“百人培训项目”，在全国招100人左右，大家会首先到营业部锻炼，接受定期或不定期的培训，然后根据个人能力定岗。关于面试的流程，今天两轮，第一轮群面，刷掉一半人，剩下的人可以有单独面试的机会，对于一些专业性的岗位，可能还需要专业的笔试和面试，而后会有录用意向。在得到这个录用意向的通知之后，需要一段时间的实习，实习之后才会正式签三方。今天的面试结果会在两周内通知，其他一切流程的时间都不确定。

之后就看了宣传片，在之后就开始群面了。只有discuss没有debate。中间一直偷偷瞄HR，貌似看简历的时间很多。自己觉得今天的群面表现不太好，组里头有个很强大的mm,给人很大的压迫感，抢话的情况也一直发生，整个组的组织协调工作都不是很好，自己也没太说话。不过还好没有辩论什么的，总归是一组刷一半的，就莫名进了下一轮。

回到之前等待的大会议室稍事片刻后，HRGG进来当场宣布名单，进了下一轮的继续等待，没有的就可以回家了，谢谢。这个比较有喜感，本来期待什么五彩缤纷的表情都没有出现，大家，不论in了还是out了都好蛋腚好蛋腚，偶微微有些失落，后来才觉着，大概是这些同学里，自己心态最不好吧，听到自己名字的时候表情有些夸张。。。呵呵。

之后就是漫长的等待，等第三组进去之后，我作为第一组第一个进了单独面试房间。。。(ps,我面的是法人治理岗)，于是炮灰历程开始。。。

面试官理论上是一个中年亮眼睛大叔和刚才一直穿梭往来的HRGG，但事实上，由于HRGG一直在穿梭往来。。。所以基本上只有大叔了。大叔很和蔼，但是很专业，我本来准备好的对于湘财企业文化的溢美之词以及与其理念及其符合的个人介绍完全没有机会表达，直接跟我说了一下法人治理岗这个岗位的基本情况，然后问我自己的想法。我就把公司法务合规那一套拿来blabla乱说一气。于是他的眼睛更亮了(这难道是好现象么?起码我当时这么认为)。。。于是他开始问我极其专业的法律问题，比如，你认为一股独大的现象在公司治理结构中应该如何破解?你对《公司法》第41条有虾米见解?你认为公司三会和经营管理层的关系是什么?他们在公司中的地位如何?神呐~~~~俺已经多少年没有碰过公司法啦~~~还跟俺探讨民商法理论。。。偶心里那个汗啊。。。强装自信笑容地乱答一气，心里还是十分惭愧的，毕竟一个法律专业的人，这点冬冬都答得磕磕绊绊的甚至是错的

我在湘财证券当炮灰的全记录 （转）

二 : 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司

公开转让说明书

主办券商

二零一四年一月

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。［www.61k.com)

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

1-1-2

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

（一）证券市场周期性变化导致的盈利风险

我国证券公司的主营业务收入主要来源于提供资本市场相关服务，证券公司的财务状况和经营成果很大程度上取决于证券市场的景气程度。［www.61k.com)证券公司主要业务包括：经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务等。如果证券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等服务的外部需求就会减弱，盈利水平可能大幅度下降。此外，证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。

本公司经营业绩与证券市场周期性变化高度相关，存在一定的波动性。2011年、2012年及2013年1-9月，公司的营业收入分别为61,296.77万元、89,457.44万元及67,060.48 万元，净利润分别为2,082.75万元、16,641.81万元及18,408.73 万元。

如果未来我国证券市场陷入较长的不景气周期，则可能对本公司的盈利情况造成不利影响。

（二）经纪业务风险

我国证券公司的产品种类较为单一，收入来源高度依赖经纪业务。本公司近年来通过积极开拓创新业务，努力拓展收入增长点，但经纪业务收入仍然是公司营业收入的主要构成。2011年、2012年及2013年1-9月，公司经纪业务收入占

1-1-3

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

营业收入的比重为114.35%、56.23%、76.35%。［www.61k.com］

我国证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策。近年来，随着各证券公司经纪业务竞争的加剧，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑。2009年10月28日，中国证监会颁布了《关于修改〈关于进一步规范证券营业网点的规定〉的决定》，放宽了证券公司在住所地辖区和全国设立证券营业部的条件。证券营业部数量的增加，将加剧证券公司经纪业务的竞争程度。此外，2013年3月15日，中国证券业协会发布了《证券公司开立客户账户规范》，规定证券公司可以通过见证、网上等方式为客户开立账户。网上开户方式的推广，将极有可能改变证券公司经纪业务的竞争格局。

除此之外，我国证券市场投资者结构的改变，也会影响公司未来的经纪业务收入。目前，我国资本市场个人投资者占比较高，换手率也较高，交易较为活跃。未来，随着我国机构投资者的不断壮大，市场整体的交易频率可能会降低，且机构投资者与证券公司就佣金费率的协商具有较强的议价能力，可能导致证券公司经纪业务收入发生波动。

（三）自营业务风险

本公司自营业务的投资品种涵盖权益类和固定收益类产品。2011年、2012年及2013年1-9月，公司自营业务的收入分别为-19,625.65万元、29,567.57万元及6,075.69万元，存在一定的波动性。我国证券市场波动较大，且投资工具有限，难以有效利用对冲工具规避系统性风险，在市场剧烈波动时，本公司自营业务面临较大的市场系统性风险。同时，本公司自营业务同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使本公司遭受损失。

（四）资产管理业务风险

本公司资产管理业务的盈利水平自2012年以来持续增长。但是，我国证券市场存在的投资品种较少、风险对冲机制匮乏等因素对公司资产管理业务的稳定

1-1-4

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

增长构成挑战。[www.61k.com］此外，公司的资产管理业务面临激烈的市场竞争，同质化的竞争产品不仅来自其他证券公司，基金公司、信托公司、银行等金融机构向市场提供的替代产品对公司的资产管理业务也形成一定程度的竞争。因此，未来若公司无法在产品设计、渠道拓展等方面取得竞争优势，公司的资产管理业务可能会面临不利影响。

61阅读提醒您本文地址：

（五）创新业务风险

本公司同时经营期货中间介绍业务、融资融券、债券质押式报价回购、约定购回、股票质押式回购等创新业务。此类创新业务对证券公司的资本规模、风险控制能力提出了较高的要求。未来若公司不能在资本积累、业务经验、人才储备、管理水平等方面为创新业务提供足够的支撑，公司的创新业务可能面临潜在风险。

（六）盈利模式变动风险

未来，随着资本市场管制的逐步放松，证券公司将迎来创新业务发展的历史性机遇，各证券公司的盈利模式将呈现多元化趋势，当下产品高度同质化的局面有望打破。公司目前收入主要来自证券经纪、自营、资产管理和投资银行等传统业务。报告期内，随着公司陆续开展创新业务，公司来自融资融券、约定购回、股票质押式回购等资本中介业务的收入逐渐攀升。2013年，公司设立了直投子公司，专门从事直接投资业务。上述业务的发展导致公司盈利模式在未来可能发生变动，提请投资者注意相关风险。

（七）信息技术风险

本公司客户服务、风险管理、办公系统、证券交易系统、财务会计和内部控制等环节的正常运转均依靠信息技术系统作为支撑。本公司依赖信息技术来准确、及时地处理各类交易，并存储和处理大量的业务和经营活动数据。尽管本公司近年来不断加大对信息技术系统的投入，努力提高本公司信息系统的稳定性和

1-1-5

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

运行效率，但信息系统仍可能因软硬件故障、病毒感染、黑客入侵、操作不当等原因而无法正常运行，进而使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失。(www.61k.com]若开展业务活动主要的信息系统不能正常运行，本公司的正常运转将受到影响，从而对公司经营业绩造成不利影响。

（八）合规风险

合规风险，是指因证券公司或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或有关规则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的风险。

为确保中国证券市场及证券行业的健康发展，中国证券业受到高度监管，证券公司在经营过程中须符合《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等一系列有关法律、法规、规范性文件的要求。

未来如果公司违反法律、法规以及监管规则的有关规定，可能将受到行政处罚或者被监管机关采取监管措施，从而使公司面临重大财务损失或者信誉受损的风险。

（九）监管政策风险

中国证券市场是新兴加转轨的市场，随着证券市场的发展，相关证券法律法规的建设也处于逐步丰富、完善阶段。但法律法规建设相对于市场经济活动有一定的滞后性，个别业务领域存在着相关法律法规缺位或其规定不尽明确，个别地区还存在执法环境不完善等情况，可能会使公司业务开展时面临缺乏相应法律依据、相关权益难以得到法律保障的情形，进而对本公司经营及业绩产生不利影响。

证券行业是受到严格监管的行业，证券公司开展业务时需符合一系列法律、法规、监管政策的要求，国家关于证券行业的相关法律、法规和监管政策可能随着证券市场的发展而不断调整、完善，法律、法规、规章和其他规范性文件的变化可能会影响证券业的经营模式和竞争方式，使得公司各项业务发展存在不确定性。

1-1-6

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

此外，我国证券市场的创新产品正不断推出。(www.61k.com]在市场准入方面，如果本公司未能在资本实力、公司治理、风险控制、人才储备等诸多方面做好准备，未能达到监管部门开展新业务的要求，本公司将存在业务资格不获批准的风险。

（十）股东资格不能获得监管机构批准的风险

依照《证券公司监督管理条例》等有关法律法规的规定，任何单位或者个人认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的5%，或者以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司5%以上的股权的，均应当经过国务院证券监督管理机构的批准。如果投资者持有公司的股份超过5%，存在不能取得监管机构的批准，从而导致其投资目的落空的风险。 （十一）股权集中的风险

公司的控股股东新湖控股持有公司71.15%股权，公司的实际控制人黄伟通过新湖控股和新湖中宝，合计间接持有公司74.59%的股权。公司虽已建立并执行关联交易回避表决制度、独立董事制度等内控制度，但控股股东、实际控制人可凭借其控制地位，影响公司人事、生产和经营管理决策，给公司正常经营带来一定的影响，可能会对投资者利益带来潜在风险。

1-1-7

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

目录

声明 ............................................................................................................................... 2

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

（一）证券市场周期性变化导致的盈利风险 ........................................................ 3

（二）经纪业务风险 ................................................................................................ 3

（三）自营业务风险 ................................................................................................ 4

（四）资产管理业务风险 ........................................................................................ 4

（五）创新业务风险 ................................................................................................ 5

（六）盈利模式变动风险 ........................................................................................ 5

（七）信息技术风险 ................................................................................................ 5

61阅读提醒您本文地址：

（八）合规风险 ........................................................................................................ 6

（九）监管政策风险 ................................................................................................ 6

（十）股东资格不能获得监管机构批准的风险 .................................................... 7

（十一）股权集中的风险 ........................................................................................ 7

目录 ............................................................................................................................... 8

释义 ............................................................................................................................. 11

第一节 基本情况 ....................................................................................................... 14

一、公司概况 .......................................................................................................... 14

二、股票挂牌情况 .................................................................................................. 15

三、公司的股权结构及股东情况 .......................................................................... 16

五、公司董事、监事、高级管理人员 .................................................................. 52

六、报告期内主要会计数据、财务指标及监管指标 .......................................... 58

七、有关机构 .......................................................................................................... 62

第二节 公司业务 ....................................................................................................... 64

一、公司主营业务及主要服务 .............................................................................. 64

二、公司内部组织结构与主要业务流程 .............................................................. 75

1-1-8

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

三、与公司业务相关的资源要素 .......................................................................... 93

四、公司主营业务相关情况 ................................................................................ 108

五、公司商业模式 ................................................................................................ 111

六、公司所处行业基本情况 ................................................................................ 114

七、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................ 124

第三节 公司治理 ..................................................................................................... 131

一、公司“三会”的建立健全及运行情况 ........................................................ 131

二、公司治理机制、内部控制制度的建设及执行情况 .................................... 135

三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况 ................................................ 138

四、公司的独立性 ................................................................................................ 141

五、同业竞争情况 ................................................................................................ 142

六、关联方资金占用、关联担保情况及相关制度安排 .................................... 143

七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 ................................................ 144

八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 ............................ 146

第四节 公司财务 ..................................................................................................... 149

一、最近两年一期经审计的财务报表 ................................................................ 149

二、财务报表编制基础及合并财务报表范围 .................................................... 154

三、注册会计师审计意见 .................................................................................... 155

四、主要会计政策和会计估计 ............................................................................ 155

五、报告期会计政策或会计估计的变更情况 .................................................... 168

六、报告期利润形成的有关情况 ........................................................................ 168

七、报告期主要资产情况 .................................................................................... 181

八、报告期重大债务情况 .................................................................................... 201

九、报告期股东权益情况 .................................................................................... 204

十、报告期现金流情况 ........................................................................................ 205 十一、关联方、关联关系和关联交易情况 ........................................................ 207 十二、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 ................ 214 十三、报告期内资产评估情况 ............................................................................ 215 十四、股利分配政策和最近两年分配情况 ........................................................ 216

61阅读提醒您本文地址：

1-1-9

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

十五、子公司/下属单位基本情况 ....................................................................... 217 十六、风险因素 .................................................................................................... 218

第五节 有关声明 ..................................................................................................... 225

一、申请挂牌公司声明 ........................................................................................ 226

二、主办券商声明 ................................................................................................ 234

三、律师事务所声明 ............................................................................................ 235

四、会计师事务所声明 ........................................................................................ 236

五、评估机构声明 ................................................................................................ 237

第六节 附件 ............................................................................................................. 238

一、主办券商推荐报告 ........................................................................................ 238

二、财务报表及审计报告 .................................................................................... 238

三、法律意见书 .................................................................................................... 238

四、公司章程 ........................................................................................................ 238

1-1-10

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

释义

在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

1-1-11

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

二、专业术语释义

1-1-12

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注：本公开转让说明书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。(www.61k.com）

1-1-13

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

第一节 基本情况

一、公司概况

公司名称：湘财证券股份有限公司

英文名称：Xiangcai Securities Co., Ltd

注册资本：人民币3,197,255,878元

注册地址：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

法定代表人：林俊波

有限公司成立日期：1996年8月2日

股份公司成立日期：2013年11月21日

营业执照号：430000000011972

组织机构代码：18380084-3

联系电话：0731-84451488

传 真：0731-84430252

董事会秘书：严颖

邮政编码：410004

互联网网址：www.xcsc.com

经营范围：从事证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务(在经营证券业务许可证核定的期限内开展上述业务)。(www.61k.com］

所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司所处行业为J67资本市场服务；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为J67资本市场服务。

1-1-14

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

二、股票挂牌情况

（一）股票挂牌概况

股票代码：430399

股票简称：湘财证券

股票种类：人民币普通股

每股面值：1.00元

股票总量：3,197,255,878股

挂牌日期： 年 月 日

（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺

1、《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。（www.61k.com］公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”

61阅读提醒您本文地址：

1-1-15

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、湘财证券《公司章程》对股权转让的限制规定如下：

（1）《公司章程》第二十四条：“发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得转让。（www.61k.com]

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

（2）《公司章程》第二十五条第一款：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但是，本公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。”

（3）《公司章程》第二十七条：“公司股东及其实际控制人应具备法律法规和中国证监会规定的资格条件。

股东转让所持有的股份，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。”

（4）《公司章程》第二十八条第二款：“未经中国证券监督管理部门批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。”

4、截至本公开转让说明书签署日，新湖控股持有的公司71,035.45万股股份办理了股权质押，详见本节之“三、公司的股权结构及股东情况”之“（二）股东的持股情况”。

除上述情况外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他限制转让的情形。

三、公司的股权结构及股东情况

（一）股权结构

截至本公开转让说明书签署日，湘财证券的股权结构图如下：

1-1-16

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二）股东的持股情况

截至本公开转让说明书签署日，公司股东的持股情况具体如下：

1-1-17

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

除新湖控股外，其他股东所持公司股份不存在质押的情形。[www.61k.com]新湖控股所持公司股份质押的具体情况如下：

（三）控股股东基本情况

截至本公开转让说明书签署日，湘财证券的控制关系如下图所示：

1-1-18

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

新湖控股持有公司71.15%股份，系公司的控股股东。[www.61k.com］新湖控股的基本情况如下：

公司名称：新湖控股有限公司

成立时间：2000年10月31日

注册地址：杭州市体育场路田家桥2号

注册资本：415,385万元

股东构成：浙江新湖集团股份有限公司持有52%股权，新湖中宝股份有限公司持有48%股权

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）。（上述经营范

1-1-19

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。(www.61k.com]）

（四）实际控制人及其变动情况

截至本公开转让说明书签署日，黄伟通过其实际控制的新湖控股和新湖中宝，合计间接持有湘财证券74.59%的股权。因此，黄伟系公司的实际控制人。

黄伟，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年至1999年，任新湖集团董事长兼总经理；1999年至2000年，任新湖集团名誉董事长；2000年至今，任新湖控股董事长。

报告期内，公司的实际控制人未发生变化。

（五）股东之间的关联关系

截至本公开转让说明书签署日，新湖控股和新湖中宝皆受黄伟实际控制。除上述情形外，公司股东之间不存在关联关系。

（六）股本演变

1、1996年8月公司成立

湘财有限设立于1996年8月。与公司设立有关的事项如下：

1995年10月23日，中国人民银行出具了《关于成立湘财证券有限责任公司的批复》（银复[1995]372号），同意成立湘财有限并核准了公司章程。

1996年5月，湖南湘财实业发展公司等11名股东签署了《湘财证券有限责任公司章程》。

1996年8月2日，湖南英特会计师事务所出具了《验资报告》（湘英特验字

[96]第054号），对湘财有限各股东的出资予以审验。经审验，湘财有限实收资本1亿元，其中湖南湘财实业发展公司以其拥有的原湖南省湘财证券公司全部净资产出资，出资额为1,500万元；其他股东以货币出资。

1996年2月10日，湖南省会计师事务所出具了《资产评估报告》（湘会师[1996]

1-1-20

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

评字第005号）。(www.61k.com）截至1995年12月31日，湖南湘财实业发展公司用以出资的原湖南省湘财证券公司全部净资产的评估值为15,633,594.07元。

61阅读提醒您本文地址：

1996年8月2日，湘财有限取得了由湖南省工商局核发的注册号为18380084-3（3-1）的《企业法人营业执照》。湘财有限成立时的住所为长沙市韶山路附20号，法定代表人为陈学荣，注册资本为人民币1亿元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“发行和代理发行各种有价证券；自营和代理买卖各种有价证券；有价证券的代保管、鉴证和过户；代理还本付息和分红派息等权益分派业务；基金和资产管理业务；企业重组、收购与兼并业务；投资咨询、财务顾问业务；金融期货自营业务；外币证券业务；中国人民银行批准的其他业务”。

湘财有限设立时的股权结构如下：

2、1997年12月股权转让

1997年4月22日，衡阳市金果实业股份有限公司与上海文正实业有限公司签订了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给上海文正实业有限公司。

1997年5月8日，湖南五一文实业股份有限公司与深圳市藩成投资发展有限公司签订了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳市藩成投资发展有限公司。

1-1-21

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1997年6月15日，番禺市向信房地产有限公司与深圳市仁亨投资有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳市仁亨投资有限公司。[www.61k.com)

1997年7月6日，海南民福投资集团公司与福建省晋江高科技园新星建设发展公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给福建省晋江高科技园新星建设发展公司。

1996年12月10日，海南天龙集团公司与上海世泽企业有限责任公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给上海世泽企业有限责任公司。

1997年7月31日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。 1997年12月1日，湘财有限就上述事项办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让后湘财有限的股权结构为：

3、1998年8月股权转让

1998年5月26日，海南博源投资股份有限公司（原名“海南长实实业股份有限公司”）与长沙南顺实业有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给长沙南顺实业有限公司。

1-1-22

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1998年5月30日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。[www.61k.com) 1998年8月11日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后湘财有限的股权结构为：

4、1999年6月股权转让

1998年9月1日，福建省晋江高科技园新星建设发展公司与深圳仁亨投资有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给深圳仁亨投资有限公司。

1999年5月22日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。 1999年6月2日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让完成后湘财有限的股权结构为：

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

5、2000年1月增资

1999年8月18日，湘财有限老股东与湖南华菱钢铁集团有限责任公司、山东电力集团公司、新疆伊力特实业股份有限公司等新股东签署《湘财证券有限责任公司增资扩股出资协议书》，约定湘财有限的注册资本增至100,200万元，其中，以公司资本公积、留存收益转增注册资本8,000万元，另由新股东认缴82,200万元。(www.61k.com)

1999年8月28日，湘财有限股东会审议通过了上述增资事项。

1999年8月26日，湖南开元会计师事务所出具了《验资报告》（开元所[1999]内验字第035号），对本次增资予以审验。

1999年10月8日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》（证监机构字[1999]113号），批准了本次增资。

2000年1月5日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。 本次增资完成后，湘财有限的股权结构变更为：

1-1-24

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

6、2000年3月股权转让

2000年1月20日，上海成浦企业（集团）有限公司与湖南国光瓷业集团股份有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限5,000万元出资转让给湖南国光瓷业集团股份有限公司。（www.61k.com］本次股权转让发生于公司既有股东之间。

2000年3月31日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后湘财有限的股权结构为：

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

61阅读提醒您本文地址：

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注1：湖南电广传媒股份有限公司由湖南电广实业股份有限公司更名而来。［www.61k.com)

7、2001年6月股权转让

1999年，上海世泽企业有限责任公司与山东电力集团公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,800万元出资转让给山东电力集团公司；2000年9月11日，南昌科瑞集团有限公司与鲁能英大集团有限公司、山东电力集团有限公司签署了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,800万元出资转让给山东电力集团有限公司；湖南山木房地产开发有限公司与湖南中天电脑科贸有限公司签订了股权转让协议，约定将其持有的湘财有限450万元出资转让给湖南中天电脑科贸有限公司。

2001年3月10日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让事项。 2001年6月20日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后湘财有限的股权结构为：

1-1-26

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

8、2002年4月股权转让、增资

2000年8月18日，山东鲁能投资公司与山东电力集团公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限1,000万元出资转让给山东电力集团公司。（www.61k.com］

2000年9月8日，山东电力集团公司与山东鲁能发展集团有限责任公司签订了《发起人协议书》，约定双方共同发起设立山东鑫源控股有限公司，注册资本为154,300万元，其中山东电力集团公司持股97.44%。山东电力集团公司以其持有的对金融机构的股权作为出资，出资资产包括其持有的湘财有限19,600万元出资。设立完成后，山东鑫源控股有限公司持有湘财有限19,600万元出资。

2001年8月3日，深圳市仁亨投资有限公司与青海省投资公司签订股权转让协议，约定将其持有的湘财有限100万元出资转让给青海省投资公司。

2002年3月8日，湘财有限新、老股东共同签署了《增资扩股出资协议书》，约定湘财有限注册资本增至251,470.50万元，增资部分包括公积金转增股本10,440.84万元，向股东募集140,829.66万元。

2002年3月17日，湘财有限股东会审议通过了上述增资事项。

2002年3月15日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2002]内验字第016号），确认公司新增注册资本151,270.50万元，其中以公积金转增实收资本10,440.84

万元，以现金认缴实收资本140,829.66万元。

2002年4月9日，中国证监会核发“证监机构字[2002]91号”《关于同意湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》，同意湘财有限调整后的增资扩股方案，核准公司注册资本增至251,470.5万元。

2002年4月30日，湘财有限就上述股权转让、增资等事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让、增资完成后，湘财有限的股权结构如下：

1-1-27

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注1：青海省投资集团有限公司由青海省投资公司更名而来。(www.61k.com］

9、2003年12月股权转让

湖南金健米业股份有限公司、常德市粮油总公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司分别于2003年8月27日、2003年8月27日、2003年10月24日与山西和信电力发展有限公司签署股权转让协议，将各自持有的全部湘财有限股权转让给山西和信电力发展有限公司。2003年10月，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让。

2004年5月19日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2004]175号），批准了上述股权转让。

2003年12月1日，湘财有限就上述股权转让事项办理完毕工商变更登记手续。

1-1-28

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构为：

注1：上海迪策科技发展有限公司由湖南中天电脑科贸有限公司更名而来。[www.61k.com）

10、2007年2月减资、增资、股权转让

湘财有限因经营不善，资产负债率过高，于2007年实施了资产重组，具体情况如下：

（1）2006年10月18日，湘财有限股东会审议通过了关于公司进行债务重组的方案，批准公司与股东、债权人分别签署增资重组协议、债转股协议。方案具体如下：

①老股东增资与减资

公司部分老股东以现金对公司增资57,342.45万元，认缴情况如下：

1-1-29

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注1：湖南华升工贸进出口（集团）公司为公司老股东湖南华升股份有限公司的实际控制人，经各股东同意，湖南华升股份有限公司的增资权利由南华升工贸进出口（集团）公司行使。［www.61k.com］

上述认缴增资的股东（含湖南华升股份有限公司）原本持有的湘财有限股权按3:1折为重组后的公司股权；未认缴增资的其他20名公司老股东持有的公司股权按20:1折为重组后的公司股权。

61阅读提醒您本文地址：

②债权人债转股

将170,000.10万元公司债务按照1:1转为重组后公司股权（以下简称“债转股股权”），具体如下：

A、债权人直接债转股

2006年10-11月间，公司与下列债权人分别签署了《债转股协议书》，约定各债权人将对公司的债权转化为公司等额股权：

B、债权人间接债转股

公司部分债权人因政策受限，不符合证券公司的股东资格，2006年10-11月间，公司与该等债权人、第三方签署了《承债转股协议书》，约定由第三方受让债权人享有的对公司的债权，并将该等债权转化为等额公司股权。上述交易完

1-1-30

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

成后，第三方成为公司新股东：

按照《债转股协议书》和《承债转股协议书》的约定，债转股股东有权请求将债转股股权按2:1的比例转化为非债转股股股权；实施债转股5年后，债转股股东有权请求公司按1:1的比例回购债转股股权。［www.61k.com）

（2）2007年1月11日，中国证监会下发《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号），原则批复公司的增资扩股方案。

（3）2007年1月22日，钢铁研究总院和湖南湘财实业发展公司就股权转让达成协议，钢铁研究总院将其对湘财有限的350万元出资转让给湖南湘财实业发展公司。后双方又约定将湖南湘财实业发展公司持有的湘财有限17,931,700元出资转让给钢铁研究总院。

（4）湖南电广传媒股份有限公司经历本次增资、减资后，持有的湘财有限出资从5,521万元变更为3,601万元。但是，因湖南电广传媒股份有限公司持有的湘财有限41,833,861元出资被广州市人民法院冻结，湖南广电传媒持有的公司股权无法办理工商变更登记。2007年2月5日，湘财有限向湖南省工商局提交《关于电广传媒公司持有我公司股权工商变更登记情况的报告》（湘财证券[2007]第52号），请求对湖南广电传媒持有的公司股权在下次工商变更中一并办理。

（5）2007年1月22日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《验资报

1-1-31

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

告》（开元所内验字[2007]第004号）。［www.61k.com）经审验，湘财有限的注册资本变更为294,856.64万元。

（6）2007年2月5日，中国证监会湖南监管局下发《关于湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的复函》（湘证监函[2007]06号），同意湘财有限对中国证监会下发的《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号）中的增资扩股方案进行调整。

2007年2月9日，湘财有限就上述减资、增资及股权转让等重组事项办理完毕工商变更登记手续。

本次股权变动完成后，湘财有限的股权结构如下：

1-1-32

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注1：湖南华升股份有限公司由湖南华升益鑫泰股份有限公司更名而来。［www.61k.com] 注2：长城信息产业股份有限公司由湖南计算机股份有限公司更名而来。

11、2007年5月增资扩股

2007年3月3日，湘财有限股东会作出决议，同意新湖控股有限公司及其关联公司以现金对湘财有限增资34,000万元，增资价格为1元/每元出资额；同意新湖控股有限公司及其关联公司有权在一年半内以同等价格单方面对湘财有限增资100,000万元，其他股东放弃相应的增资权利；同意公司股东可将持有的公司股权转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。

2007年4月19日，中国证监会出具了《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]89号），批准了新湖控股有限公司及其关联方对湘财有限的增资。

2007年4月24日，湖南开元有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（开元所内验字[2007]第013号）。经审验，湘财有限的注册资本增至326,936.6356万元。

2007年5月11日，湘财有限就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。 本次增资完成后湘财有限的股权结构为：

1-1-33

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

12、2007年10月股权转让

2007年3月3日，湘财有限股东会决议，同意公司股东可将持有的公司股权转让给新湖控股或其关联方，其他股东放弃相应的优先购买权。（www.61k.com]

2007年3月，新湖控股先后与以下股东签署股权转让协议，约定由新湖控股收购各方持有的湘财有限债转股股权及非债转股股权，价格为1元/每元出资额。具体如下：

1-1-34

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

61阅读提醒您本文地址：

2007年10月8日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2007]247号），批准了上述股权转让。（www.61k.com]

2007年，湖南湘财实业发展公司与湖南大学资产经营有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限149.067万元出资转让给湖南大学资产经营有限公司，价格为1元/每元出资额。2007年10月15日，湘财有限过半数其他股东批准了上述股权转让。

2007年10月17日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构为：

1-1-35

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

13、2008年3月股权转让

2007年5月27日，新疆石油管理局住房资金管理中心与新湖控股有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限4,548万元出资转让给新湖控股，价格为1元/每元出资额。(www.61k.com）

2007年9月10日，河北省劳动和社会保障厅农村社会保险处与新湖控股签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限2,800万元出资转让给新湖控股，价格为1元/每元出资额。

2007年11月8日，湘财有限股东会审议通过了关于上述股权变动的章程修正案。

2008年3月18日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构为：

1-1-36

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

14、2008年10月增资

2007年3月3日，湘财有限股东会决议，同意新湖控股有限公司及其关联公司有权在一年半内按1元/每元出资额的价格，对湘财有限单方面增资10亿元，其他股东放弃相应的增资权利。［www.61k.com]

2008年8月13日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]1030号），核准新湖控股对湘财有限增资10亿元。

2008年9月28日，开元信德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（开元信德湘验字[2008]第045号），对新湖控股上述增资事项予以审验。

2008年10月9日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。 本次增资完成后，湘财有限的股权结构为：

1-1-37

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

15、2009年3月股权转让

2008年3月20日，长沙南顺实业有限公司与湖南嘉华资产管理有限公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限99.378万元出资以1元/每元出资额的价格转让给湖南嘉华资产管理有限公司。［www.61k.com]

2008年3月18日，湘财有限股东会审议通过了上述股权转让。

2009年3月6日，湘财有限就本次股权转让办理完毕工商变更登记手续。 本次股权转让完成后，湘财有限的股权结构为：

1-1-38

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

16、2009年11月减资

2009年7月13日，湘财有限股东会决议，将湘财有限注册资本中的171,019.2956万元债转股股权进行减资、回购，具体如下：新湖控股、西安赛尔生物工程制药有限责任公司、西北电网有限公司合计持有的湘财有限87,616.4956万元债转股股权按2:1的比例转为公司非债转股股权；湘财有限以现金回购并注销山东鲁能物业公司、陕西西延铁路有限责任公司、东北电力物资总公司三家公司合计持有的83,402.8万元债转股股权，回购价格为1元/每元出资额。［www.61k.com）

2009年7月25日，湘财有限在《证券时报》发布减资公告，通知债权人自公告发布之日起四十五日内，可向公司提出清偿债务或者提供相应担保的请求。

2009年10月10日，中国证监会出具了《关于核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2009]1041号），核准湘财有限注册资本由426,936.6356万元变更为299,725.5878万元。

2009年10月26日，浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（浙天会验[2009]211号）。经审验，湘财有限的注册资本变更为299,725.5878万元。

2009年11月20日，湘财有限就本次减资办理完毕工商变更登记手续。 本次减资完成后，湘财有限的股权结构为：

1-1-39

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注1：原股东浙江新湖创业投资股份有限公司已被新湖中宝股份有限公司吸收合并，前者所持湘财有限股权由后者承继。［www.61k.com）

61阅读提醒您本文地址：

注2：中国钢研科技集团公司由钢铁研究总院更名而来。

17、2011年1月股权无偿划转

2008年至2009年，国家电网公司将其间接持有的湘财有限股权在不同下属子公司之间进行无偿划转，具体如下：

2008年5月15日，西北电网有限公司与国网资产管理有限公司签署股权划转协议，约定将其持有的湘财有限11,852.7978万元出资无偿划转给国网资产管理有限公司；

2008年5月23日，山东鑫源控股有限公司与国网资产管理有限公司签署《股权划转协议》，约定将其持有的湘财证券39,088万元出资无偿划转给国网资产管理有限公司；

2009年11月，山东鲁能物资集团有限公司与国网资产管理有限公司签署《股权划转协议》，约定将其持有的湘财证券8,384万元出资无偿划转给国网资产管理有限公司。

2010年1月22日，国家电网公司向国务院国有资产监督管理委员会呈报了《关于无偿划转英大国际信托有限责任公司、鲁能金穗期货经纪有限公司、湘财证券有限责任公司国有股权的报告》（国家电网金融[2010]105号）。根据该报告，西北电网有限公司、山东鑫源控股有限公司、山东鲁能物资集团有限公司以及国

1-1-40

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

网资产管理有限公司均为国家电网公司下属全资子公司。（www.61k.com]依据国务院国有资产管理委员会2005年颁发的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的有关规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。

2010年1月6日，湘财有限股东会审议通过了上述股权变动事项。 2010年12月9日，中国证监会出具《关于核准湘财证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2010]1768号），核准国网资产管理有限公司持有湘财有限5%以上股权的股东资格。

2011年1月14日，湘财有限就上述股权划转办理完毕工商变更登记手续。 上述股权划转完成后，湘财有限的股权结构为：

注1：由中国钢研科技集团公司更名而来。

18、2011年6月股权转让

2011年4月28日，新疆伊力特实业股份有限公司与伊犁农四师国有资产投资有限责任公司签署股权转让协议，约定将其持有的湘财有限552.1万元出资转

1-1-41

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

让给伊犁农四师国有资产投资有限责任公司，转让价格为1元/每元出资额。(www.61k.com]

2011年4月8日，湘财有限股东会批准了本次股权转让。

2011年3月22日，新疆生产建设兵团农业建设第四师国资委印发了《关于伊力特实业股份有限公司转让所持湘财证券股权的决定》（师国资发[2011]13号），批准了上述股权转让事项。

2011年5月25日，湖南证监局出具了《关于湘财证券变更持有5%以下股权股东的无异议函》（湘证监函[2011]107号），对上述股权变动无异议。

2011年6月16日，湘财有限就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续。 上述股权转让完成后，湘财有限的股权结构为：

注1：英大国际控股集团有限公司由国网资产管理有限公司更名而来。

注2：西安大唐医药销售有限公司由西安赛尔生物工程制药有限责任公司更名而来。

19、2012年9月增资

2012年3月26日，经湘财有限股东会决议，新湖控股以1.02元/每元出资额的价格对公司增资20,400万元。

2012年6月18日，湖南证监局出具《关于核准湘财证券变更注册资本的批

1-1-42

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

复》（湘证监机构字[2012]59号），核准湘财证券注册资本变更为3,197,255,878元。(www.61k.com］

2012年9月7日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验（2012）2-34号）。经审验，新湖控股对湘财有限增资20,400万元，其中20,000万元计入注册资本，其余金额计入资本公积。

2012年9月14日，湘财有限就上述增资办理完毕工商变更登记手续。 上述增资完成后，湘财有限的股权结构为：

注1：国网英大国际控股集团有限公司由英大国际控股集团有限公司更名而来。

20、2013年11月整体变更

天健会计师对湘财有限截至2012年12月31日的财务报表进行了审计，并于2013年3月1日出具了《审计报告》（天健审[2013]2-10号）。经审计，湘财有限截至2012年12月31日账面净资产为3,299,619,362.38元。

2013年6月27日，中联资产评估集团有限公司出具了《资产评估报告》（中联评报字[2013]第478号）。经评估，截至评估基准日2012年12月31日，湘财有限净资产评估值为357,722.64万元。

1-1-43

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2013年9月27日，湘财有限股东会决议，同意湘财有限全部股东作为发起人，以经天健会计师审计确认的截至2012年12年31日的净资产3,299,619,362.38元为基础，按照1.032016：1的比例折为319,725.5878万股，将湘财有限整体变更设立湘财证券。[www.61k.com]

2013年9月27日，湘财有限的16名股东作为湘财证券的发起人签署了《发起人协议》。

2013年11月13日，湖南监管局出具了《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》（湘证监函[2013]309号），对公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司无异议。

2013年11月14日，公司召开创立大会暨首次股东大会。

61阅读提醒您本文地址：

2013年11月15日，天健会计师出具了《验资报告》（天健验[2013]2-16号），对公司设立时的注册资本进行了审验。

2013年11月21日，公司取得由湖南省工商局核发的注册号为430000000011972的《企业法人营业执照》。

公司整体变更后的股权结构如下：

1-1-44

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

关于湘财有限历史上涉及国有资产的股权转让履行国资转让相关程序的情况说明：

湘财有限历次股权转让中存在涉及国有股权转让的情形，其中已确认取得了国有股权转让有关审批文件的如下：

除上述国有股权转让外，湘财有限部分股权转让因历史年代较为久远，未能取得股东身份证明、审批文件等资料，导致无法辨识转让主体的国有股东身份，或者无法核实转让时是否履行了国有股权转让程序，但是，鉴于：

1、湘财证券历史上的股权变动依据相应法律、法规、规章等的规定取得证券监管部门核准的具体情况如下：

（1）1995年10月，湘财有限经中国人民银行总行“银复[1995]372号”文批

1-1-45

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

准设立。［www.61k.com］1996年8月2日，湘财有限领取注册号为18380084-3（3-1）的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1亿元。

（2）1999年10月8日，中国证监会作出“证监机构字[1999]113号”《关于核准湘财证券有限责任公司增资扩股并作为综合类证券公司的批复》，核准湘财有限注册资本由1亿元变更为100,200万元。

（3）2002年4月9日，中国证监会作出“证监机构字[2002]91号” 《关于同意湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》，核准湘财有限注册资本由100,200万元变更为251,470.5万元。

（4）2004年5月19日，中国证监会出具“机构部部函[2004]175号”《关于同意湘财证券有限责任公司股权变更的函》，同意湖南金健米业股份有限公司、常德市粮油总公司、湖南国光瓷业集团股份有限公司将各自持有的合计5.27%的湘财有限股权转让给山西和信电力发展有限公司。

（5）2007年2月5日，中国证监会湖南监管局作出“湘证监函[2007]06号” 《关于湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的复函》，核准湘财有限注册资本由251,470.5万元变更为292,936.6356万元。

（6）2007年4月19日，中国证监会作出“证监机构字[2007]89号” 《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》，核准湘财有限注册资本由292,936.6356万元变更为326,936.6356万元。

（7）2007年10月8日，中国证监会出具“证监机构字[2007]247号”《关于核准湘财证券有限责任公司股权变更的批复》，批准新湖控股有限公司受让湖南省湘诚置业担保有限责任公司等13家单位合计持有的湘财有限33.18%的股权。

（8）2008年8月13日，中国证监会作出“证监许可[2008]1030号”《关于核准湘财证券有限公司变更注册资本的批复》，核准湘财有限注册资本由326,936.6356万元变更为426,936.6356万元。

（9）2009年10月10日，中国证监会出具“证监许可[2009]1041号”《关于

1-1-46

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

核准湘财证券有限责任公司变更注册资本的批复》，核准湘财有限注册资本由426,936.6356万元变更为299,725.5878万元。（www.61k.com)

（10）2010年12月9日，中国证监会出具“证监许可[2010]1768号”《关于核准湘财证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东批复》，核准国网资产管理有限公司持有湘财有限5%以上股权的股东资格（西北电网有限公司、山东鑫源控股有限公司和山东鲁能物资集团有限公司将合计持有的湘财有限19.17%股权无偿划转给国网资产管理有限公司）。

（11）2011年5月25日，湖南证监局出具“湘证监函[2011]107号”《关于湘财证券变更持有5%以下股权股东的无异议函》，对新疆伊力特实业股份有限公司将持有湘财有限0.18%的股权转让给伊犁农四师国有资产投资有限责任公司无异议。

（12）2012年6月18日，湖南省证监局作出“湘证监机构字[2012]59号” 《关于核准湘财证券变更注册资本的批复》，核准湘财有限注册资本由2,997,255,878元变更为3,197,255,878元。

（13）2013年11月13日，湖南监管局出具了“湘证监函[2013]309号”《关于湘财证券有限责任公司变更公司形式的无异议函》，对公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司无异议。

如上所述，自《证券公司管理办法》于2002年3月起施行后，导致湘财有限持股5%以上股东变动的历次股权转让行为均已取得了证券监管部门的同意。

2、湘财有限历次股权转让事宜均履行了内部决策程序，签署了股权转让协议，办理了股权转让的工商变更登记手续。

3、湘财有限历次股权转让行为均系转让方和受让方的真实意思表示，最近一次股权转让行为已履行完毕达二年以上，超过了我国民事诉讼法规定的诉讼时效；截至本法律意见书出具之日，湘财证券不存在因国有股权转让行为而导致股权纠纷的情形。

4、湘财有限因经营不善，资产负债率过高，于2007年实施了资产重组。通

1-1-47

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

过本次重组以及之后的股权调整，新湖控股成为湘财有限的控股股东。[www.61k.com］本次重组取得了以下政府主管部门的批准：

2005年7月22日，为推进湘财有限的资产重组，湖南省人民政府向人民银行出具了《关于请求将湘财证券有限责任公司纳入重点券商重组计划的函》。该函证实湘财证券“股权清晰，股东出资真实、完整、足额到位，无重大违规违法行为”。

61阅读提醒您本文地址：

2007年1月11日，中国证监会下发《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号），对湘财有限拟实施的增资扩股方案予以批复。

2007年2月5日，中国证监会湖南监管局下发《关于湘财证券有限责任公司调整增资扩股方案的复函》（湘证监函[2007]06号），同意湘财有限对中国证监会下发的《关于同意湘财证券有限责任公司增资扩股方案的批复》（证监机构字[2007]7号）中的增资扩股方案进行调整。

经上述文件确认，湘财有限重组后的股东名称及持股比例如下：

1-1-48

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

5、根据具有证券业务资格的有关会计师事务所出具的审计报告，2004年至2011年各年末，湘财有限的实收资本、净资产、每元出资额对应的净资产情况如下：

单位：元

上述各期期末，湘财有限经审计的每元出资额对应的净资产均低于人民币1元。(www.61k.com]2005年后，湘财有限的历次股权转让价格均为每元出资额对应人民币1元，且最后一次股权转让发生于2011年4月，因此，湘财有限2005年后的股权转让价格均高于每元出资额对应的净资产，该等股权转让皆不存在导致国有资产流失的情形。此外，2008年后，直至本公开转让说明书签署日，湘财证券涉及国有股东的历次股权转让均已取得了国有股权转让的有关审批文件。

6、国网英大国际控股集团有限公司依法经无偿划转受让西北电网有限公司、

1-1-49

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

山东鑫源控股有限公司和山东鲁能物资集团有限公司持有的湘财有限57,458.1278万元出资并于2011年1月办理了相关股权变更的工商登记手续，现持有湘财证券17.97%股权，系湘财证券第一大国有股东。(www.61k.com]国网英大国际控股集团有限公司是国家电网公司的全资子公司，国家电网公司是国务院国有资产监督管理委员会的全资子公司。依照国有资产有关法律法规的规定，应当由湘财证券的第一大国有股东办理国有股权设置批复的有关手续。目前，关于湘财证券国有股权管理事项的申请已报送至国务院国有资产监督管理委员会，相关国有股权设置批复的手续正在办理过程中。

综上，西南证券、启元律师认为，虽然湘财有限历史上部分涉及国有资产的股权转让未充分履行国资相关程序，但不会对公司本次申请挂牌构成实质性法律障碍。除此之外，公司及其前身湘财有限的设立、股权设置、股本结构及历次股权变更均履行了相关法律程序，符合法律、法规及其他规范性文件的规定。

（七）重大资产重组

公司设立以来的重大资产购买或出售的情况具体如下：

1、出售湘财荷银基金管理有限公司67%股权

2005年12月21日，湘财有限召开股东会，审议通过了《关于盘活资产、提高资产流动性的议案》，同意将公司长期股权投资进行股权转让变现。

2005年12月28日，北方国际信托投资股份有限公司与湘财有限签订《股权买卖协议》，约定湘财有限将其持有的湘财荷银基金管理有限公司51%股权转让给北方国际信托投资股份有限公司，转让价格为165,750,000元。

2005年12月28日，荷银投资管理（亚洲）有限公司与湘财有限、湘财荷银基金管理有限公司签订《股权买卖协议》，约定湘财有限将其持有的湘财荷银基金管理有限公司16%股权转让给荷银投资管理（亚洲）有限公司，转让价格为24,480,000元。

2006年4月7日，中国证监会出具《关于同意湘财荷银基金管理有限公司

1-1-50

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

股权转让、修改公司章程和变更公司名称的批复》（证监基金字[2006]64号），批准了上述股权转让。[www.61k.com]

2、出售华欧国际证券有限责任公司66.67%股权

2006年6月25日，湘财有限召开股东会，审议通过了《关于实施股东自救重组方案的议案》，同意将所持华欧国际证券有限责任公司股权抵偿湘财有限债务。

2006年4月14日，湘财有限与湖南华菱钢铁集团有限责任公司签署了《股权抵债协议》，约定：湘财有限持有华欧国际证券有限责任公司66.67%股权，湖南华菱钢铁集团有限责任公司根据湖南省高级人民法院《民事判决书》（[2005]湘高民二初字第7号）享有对湘财有限52,300万元本金及利息、诉讼费的债权。湘财有限拟将其持有的华欧国际证券有限责任公司66.67%股权用于偿还上述债务，双方商定标的股权价值为39,139万元。

2006年6月12日，中国证监会出具《关于华欧国际证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]107号），批准了上述股权转让。

3、出售湘财祈年期货经纪有限公司50%股权

2009年7月14日，湘财有限股东会审议通过了《关于审议湘财证券有限责任公司转让所持湘财祈年期货经纪有限公司50%股权的议案》，同意将所持湘财祈年期货经纪有限公司50%股权转让给山西中联金储黄金投资有限公司。

2009年12月2日，湘财有限与山西中联金储黄金投资有限公司签署了《湘财祈年期货经纪有限公司股权转让协议》，约定湘财有限将其持有的湘财祈年期货经纪有限公司50%股权转让给山西中联金储黄金投资有限公司，转让价格为34,562,000元。

2010年5月27日，中国证监会出具《关于核准湘财祈年期货经纪有限公司变更股权的批复》（证监许可[2010]737号），批准了上述股权转让。

1-1-51

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

五、公司董事、监事、高级管理人员

61阅读提醒您本文地址：

截至本公开转让说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员的名单如下：

依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定，证券公司的董事、监事、高级管理人员应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。(www.61k.com)本公司上述董事、监事、高级管理人员在任职本公司前均已取得证券监管机构核准的任职资格。

（一）董事基本情况

1、林俊波

1-1-52

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

女，1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。［www.61k.com)2006年12月至2009年10月任新湖中宝总裁、副董事长；2009年10月至今任新湖中宝董事长；2007年12月至2009年7月任湘财有限副董事长；2009年7月至今任湘财证券董事长。

2、张喜芳

男，1972年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级经济师。1995年7月至2000年1月，任职于中国电力信托投资有限公司，先后担任福建业务部负责人、投资发展部副经理、投资银行部经理助理、融资部负责人、企业融资部经理；2000年1月至2005年12月，先后担任中国电力财务有限公司企业融资部经理、机构管理部经理、直属机构管理部主任、发展策划部主任；2005年12月至2010年12月，担任国家电网公司金融资产管理部运行处处长；2010年12月至2012年4月任英大国际控股集团有限公司副总经理、党组成员；2012年4月至今任国网英大国际控股集团有限公司副总经理、党组成员；2010年3月至今任湘财证券董事。

3、徐燕

女，1965年生，中国国籍，无境外居留权，博士。1990年8月至2001年10月任北京大学法学院副教授；2001年10月至2004年6月任职于美国达维法律事务所，系美国纽约州律师；2004年6月至2007年11月任中国证券监督管理委员会上市公司监管部政策法规处处长、并购监管一处处长；2007年11月至2011年3月任北京市金杜律师事务所合伙人；2011年4月至今任湘财证券董事；2011年5月至今任湘财证券总裁。

4、虞迪锋

男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士，注册会计师。1993年6月至2006年10月，任职于中国农业银行浙江省分行营业部，先后担任信贷管理部科长、办公室副主任；2006年10月至2007年11月任中国农业银行杭州解放路支行副行长；2007年11月至今任新湖中宝股份有限公司副总裁、董事、董事

1-1-53

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

会秘书；2010年3月至今任湘财证券董事。[www.61k.com)

5、马文胜

男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，学士。1991年8月至1993年10月任深圳赛格华利电子有限公司工程师；1993年至2008年1月任中国国际期货公司交易部经理、副总经理和总经理；2008年1月至今任新湖期货有限公司董事长；2009年2月至今任湘财证券董事。

6、周金荣

女，1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士，副研究员。1993年7月至2003年9月任内蒙古自治区国税局科员、副科长、正科长；2004年11月至2006年11月任毕马威会计师事务所高级经理；2006年12月至2009年9月任财政部财政科学研究所博士后、副研究员；2008年5月至2009年7月任北京市宣武区财政局局长助理；2009年9月至2010年11月任国网资产管理有限公司研究处副处长；2010年12月至2012年11月任国网英大国际控股集团有限公司审计部副主任、主任；2012年11月至今任国网英大国际控股集团有限公司投资管理部主任；2013年2月至今任湘财证券董事。

7、金颖

女，1952年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级经济师。1980年至1992年任中国人民银行总行金融管理司处长；1992年至2001年任中国证监会交易部主任、发行部主任、基金部主任、副秘书长；2001年至2012年任中国证券登记结算公司党委书记、董事长、总经理；2013年3月至今任湘财证券独立董事。

8、张守文

男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，博士，博士生导师。1989年9月至1991年9月任黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院书记员；1994年7月至1996年8月任北京大学法学院讲师；1996年8月至2002年8月任北京大学法学院系副主任；2002年8月至2010年8月任北京大学法学院党委书记、副院长；2010年8月至今任北京大学经济法研究所所长；2013年3月至今任湘财证券独立董

1-1-54

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

事。[www.61k.com］

9、孙光国

男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士，教授。1998年7月至今任职于东北财经大学会计学院，先后担任助教、讲师、副教授、财务与会计研究中心副主任、会计系副主任、副院长、教授；2013年12月至今任湘财证券独立董事

（二）监事基本情况

1、李景生

男，1968年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，经济师。1990年8月至1996年7月在山东省济宁市煤气公司从事财务工作；1999年8月至2000年6月在山东电力高等专科学校从事教学工作；2000年7月至2001年6月在英大国际信托投资公司从事财务工作；2001年7月至2009年6月任山东鑫源控股公司财务和投资部经理；2009年7月至今任湘财证券监事会主席。

2、胡伟东

男，1967年生，中国国籍，无境外居留权，大专，助理会计师。1992年10月至2006年10月任浙江中大技术进出口集团有限公司财务主管，上海中瀚置业有限公司财务经理、总经理助理，浙江新湖房地产集团有限公司财务经理；2006年11月至今任新湖控股有限公司财务部总经理；2007年12月至今任湘财证券监事。

3、刘政

男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，MBA结业（硕士），高级工程师。1981年7月至2004年10月任株洲苎麻纺织印染厂技术员、劳资处副处长、处长、副厂长、厂长；2004年10月至2007年12月任湖南华升株洲雪松有限公司总经理兼党委副书记；2008年1月至2009年9月任湖南华升股份有限公司副总经理、董事长；2009年9月至今任湖南华升集团公司董事长；2013年3月至今任湘财证券监事。

61阅读提醒您本文地址：

4、来君

1-1-55

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

女，1980年生，中国国籍，无境外居留权，博士。[www.61k.com］2008年11月至2009年2月任新湖中宝股份有限公司总裁秘书；2009年2月至今任湘财证券董秘处主任、经纪总部机构业务部总经理；2009年8月至今任湘财证券职工监事。

5、杨平安

男，1976年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1997年9月至2004年9月任职于中钢集团西安冶金机械有限公司；2004年9月至2008年2月任职于北京中凯律师事务所西安分所；2008年2月至今任职于湘财证券，现任办公室副主任、职工监事。

（三）高级管理人员基本情况

1、徐燕

详见本节之“五、公司董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事基本情况”。

2、严颖

女，1960年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。1989年7月至1993年1月任中国新技术创业投资公司项目经理；1993年1月至2002年1月任职于华夏证券有限公司，曾任机构管理（稽核）部总经理、计划财务部总经理、亚运村营业部总经理；2002年2月至2003年8月任中投信用担保公司常务副总裁、总裁；2003年8月至2009年3月任生洲贸易有限公司总经理；2009年3月至2009年10月任湘财证券北京苏州街营业部总经理；2009年10月至今任湘财证券副总裁、财务总监、董事会秘书。

3、李康

男，1965年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级经济师。1984年9月至1986年9月任浙江省平阳县计经委企业管理科科员；1986年10月至1989年9月任浙江省平阳县企业管理办公室副主任；1992年3月至1993年8月任深圳《投资者》杂志社助理总编；1993年8月至1995年2月任上海浦东新区经济贸易局产业处副主任科员；1995年2月至1996年10月任上海亚洲商务咨询有限公司总经理助理、研究部总经理；1996年10月至1999年8月任金华信托投资股份有限公司证券管理总部副总经理、研究所所长、投资银行部总经理；1999

1-1-56

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

年8月至2007年3月任上海金信证券研究所有限责任公司董事长兼总经理、研究所所长，并于2002年4月至2005年4月兼任金信证券有限责任公司副总裁；2007年3月至2009年1月任光大证券股份有限公司研究所所长；2009年5月任湘财证券首席经济学家兼研究所所长；2009年7月至今任湘财证券副总裁、首席经济学家兼研究所所长。（www.61k.com）

4、王小平

男，1964年生，中国国籍，无境外居留权，硕士，工程师。1984年8月至1993年1月任温州师范学院物理系秘书、教师；1993年1月至1998年10月任温州国投证券营业部经理助理；1998年10月至2002年1月任温州国投证券总部副总经理；2002年1月至2002年8月任中富证券筹备组工作；2002年8月至2006年8月任金信证券温州营业部总经理；2006年8月至2010年1月任浙商证券温州温迪路证券营业部总经理；2010年1月至2010年10月任湘财有限总裁助理；2010年10月至今任湘财证券副总裁。

5、王新

男，1971年生，中国国籍，无境外居留权，博士。1992年7月至1995年8月任湖北省第四律师事务所律师；2001年7月至2005年3月任上海证券交易所监管干部；2006年1月至2011年5月任西南证券有限责任公司投资银行部门高级执行董事、总经理；2011年8月至今任湘财证券北京承销与保荐分公司总经理；2011年11月至今任湘财证券副总裁。

6、李翰园

女，1974年生，中国国籍，无境外居留权，硕士。2000年4月至 2003年11月任美国先锋基金集团（The Vanguard Group）业务分析师；2003年11月至2011年9月任中国国际金融有限公司资产管理部执行总经理；2011年9月任职于湘财证券，2012年2月至今任湘财证券副总裁、北京资产管理分公司总经理。

7、张仁良

男，1962年生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，经济师。1982年6月至1985年9月任湖南东安伍家桥乡政府秘书，团委书记；1985年9月至1987年9月任中国人民银行零陵分行办公室、人事科科员；1987年9月至1998年9

1-1-57

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

月任中国人民银行湖南省分行人事处、非银行处副科长、科长；1998年9月至2008年1月任湖南证监局机构处、办公室副处长、处长；2008年1月任职于湘财证券，2009年2月至今任湘财证券合规总监。[www.61k.com]

六、报告期内主要会计数据、财务指标及监管指标

（一）主要会计数据、财务指标

1-1-58

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注：股本以整体变更后的319,725.59 万股为计算基础。（www.61k.com） 上述财务指标的计算方法如下：

1、资产负债率=（总负债-代买卖证券款）/（总资产-代买卖证券款） 2、净资产负债率=（总负债-代买卖证券款）/年末净资产

3、流动比率=（流动资产-代买卖证券款）/（流动负债-代买卖证券款） 4、自营证券比例=自营权益类证券帐面价值/年末净资产 5、长期投资比例=长期投资帐面价值/年末净资产

6、固定资本比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/年末净资产 7、加权平均净资产收益率=净利润÷加权平均净资产

8、总资产利润率=（利润总额+利息支出+金融企业往来支出）/年初和年末资产（总资产-代买卖证券款）的平均余额

9、营业费用比率=营业费用/营业收入

10、基本每股收益按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。（公司股改之前各期以实收资本模拟计算）

11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数（或以实收资本模拟计算）

2013年9月末、2012年末和2011年末，公司资产负债率分别为57.94%、28.95%和6.24%；净资产负债率分别为137.76%、40.74%和6.65%。上述指标报告期内呈上升趋势，系因公司为积极开展传统业务转型，大力开拓融资融券、约定购回、股票质押式回购等资本中介业务，增加债务融资所致。公司卖出回购金

61阅读提醒您本文地址：

1-1-59

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

融资产款2012年末比2011年末增加11.62亿元，2013年9月末比2012年末增加24.68亿元；2013年9月末，公司还通过转融通业务，新增拆入资金108,000万元。［www.61k.com]

2013年9月底、2012年末、2011年末公司流动比率分别为1.63倍、3.21倍、13.35倍，呈现较大幅度下降，主要原因同上。但流动比率数值仍然大于1，表明公司资产流动性仍较强。

同时，报告期内，公司主要流动资产占总资产的比例较高，非流动资产占总资产比例保持相对平稳，本公司资产结构符合所处证券行业资产流动性强特点。公司持有较高比例的流动资产为增强公司持续盈利能力奠定了坚实基础。随着中国股市行情的好转，客户存款的大幅度增加，公司主要流动资产占总资产比例可能会进一步上升。

（二）证券公司监管指标

报告期内，公司编制了2011年、2012年以及2013年1-9月净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表（以下统称“监管报表”）。

2011年的监管报表已按照《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会令第34号)、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决

1-1-60

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

定》(证监会公告令第55号)以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》(证监会公告[2008]28号)、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2008]29号)、《证券公司风控指标监管报表编报指引第2号-自营业务》的规定编制，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2012〕2－57号无保留审计报告。[www.61k.com]根据该审计报告，湘财有限2011年相关指标符合《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2008]29号)的要求。

2012年的监管报表已按照《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会令第34号)、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》(证监会公告令第55号)以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》(证监会公告[2008]28号)、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》(证监会公告[2012]36号)、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2012]37号)、《证券公司风控指标监管报表编报指引第2号-自营业务》的规定编制，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2013〕2－12号无保留审计报告。根据该审计报告，湘财有限2012年相关指标符合《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2008]29号)、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2012]37号)的要求。

2013年1-9月监管报表已按照《证券公司风险控制指标管理办法》(中国证券监督管理委员会令第34号)、《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》(证监会公告令第55号)以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》(证监会公告[2008]28号)、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》(证监会公告[2012]36号)、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2012]37号)、《证券公司风控指标监管报表编报指引第2号-自营业务》的规定编制，且相关指标符合《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》(证监会公告[2012]37号)的要求。

报告期内，公司各项风险控制指标均优于标准值，表明公司具有较强的抗风险能力。未来公司将进一步优化上述各项风险指标，提升公司的抗风险能力。

1-1-61

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

七、有关机构

（一）主办券商

机构名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

联系电话：010-5763 1027

传真：010-8809 2060

项目小组负责人：刘冠勋

项目组成员：陈善哲、马凤桃、江山、马建忠、夏华旺、孙菊

（二）律师事务所

机构名称：湖南启元律师事务所

负责人：李荣

住所：长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 联系电话：0731-82953778

传真：0731-82953779

经办律师：李荣、谢涛

（三）会计师事务所

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6－10F

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

经办会计师：李永利、李铃铃

1-1-62

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

负责人：沈琦

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939号 联系电话：010-88000066

传真：010-8000006

经办注册评估师：邓艳芳、刘斌

（五）证券登记结算机构

机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25938122

1-1-63

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

第二节 公司业务

一、公司主营业务及主要服务

（一）公司主营业务

经中国证监会核准，公司的主要业务包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；转融资；金融产品代销；债券质押式报价回购；股票质押式回购等。（www.61k.com)

61阅读提醒您本文地址：

2011年、2012年以及2013年1-9月，公司营业收入分别为 61,296.77万元、89,457.44万元和67,060.48万元，主营业务收入分别为60,729.02万元、 88,872.91万元、66,550.51万元，占营业收入比重分别为99.07%、99.35%、99.24%。公司主营业务明确，最近两年主营业务没有发生重大变化。

（二）公司提供的主要服务

1、证券经纪业务

证券经纪业务即证券代理买卖业务，是证券公司通过其设立的证券营业网点，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。我国证券公司从事经纪业务必须经中国证监会批准设立证券营业部（含证券服务部）或核准网上证券委托业务资格。

湘财证券成立后即积极开展证券经纪业务，为进一步加强经纪业务管理，2009年6月2日，经中国证监会核准，公司在上海设立了湘财证券有限责任公司上海经纪业务管理分公司（以下简称“经纪分公司”），负责管理公司在湖南省以外地区的营业部。截至2013年9月30日，公司在全国32个大中城市设有52家证券营业部，为全国58万投资者提供证券经纪服务，公司经纪业务客户托管资产1,155.59亿元。

1-1-64

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2011年、2012年、2013年1-9月，湘财证券经纪业务交易量分别为9,365.19亿元、10,012.04亿元、11,055.23亿元，市场份额分别为0.73%、0.71%、0.69%。(www.61k.com）

按照中国证券业协会的行业排名，2011年、2012年，湘财证券代理买卖证券业务净收入为5.59亿元，3.79亿元，在从事经纪业务的近100家证券公司中排名分别为41名和40名。

（2）湘财证券最近两年一期经纪业务交易量及市场份额情况如下表：

（3）湘财证券最近两年一期的经纪业务平均佣金费率水平如下表：

2012年度，湘财有限证券经纪业务平均佣金费率比2011年度小幅下降；2013年1-9月，证券经纪业务平均佣金费率较2012年度有所上升。上述变动符合证券行业整体经纪业务佣金费率的波动趋势。2008年至今，证券公司营业网点数

1-1-65

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

量迅速增长，券商之间经纪业务竞争加剧，行业佣金费率连续五年下降。（www.61k.com］2013年起，行业平均佣金费率开始反弹，并逐步企稳。主要因为本年度融资融券等业务快速发展，抬升了行业整体佣金率水平；另一方面证券公司在经历较长时间的佣金价格竞争策略后，经纪业务开始全面转型，正在逐步改变传统通道业务模式。随着更多创新业务产品的不断推出，券商单纯靠佣金费率吸引客户的同质化竞争格局逐渐缓和。

报告期内湘财证券积极应对佣金费率下降的趋势，公司深入推进经纪业务改革，持续完善运营模式，初步完成了机构、人员的转型和多维度创新平台及多层级金融产品库的搭建，公司整体综合竞争力日益增强。

（4）公司证券经纪业务网上交易的开展情况及发展计划

网上证券交易，通常是指证券投资者利用互联网络资源，获取证券的即时报价，分析市场行情，并通过互联网委托证券公司下单，实施实时交易。

①网上交易的开展情况

公司2011年度、2012年度及2013年1-9月，公司证券经纪业务网上交易的开展情况如下：

交易金额占比=网上交易金额/经纪业务总交易金额

2001年8月24日，湘财证券获得中国证监会批准开展网上证券委托业务资格，随后引进网上交易平台为经纪类客户提供相关服务，并逐步将网上交易发展为主流经纪业务模式。湘财证券经纪总部电子商务部负责各网上交易平台运营，营业部和呼叫中心负责处理客户各网上交易平台咨询，信息技术中心负责各网上交易平台开发项目、系统和设备维护。

客户在湘财证券营业部现场签署《网上证券委托协议书》后，即可在营业部

1-1-66

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

柜台开通网上交易功能；客户通过湘财官方网站或授权官方第三方应用商城下载各网上交易平台，使用资金账号和交易密码登陆即可使用网上交易服务。[www.61k.com）

湘财证券提供金禾、金穗、金谷三款不同层次的网上交易软件，提供金诺信、股掌乐两款手机炒股软件，覆盖iOS、Android、Winphone平台、Windows平台、Java、windows mobile等主流移动设备平台；同时提供WEB页面交易和Wap页面交易；湘财证券通过网站、客服手册、折页等方式提供各网上交易平台操作说明，为客户提供学习使用网上交易平台服务。

②网上交易的发展计划

湘财证券将根据经纪业务开展，逐步升级各网上交易平台，目前已经新增融资融券功能、ETF交易、股份报价转让、资产管理产品交易、多银行三方存管、信托产品、债券回购、银行理财产品等交易功能；根据移动设备的发展，未来将逐步推出各主流手机平台和平板设备应用，为客户提供更快捷的手机软件交易服务。

经纪业务是证券公司的传统业务，业务模式较为单一，进入壁垒不高，竞争激烈。报告期内，公司的经纪业务交易量和托管市值呈增长趋势，但开户数呈下降趋势，市场份额也小幅下滑。公司一方面通过增加附加值提升经纪业务的核心竞争力，另一方面通过业务结构调整提升经纪业务的整体综合竞争力。2011年、2012年、2013年1-9月，湘财证券债券方面的经纪业务交易量市场占比分别为0.30%、0.66%、2.39%，呈逐年增加的趋势。

近年来，公司紧紧围绕“释放一线活力，强化一线责任”的经纪业务发展总体思路，深入推进经纪业务改革，持续完善运营模式，坚持对营业部实行轻型化投入、特色化运营和差异化管理，初步完成了机构、人员的转型和多维度创新平台及多层级金融产品库的搭建，形成了差异化竞争优势。

61阅读提醒您本文地址：

以此为契机，公司相继推出了一系列财富管理服务产品，突破传统经纪业务的服务模式，为客户提供高附加值的经纪服务，构建起了高效、专业的金融产品服务体系，可为投资者提供综合财富管理服务及金融产品服务。

1-1-67

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

公司于2003年5月正式获批开放式证券投资基金代销业务资格，并于2013年3月2日获得代销金融产品业务资格。［www.61k.com)目前，公司已完成金融产品线的配置，产品类型全面涵盖股票型、债券型、货币型、混合型，风险评级覆盖了高中低各档，能够为不同风险承受力的投资者提供相匹配的金融产品。

截至2013年9月30日，与公司签订全面代销协议并上线的基金公司包括华泰柏瑞基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、长盛基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公司等48家基金公司。公司代销的基金产品品种有815个。公司取得代销金融产品业务资格后，共计代销三只信托产品、一只基金专户子公司产品、两只湘财证券资产管理小集合，共计1,340位客户累计认购本公司代销的产品6.68亿元。

2、信用交易业务

近年来，国内证券行业对于传统通道业务的竞争日趋激烈，迫使各证券公司努力丰富产品线，发掘更为稳健的收入和利润来源；与此同时，证券主管部门也为证券公司的业务创新提供了有力的政策支撑。在此背景下，公司以创新业务为突破口，积极推进传统通道业务的转型，大力开拓融资融券、约定购回、股票质押式回购等信用交易业务。

近几年，公司先后取得了融资融券、转融资、债券质押式报价回购、约定式购回、股票质押式回购等创新业务资格，基本形成多层次、多种类、全覆盖的创新业务资格体系。

（1）融资融券

2012年5月，根据中国证监会《关于核准湘财证券有限责任公司融资融券业务资格的批复》（证监许可[2012]654号），公司获准变更业务范围，增加融资融券业务。2012年6月11日公司正式成为转常规后首批开展融资融券业务的券商之一。为满足客户的融资需求，公司向中国证券金融公司申请并于2013年1月18日取得转融通借入人资格。公司非常重视该项业务的拓展，为确保在风险可测、可控、可承受的前提下快速推进融资融券业务，公司根据市场环境情况和

1-1-68

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

客户体验情况，不断优化业务办理流程，提升效率，公司融资融券业务发展迅猛，客户数量、业务规模、业务收入和市场份额稳定上升。［www.61k.com]

自2013年1月起，公司融资融券余额以平均每月13.05%的速度增长。截至2013年9月30日，公司开立融资融券账户8,408户，融资余额162,344.22万元、融券余额25.96万元，其中通过转融通融入资金108,000万元，公司自有资金56,344.22万元。公司自开通融资融券业务以来，客户资产状况良好，未出现强制平仓操作情形。

（2）约定购回

2012年9月27日，公司获得上交所约定购回式证券交易资格；2013年1月16日，公司获得深交所约定购回式证券交易业务资格，成为拥有此项业务资格的22家券商之一。

2012年以来公司约定购回业务开展情况如下表：

（3）股票质押式回购

2013年7月份，公司先后获得在上交所和深交所进行股票质押式回购业务交易的权限。

2013年以来公司股票质押式回购业务开展情况如下表：

2011年、2012年和2013年1-月9月，公司信用交易业务的收入分别为0万元、1035.41万元和4356.22万元。该业务目前已跻身公司收入最高的三类业务之一，且正处于快速发展的上升阶段，未来具有巨大的增长潜力。

1-1-69

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、投资银行业务

（1）业务简介

1999年，公司经中国证监会批准成为全国首家综合类券商后，开始大力发展投行业务。（www.61k.com)2003年公司与法国里昂证券合资成立全国第一家中外合资的专业投资银行公司——华欧国际证券有限责任公司，将投行业务全部转入合资子公司运作。出售合资子公司股权后，公司于2009年恢复承销保荐业务资格。经中国证监会核准，2010年11月29日，公司在北京设立了湘财证券有限责任公司北京承销与保荐分公司（以下简称“投行分公司”）。投行分公司为客户提供包括股权融资（IPO、增发、配股等）、债券融资（企业债、公司债、中小企业私募债等）、财务顾问（改制、并购、重组、股权激励计划等）等服务。

（2）经营情况介绍

公司自成立以来，已先后为近百家企业提供了包括IPO、再融资、并购重组、财务顾问等各类专业的投资银行业务服务。投行分公司的管理团队大多具有多年的投行业务管理经验，熟悉国家相关法律、法规及政策，对宏观经济、监管政策有着充分的把握。业务团队核心骨干人员具有多年从事投行业务的经验，80%以上具有硕士及以上学位，多人具有律师、注册会计师等专业资格，执业经验丰富、专业能力强，能够针对每一位客户的具体情况和需求，为客户量身设计解决问题的最佳方案。

面对激烈的市场竞争，投行分公司坚持与客户共同创造价值的理念，致力于满足客户在不同发展阶段的不同资本市场需求，全方位、多层次地为客户实现战略愿景提供一站式金融服务，打造具有专业特色的精品投行，并取得了一定的成绩。2012年1月，投行分公司获得由和讯网、中国证券市场研究设计中心（SEEC）等机构联合主办的“2011年度第九届财经风云榜”证券行业的“2011年度最佳投行”称号。2013年4月，投行分公司在证券时报主办的“2013中国区优秀投行评选”中获得“2012年度最具成长性投行”综合奖。

2011年、2012年和2013年1-9月，公司投资银行业务的营业收入分别为

61阅读提醒您本文地址：

1-1-70

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2,037.30万元、3,199.40万元和1,767.24万元。［www.61k.com)2012年公司完成2个股票主承销项目，获得保荐和承销业务收入1,950.00万元，2013年1-9月，公司完成2个债券主承销项目，获得承销业务收入1,086万元。

投资银行业务最近两年一期的主要经营数据如下表所示： 1股票发行业务情况 ○

单位：万元

注： 2013年1-9月共有4单IPO项目确认部分保荐收入。

2债券承销业务情况 ○

单位：万元

3财务顾问业务情况 ○

单位：万元

此外，公司一直积极参与中国多层次资本市场的建设。2003年6月5日公

1-1-71

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

司取得代办股份转让主办券商资格，获准从事代办股份转让业务。[www.61k.com］2012年1月17日，经中国证券业协会核准，公司正式取得从事代办系统股份报价业务资格。公司设立了场外市场部，专门负责开展代办股份转让和报价转让业务。经过前期的试点，2013年初代办股份转让系统升级为全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”），全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2013年3月25日，公司取得全国中小企业股份转让系统的“主办券商业务备案函”，获准作为主办券商在全国中小企业股份转让系统从事推荐业务和经纪业务。

4、自营业务

（1）业务简介

自营投资业务，是证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以公司的名义买卖证券获取利润的证券业务。经中国证监会核准，2010年12月10日，公司在上海设立湘财证券有限责任公司上海证券自营分公司（以下简称“自营分公司”），负责经营公司证券自营业务。

公司目前自营投资的主要品种包括股票、债券、基金。其中，债券主要包括国债、金融债、企业债，基金主要包括开放式和封闭式基金。公司严格按照监管部门对自营业务的要求，制定了一系列自营业务管理制度，组建了专业投资团队，团队平均从事证券业务近12年。公司自营业务严格执行股东会及董事会制定的自营业务规模、风险资本限额及公司相关制度规定，在实际操作中，注重合规风险隐患的揭示及操作风险控制，在严格控制风险的基础上，匹配风险与收益的关系，确保公司资本金获得持续稳定的收益。

（2）经营情况介绍

2011年、2012年、2013年1-9月公司自营业务的规模分别为85,452.90万元、320,911.79万元、296,972.46万元。公司2011年自营权益类证券收益率为-24.79%，同期沪深300指数下跌25.01%；2012年自营权益类证券收益率为22.16%，同期沪深300指数上涨7.55%；2013年1-9月沪深300指数下跌4.51%，同期公司自

1-1-72

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

营权益类证券收益率为12.82%，表现均好于市场平均水平。(www.61k.com）

湘财证券2011年至2013年1-9月自营业务经营情况的简要数据如下：

单位：万元

5、资产管理业务 （1）业务简介

资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规及《证券公司客户资产管理业务试行办法》的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。

经中国证监会核准，2012年2月14日，公司在北京设立湘财证券有限责任公司北京资产管理分公司（以下简称“资产管理分公司”），负责经营全国范围内的证券资产管理业务，本公司资产管理业务主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务等。

（2）经营情况介绍

公司2012年正式开展资产管理业务，截至2013年9月30日，资产管理分公司受托管理产品规模为185.24亿元，已经成立运作的集合资产管理计划5只；管理定向资产管理计划产品24只，涵盖主动投资管理业务及资管创新类业务。

2012年公司实现资产管理营业收入443.57万元。2013年1-9月，公司实现

1-1-73

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

资产管理营业收入2,340.75万元，较2012年大幅增长402.70%。[www.61k.com]

公司2012年以来资产管理业务经营数据如下表所示：

单位：万元

6、研究咨询业务 （1）业务简介

公司研究所创立于2009年5月，以积极支持公司内部业务发展、市场化服务外部投资机构为发展导向，现已构建了宏观研究、策略研究、行业研究、金融工程与固定收益研究等一系列专业研究服务部门，产品线囊括了公司报告、行业报告、宏观经济报告、投资策略报告、金融工程报告、基金债券报告、每日晨会纪要和新股研究等8大类，含38项细分行业研究产品，基本实现了行业研究的全覆盖。

（2）研究人员构成

公司研究所成立以来人员流动情况平稳，截至2013年9月30日，在岗人员35人。按专业划分，研究所在岗人员中，研究员占比80%，机构销售人员占比8%，综合行政人员占比12%；按学历划分，博士占比12%，硕士占比80%，本科占比8%。

61阅读提醒您本文地址：

（3）研发投入情况

单位：万元

1-1-74

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（4）研究成果

在《理财一周报》评选的2011年证券研究所十强榜中，湘财有限研究所以总积分14257.4分，在全部73家证券公司研究所中位列第四名；在“2011年证券分析师百强榜”中，湘财有限研究所有6位研究员入围，其中前5名入围2位；2011年，在门户网站搜狐开展的“金罗盘券商研究能力评测”中，湘财有限研究所获“金罗盘最佳券商研究团队”，短线收益全国排名第3，中长线收益全国排名第7；在《21世纪经济报道》主办的“2011年度中国券商奖”评选中，湘财有限研究所获“2011年度中国最佳证券公司研究所”大奖；在金融界“2012年行业分析师擂台——慧眼识券商”排行榜中，湘财有限研究所共有8个行业年度策略上榜，其中4个行业入围前3名；同时，在搜狐2012年“金罗盘券商研究能力测评”排行榜中，湘财有限研究所有4个行业共5名分析师荣获前三，其中建材行业、电力设备行业荣登金融界、搜狐双排行榜；在《证券市场周刊》“远见杯”2012年度宏观经济预测评比中，湘财有限研究所获得月度指标第一名；由今日投资财经资讯有限公司举办的第九届（暨2012年度）《天眼中国最佳证券分析师》评选中，湘财有限医药行业研究员荣获“年度明星分析师”奖项，食品饮料行业研究员获“盈利预测最准分析师”第一名，商业零售贸易行业研究员荣获该行业盈利预测最准分析师奖项；在2013年搜狐“金罗盘券商研究能力评测”中，家用电器行业研究员获评该行业最佳分析师。（www.61k.com]

二、公司内部组织结构与主要业务流程

（一）公司内部组织机构

公司依照《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运营机制。

1、公司组织机构

1-1-75

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2、公司各部门及分公司的主要职能

1-1-76

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2、分公司基本情况

1-1-77

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、证券营业部基本情况

1-1-78

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-79

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-80

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

报告期内各期，对公司利润贡献前五大营业部的有关情况如下： ①2013年1-9月

单位：万元

1-1-81

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

②2012年度

单位：万元

③2011年度

单位：万元

1-1-82

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二）公司主要业务流程

1、证券经纪业务 （1）传统的证券代理买卖 ①业务流程

公司经纪业务的基本业务流程如下图所示：

61阅读提醒您本文地址：

②内控流程

公司设立经纪总部及上海经纪业务分公司负责证券经纪业务日常管理和流程控制，对营业部实行垂直管理；公司下属营业部在授权范围内开展证券经纪业务。（www.61k.com］公司对营业部的电脑人员和财务人员实行委派制，分别由公司信息技术中心、财务总部对其人员实行垂直领导，形成了营业部经理、电脑主管、财务主管的相互制约机制。同时经纪总部、合规风控管理总部、稽核管理总部建立三层风险防范体系，经纪总部及上海经纪业务分公司负责日常管理控制，合规风控管理总部负责对日常业务的实时监控，稽核管理总部负责定期和不定期的现场或非现场稽核检查，从而形成了决策管理、业务操作、监督检查相结合的管理体系。集中交易系统、法人清算系统、集中财务核算系统、风险监控系统的建立，实现了交易、

1-1-83

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

清算、核算等职能及系统权限的集中运作和集中管理。［www.61k.com）

公司统一制定了证券营业部的标准化服务规程和风险防范制度；对客户的交易结算资金实施银行第三方存管；遵守保密原则，如实记录证券交易情况，并妥善保存委托记录；实行证券交易法人集中清算制度，确保资金的及时清算和股份的交割登记，及时有效地防止结算风险和法律纠纷，维护客户的合法权益。

公司针对经纪业务的风险点和集中交易现状，已经对营业部的公章集中上收总部管理，财务专用章和负责人名章实行分开保管，严格管理用印事项和用印程序，逐笔进行登记审批，并不定期对用印情况进行检查；公司对业务专用章进行了细化，按业务类别分别刻制，明确用印范围和程序，防范用印风险；公司制定并实施了对营业部经理、电脑主管和财务主管的委派制，加强了证券营业部的人事管理。

（2）金融产品代销

①决策管理体系

公司设立了金融产品委员会，总裁办公会授权金融产品委员会为代销金融产品业务决策机构，对公司代销金融产品的范围、类型、规模等各项事宜和各个环节进行监督和指导；建立了以金融产品委员会为中心，经纪总部、分支机构、合规风控管理总部、研究所、财务总部、托管结算总部、信息技术中心、稽核管理总部等前中后台相互分离，相互制约，各司其职，协调配合的组织体系。其中经纪总部为代销金融产品业务管理的具体部门，负责代销金融产品的具体管理和运营工作。金融产品代销的决策管理体系具体如下：

1-1-84

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

②业务流程

公司代销金融产品业务流程分为售前、售中及售后三个部分，合规管理、适当性管理、风险控制贯彻全业务流程，具体业务流程如下：

1-1-85

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

金融产品采集

委托人及金融产品尽职调查

金融产品评级报告（产品适当性）

销售前金融产品上会

金融产品上线

组织金融产品培训

金融产品销售组织与管理

销售中

销售适当性落实（客户适当性）合规管理与风险控制贯穿全业务流

程

金融产品后续管理

销售后

客户服务及回访

2、信用交易业务

目前，公司信用交易业务的主体为融资融券业务，其主要业务流程如下：

（1）决策管理机制

公司根据《证券公司融资融券内部控制指引》等相关规定，结合公司的内部组织架构和授权管理制度，按照集中管理、业务隔离、内部制衡、全程监控、客户适当性管理设置业务决策管理体系，公司融资融券业务的决策与授权体系按照董事会——融资融券业务决策委员会——经纪总部信用交易部——营业部四个层级设立和运行。[www.61k.com]具体如下所示：

1-1-86

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

在上述决策机制中，董事会负责制定融资融券业务的基本管理制度，决定与融资融券业务相关的部门设置及各部门职责，确定融资融券业务的总规模。(www.61k.com）董事会授权公司总裁办公会建立健全融资融券业务的决策与授权体系，制定融资融券业务的管理制度和相关合同文本。

融资融券业务决策委员会由公司有关高级管理人员及部门负责人组成，职责主要包括：根据公司资金、证券情况及净资本状况，在董事会授权范围内根据市场情况决定融资融券业务规模；负责制定融资融券业务的规章制度和操作流程；审议批准可从事融资融券业务的分支机构；确定对单一客户和单一证券的最高授信额度、融资融券期限和利率（费率）、罚息率及其他费用的适用范围、收取标准及调整幅度；确定可充抵保证金证券范围及折算率、客户可融资买入和融券卖出的证券范围；确定保证金比例以及最低维持担保比例等各类风险预警线；按逐级审批原则审批单一客户授信额度；听取和审议与融资融券有关的业务开展报告、风险监控与评估报告、业务计划等；审议业务开展中出现的重大事项和问题。

经纪总部信用交易部为主要业务执行部门，经纪总部财富管理中心、经纪总

1-1-87

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

部运营管理中心、研究所、财务总部、托管结算中心、信息技术中心等其他业务相关部门在各自职责范围内承担相应的职责。（www.61k.com)

营业部在总部集中管理与指导下，具体负责客户接待与推荐、客户签约、开户、协助盯市等业务。

61阅读提醒您本文地址：

（2）业务流程

公司融资融券业务由经纪总部信用交易部负责执行，具体业务流程如下：

1-1-88

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-89

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、投资银行业务

公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件，建立了投资银行项目管理制度，不断完善投资银行业务流程管理体系和风险控制措施，对项目的承揽立项、尽职调查、改制辅导、内部审核、发行上市和持续督导等环节均进行重点控制，投行业务及内控流程如下图所示：

项目阶段：

1-1-90

项目组/质量控制部门：

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

4、自营业务

（1）决策管理机制

公司建立了三级投资决策与授权机制，投资决策与授权机构为董事会、总裁办公会议、上海自营分公司。[www.61k.com）董事会是公司证券自营业务的最高决策机构，决定自营业务规模、可承受的风险限额等；总裁办公会议是公司证券自营业务的最高管理机构，根据董事会的授权负责证券自营业务具体投资运作管理，确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等；自营分公司是公司证券自营业务的具体执行机构，在总裁办公会议做出的决策范围内，根据其授权负责具体投资项目的决策和执行工作，并进行必要的内部风险控制。

（2）业务流程

上海自营分公司在总公司授权范围内负责运营自营业务，严格以公司名义，通过专用自营席位进行；公司财务总部设立专岗负责自营账户的管理；资金清算由托管结算总部负责，并与财务总部相关人员及时对账；具体投资由自营分公司负责。自营业务的具体流程如下图所示：

1-1-91

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

5、资产管理业务

（1）业务流程

资产管理业务由北京资产管理分公司负责运营，在客户开发、产品设计、投资决策、交易实施、清算核算、风险管理等各方面均制定了相关流程和制度。[www.61k.com）具体投资决策流程如下图所示：

（2）合规管理机制

北京资产管理分公司设有2个委员会和9个业务部，其中投资决策委员会负责制定整体投资策略，风险管理委员会负责资产管理业务风险监控，业务部各岗位职责清晰、相互独立，同时相互制约、相互制衡，确保业务在合规的环境下稳健运行。

公司建立了对资产管理业务自下而上的四级风险管理体系。第一级是董事会；第二级是总裁办公会；第三级是由合规风控管理总部和稽核管理总部组成的专业部门风险监控体系；第四级是以资产管理分公司风险管理部为主的内部风险控制。

资产管理分公司建立了相对集中、分级管理、权责统一的投资决策授权制度，

1-1-92

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

并对授权执行情况进行检查和逐级问责；资产管理分公司实行集中交易制度，将投资决策和交易执行过程严格分开。[www.61k.com］

6、研究咨询业务

湘财有限研究所以支持公司内部业务和市场化服务外部投资机构为发展导向，其业务流程如下图所示：

三、与公司业务相关的资源要素

（一）产品与服务所使用的主要技术

证券行业是资本和知识密集型行业，证券公司的竞争力主要体现在资本规模、经营管理和人才优势等方面。受证券行业特征影响，截至本公开转让说明书出具日，本公司尚未有专利技术。

（二）无形资产情况

本公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、软件、交易席位等。截至2013年9月30日，本公司无形资产情况如下表所示：

61阅读提醒您本文地址：

1-1-93

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

单位：万元

1、土地使用权

截至2013年9月30日，本公司共拥有3项土地使用权，总面积为21,899.70平方米。[www.61k.com)具体情况如下：

上海鹿野苑于2007年5月22日被注销。2008年12月3日，上海鹿野苑原19名股东中的17名签署决议，同意将编号为郫国用（2006）字0486号、郫国用（2006）字0487号的两项土地使用权，以及附着于上述土地的三项房屋产权转让给湘财证券。同日，湘财证券与上海鹿野苑签订了《房产土地转让合同》。

截至报告期末，湘财证券已办理完毕三宗房屋的产权过户手续，但上述两项土地使用权尚未办理过户手续。湘财证券将该两项土地使用权于2008年计入无形资产核算，截至报告期末，账面价值合计189.30万元。

启元律师认为：该两宗土地尚未过户至公司名下。但上述土地上的房产已经过户至湘财有限名下，自双方签署《房地产转让合同》以来，未有第三人就上述房产、土地主张任何权利，亦未产生过任何纠纷。本所律师认为，上述土地使用

1-1-94

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

权虽未登记到公司名下，但实际已由湘财证券合法占有并使用，对公司本次挂牌不构成实质障碍。（www.61k.com)

西南证券认为：上述两项土地使用权未办理过户登记手续，其权属存在法律风险。但是，附着于该两宗土地之上的房屋已过户至湘财有限；自湘财证券取得该两宗土地以来，未有第三人就该两宗土地主张任何权益；截至2013年9月末，上述土地使用权的账面价值约为湘财证券账面净资产的0.05%。综上，上述两项土地使用权未过户不会对湘财证券的持续经营产生重大影响，不构成对湘财证券此次挂牌的实质性障碍。

此外，湘财证券拥有10项作为固定资产核算的土地，具体情况如下：

2、商标

本公司目前已获准注册的商标共有28项，如下表所示：

1-1-95

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-96

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注：湘财有限于2013年11月21日整体变更为湘财证券，公司已着手办理商标权利人名称变更手续。(www.61k.com］

3、域名

截至2013年9月30日，本公司及其下属子公司拥有域名1个，如下表所示：

4、交易席位

截至2013年9月30日，本公司及其下属子公司拥有的交易席位如下表所示：

（三）业务许可与公司资质

本公司所处的证券行业实行严格的市场准入制度，本公司及分公司所从事的

1-1-97

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

业务已获得相关主管部门颁发的许可证书或资格证书。[www.61k.com）

1、 本公司持有中国证监会颁发的Z25443000号《经营证券业务许可证》。 2、 公司的4家分公司持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。 3、 公司的52家营业部持有中国证监会颁发的《证券经营机构营业许可证》。 4、 截至2013年9月30日，本公司已取得的其他主要业务资格如下表：

1-1-98

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-99

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（四）公司主要固定资产情况

截至2013年9月30日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

1、房屋建筑物

公司固定资产主要是房屋建筑物，账面值23,936.71万元，占全部固定资产的80.36%。［www.61k.com）公司拥有的房屋建筑物情况如下：

1-1-100

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

61阅读提醒您本文地址：

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

注：1、上述第32项房屋尚未取得产权证书。[www.61k.com]湘财有限与西安西格玛房地产开发有限公司签订了两份商品房买卖合同，购得两套房产，合计建筑面积1193.31平方米，已作为固定资产入账。公司预计将于2014年取得产权证书；2、湘财有限于2013年11月

21日整体变更为湘财证券，公司已着手办理上述房屋所有权人名称变更手续。

2、电器设备

湘财有限及其下属公司电器设备主要包括空调、彩电、会议设备等。上述空调、彩电、会议设备等均为公司在业务经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，主要分布于公司及下属公司的经营场所。

3、运输设备

湘财有限及其下属公司运输设备主要包括各类办公用车。运输设备均为公司在业务经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，主要分布于公司及下属公司的经营场所。

4、办公设备

湘财有限及其下属公司办公设备主要包括各岗位员工的计算机、打印机、传真机等。办公设备均为公司在业务经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态，主要分布于公司及下属公司的经营场所。

（五）租赁房产情况

湘财证券租赁房产情况如下：

1-1-102

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-104

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-105

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

除上述第33项、43项租赁房屋外，公司租赁的上述其他房屋已取得房屋所有权人或其授权的人提供的房屋权属证明。（www.61k.com]

1-1-106

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

启元律师认为：除上述第33、43项房屋外，公司租赁的上述其他房屋相应的出租方已取得房屋所有权证或得到房屋所有权人授权，并已提供相应房屋权属证书复印件，租赁内容符合法律法规的规定。［www.61k.com)公司租赁的上述第33、43项房屋的出租方未能提供出租房屋的权属证明，该租赁关系存在被认定为无效的风险，但是鉴于：（1）公司自租赁上述房屋以来，未产生过任何纠纷，未影响到公司的实际使用。（2）如因上述瑕疵导致租赁关系无效或出现任何纠纷，对公司整体影响较小。据此，本所律师认为，公司房产租赁之瑕疵不会对公司的生产经营产生重大风险。

（六）公司人员结构以及核心业务人员情况

1、员工基本情况

截至2013年9月30日，公司共有员工1,692人，其中营销岗员工585人，非营销岗位员工1,107人，公司员工的构成情况如下表所示： （1）按专业结构划分

（2）按学历划分

1-1-107

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（3）按年龄划分

2、核心业务人员情况 （1）核心业务人员基本情况

证券行业是资金和知识密集型行业，证券公司的核心竞争力主要来自资本优势、经营管理优势和人才优势，本公司核心业务人员为徐燕、严颖、李康、王小平、王新、李翰园、张仁良，该等人员基本情况详见本说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员”之“（三）高级管理人员”。(www.61k.com）

（2）核心业务人员持股情况

截至本公开转让说明书签署日，公司核心业务人员均未持有本公司股份。

四、公司主营业务相关情况

（一）报告期内营业收入分产品情况

单位：万元

1-1-108

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二）报告期内公司营业收入分地区情况

单位：万元

61阅读提醒您本文地址：

（三）报告期内公司主要客户情况

公司的主要客户包括经纪客户、机构客户、商业银行、信托公司以及各类具有直接融资需求的企业，公司主要客户分布较为广泛。(www.61k.com］按照会计口径，公司营业收入分为手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益等，其中手续费及佣金净收入占主导地位。报告期内各期，公司前五名客户贡献的均为手续费及佣金净收入。各期情况如下：

1、2013年1-9月前五名客户

单位：万元

1-1-109

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2、2012年度前五名客户

单位：万元

3、2011年度前五名客户

单位：万元

1-1-110

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（四）公司重大合同及其履行情况

本公司正在履行的重大业务合同主要包括如下：

五、公司商业模式

（一）证券经纪业务商业模式

公司的经纪业务主要依托现有52家营业部形成网点销售，公司目前正在以创新发展为主线，以客户需求为导向，以投资顾问、融资融券等信用交易及金融产品销售为依托，大力构建多元化营业网点，持续完善证券客户服务平台，完成从传统通道销售到财富管理的转型。（www.61k.com]

1-1-111

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1、销售模式

公司建立了营销人员资格管理、合同管理、合规风险等管理制度及内控流程，搭建了营销合规管理体系，对投资顾问、客户经理和经纪人三大类营销人员实施差异化管理。（www.61k.com）近年来，公司大力加强营销人员管理及业绩督导工作，持续精简客户经理，适度扩充投资顾问以及经纪人，目前已形成一支素质较高、结构合理、规模适中的专业营销团队。

公司持续以客户分类管理为纵坐标，以网点、服务、产品等为横坐标，全力打造手机证券等金诺信移动证券客户服务平台，积极解决投资者在投资操作过程中遇到的难题，最大限度增加客户粘性。

2、盈利模式

为积极顺应证券市场变化，推动经纪业务转型、创新与发展，确保各项业务安全、高效运作，努力打造差异化的竞争优势，公司在经纪总部下设运营管理中心、金融产品销售中心、财富管理中心、信用交易部、金融衍生品部等5个部门，对经纪业务运营、客户服务、金融产品销售及创新业务进行管理。

公司密切关注业内创新动态，积极申请创新业务试点资格，现已获得融资融券、转融资、债券质押式报价回购、股票质押式回购、约定购回、金融产品代销等创新业务资格。为确保在合规前提下快速推进各项创新业务，公司根据市场环境变化和客户体验情况，采取了优化创新业务模式、放宽客户准入等一系列措施，业务运营平稳有序，规模稳步上升。

公司建立了以销售本公司集合资产管理计划为重点，信托产品、公募基金为补充的金融产品销售战略。公司根据市场变化，成功发行了多支集合资产管理计划，并根据客户需求认真精选了信托产品、ETF等创新公募基金作为年度销售重点。

（二）信用交易业务商业模式

公司目前已开展的信用交易业务包括融资融券、约定购回、股票质押式回购。此类交易属于资本中介业务，公司通过融出资金，为客户提供短期流动性，主要赚取利息收入。

1、融资融券

1-1-112

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

公司在开展融资融券业务时，接受投资者提供的资金或证券作为质押，向投资者融出资金，供其买入证券，投资者须在约定的期限内偿还借款本金和利息；或者向投资者融出证券，投资者须在约定期限内买入证券归还公司并支付相应的融券费用。［www.61k.com）

2、约定购回

在约定购回交易中，客户以约定价格向公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格从公司购回标的证券。约定购回交易可为投资者提供短期融资，属于资本中介业务，公司在该交易中取得利息收入和交易佣金收入。

3、股票质押式回购

公司在开展股票质押式回购业务时，接受客户提供的证券作为质押，向客户融出资金，并约定在未来返还本息、解除质押。该业务属于资本中介业务，公司在交易中取得融出资金的利息收入。

（三）投资银行业务商业模式

北京投行分公司在大投行运作模式下，为客户提供各类融资和财务顾问服务。在对客户开展服务的过程中，采取前后台职能适当分离、同时又相互支持的业务模式。目前设有股权业务部和固定收益部等业务部门与质量控制部、综合管理部、资本市场部等中后台支持部门。各业务部门分工协作，中后台部门提供全方位支持。

投行分公司的股权业务部门开展IPO、上市公司再融资、并购与重组等业务，并与场外市场部配合共同开展全国中小企业股份转让系统业务；固定收益部开展企业债券、公司债券、资产证券化等债券承销与销售交易业务。

（四）自营业务商业模式

公司开展自营业务时，使用自有资金或者合法募集的资金，以公司的名义投资于股票、债券、基金等证券产品。公司在持有上述证券产品期间，因证券市值变动，公司可以取得公允价值变动收益；公司在处置上述证券产品时，可以取得投资收益。

61阅读提醒您本文地址：

1-1-113

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（五）资产管理业务商业模式

本公司主要通过位于各经济发达地区的营业网点和与各主要商业银行合作的渠道销售资产管理产品。（www.61k.com)公司的资产管理业务主要依靠现有全国52家营业部和资产管理分公司的专业营销团队进行销售，公司在积极完善资产管理销售渠道建设，2012年至今与近40家机构建立了业务联系，进一步加大资产管理客户的拓展力度。

（六）研究咨询业务商业模式

公司的投资咨询业务主要通过对机构客户提供卖方服务的方式进行销售。研究所销售交易部已经建立较完善的客户销售渠道，2012年以来加大了对基金等机构客户的拓展与服务力度，依靠研究实力推动机构销售。

为进一步提高研究质量、建立研究特色，在行业研究方面，研究所已开始就投资者可能感兴趣的投资方向，开拓创新研究。对关联性行业进行跨行业、跨公司的整合性研究，加强重点行业研究、特色化研究和行业上下游联动研究，形成宏观、策略、行业的研究对接，通过研究平台服务机构客户和经纪客户。

六、公司所处行业基本情况

（一）公司所处行业概况

1、行业监管体系

我国证券行业监管体制伴随着证券行业的整体发展，不断变革和发展，经历了从分散多头监管、分级监管到集中统一监管的过程。1997年，《中国证券法》颁布，确立由国务院证券监督管理机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行，初步建立了全国集中统一的证券监管体系

2006年1月1日开始施行的修订后的《证券法》进一步确立了我国当前证券业与银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的行业管理模式，以及行业主管部门集中统一监督管理与行业自律组织自律管理相结合的分层监管体制。

（1） 中国证监会

1-1-114

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

中国证监会作为国务证券监督管理机构，是全国证券市场的主管部门，依照法律、法规和国务院授权，对中国证券期货市场实行集中统一的监督管理，维护证券期货市场秩序、保障其合法运行。［www.61k.com］中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。依据《证券法》规定，证监会在对证券市场实施监督管理中需履行下列职责：

1依法制定有关证券市场监督管理的规章、○规则，并依法行使审批或者核准权；

2依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算，进行监督管理； ○

3依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券○

服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动，进行监督管理；

4依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施； ○

5依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况； ○

6依法对证券业协会的活动进行指导和监督； ○

7依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处； ○

8法律、行政法规规定的其他职责。 ○

国务院证券监督管理机构可以和其他国家或者地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监督管理。

（2） 中国证券业协会

中国证券业协会系证券业自律性行业组织，属于非营利性社会团体法人，通过证券公司等全体会员组成的会员大会对证券行业实施自律管理，并接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理，协会依据《证券法》以及协会章程规定，履行如下职责：

1教育和组织会员遵守证券法律、行政法规； ○

2依法维护会员的合法权益,向中国证监会反映会员的建议和要求； ○

1-1-115

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3收集整理证券信息,为会员提供服务； ○

4制定会员应遵守的规则,组织会员单位的从业人员的业务培训,开展会员间○

的业务交流；

5对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解； ○

6组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究； ○

7监督、检查会员行为,对违反法律、行政法规或者协会章程的,按照规定给予○

纪律处分。［www.61k.com)

8证券业协会章程规定的其他职责。 ○

（3）证券交易所

根据《证券法》，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人，履行如下主要职责：

1提供证券交易的场所和设施 ○

2制定证券交易所的业务规则； ○

3接受上市申请，安排证券上市； ○

4组织、监督证券交易； ○

5对会员进行监管； ○

6对上市公司进行监管； ○

7管理和公布市场信息； ○

8依照规定办理股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市事务； ○

9在突发性事件发生时采取技术性停牌措施或者决定临时停牌； ○

10证券监督管理机构赋予的其他职能。 ○

（4）其他监管机关

1-1-116

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

我国证券公司从事的部分业务还会受到国家发改委、财政部、中国人民银行和国家外汇管理局等机关的监管。[www.61k.com］

2、行业主要法律法规和规章

目前，我国已经建立了一套较为完整的证券业监管法律法规体系，主要可以分为基本法律、行政法规、部门规章及规范性文件和自律性规则四个层次。

（1）基本法律包括全国人大及其常委会关于证券行业的相关立法，主要有：《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等。

（2）行政法规包括国务院制定的证券方面的行政法规，主要包括：《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》等。

（3）部门规章及规范性文件由中国证监会根据法律和国务院行政法规制定、其法律效力次于法律和行政法规。主要包括：《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。

61阅读提醒您本文地址：

（4）各自律机构制定的规则、准则等，主要涉及行业准入管理、业务监管、日常管理等方面。

对证券公司实行监管的具体法律法规和规章如下表所示：

1-1-117

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、证券行业发展概况

20世纪70年代末期以来的中国经济改革大潮，推动了中国证券市场的重新萌生和发展。（www.61k.com）在过去的20多年，中国证券市场从无到有，从小到大，从区域到

1-1-118

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

全国，大致可以分为三个发展阶段。［www.61k.com)

（1）新中国证券市场的形成（1987-1992年）

1987年9月，中国第一家专业证券公司——深圳特区证券公司成立。1988年，为适应国库券转让在全国范围内的推广，中国人民银行下拨资金，在各省组建了33家证券公司。同时，财政系统成立了一批证券公司。

1990年12月19日，上海证券交易所开业；1991年7月3日，深圳证券交易所正式开业。上海证券交易所、深圳证券交易所的成立标志着新中国证券市场开始形成。

（2）全国性证券市场的初步发展（1993-1998年）

1992年10月，国务院证券管理委员会（简称国务院证券委）和中国证监会成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架，区域性试点推向全国，全国性市场开始发展。

随着市场的发展，上市公司数量、总市值和流通市值、股票发行筹资额、投资者开户数、交易量等都进入了一个较快发展的阶段。沪、深证券交易所交易品种逐步增加，由单纯的股票陆续增加了国债、权证、企业债券、可转债券、封闭式基金等。

伴随着全国性市场的形成和扩大，证券经营机构也得到快速发展。到1998年底，全国有证券公司90家，证券营业部2,412家。从1991年开始，出现了一批投资于证券、期货、房地产等市场的基金。1997年11月，《证券投资基金管理暂行办法》颁布，规范证券投资基金的发展。同时，对外开放进一步扩大，推出了人民币特种股票（B股），境内企业逐渐开始在我国香港、纽约、伦敦和新加坡等境外市场上市；期货市场也得到初步发展。

（3）证券市场的进一步规范和发展（1999年至今）

自1998年建立了集中统一监管体制后，为适应市场发展的需要，证券期货监管体制不断完善，实施辖区监管责任制，并初步建立了与地方证券协作的综合

1-1-119

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

监管体系。［www.61k.com）

国务院2004年1月发布了《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，为证券市场新一轮改革和发展奠定了基础。2005年11月，修订后的《证券法》和《公司法》颁布，并于2006年1月1日起实施。在加强证券市场法律法规建设的同时，证券监管部门着力解决了一些制约证券市场发展的制度性问题，主要包括实施股权分置改革等。

2006年以后，在众多历史遗留问题得到解决、机构投资者迅速壮大、法律体系逐步完善的基础上，中国证券市场发生了一系列积极而深刻的变化。中小板市场、创业板市场相继推出，服务于中小微企业的全国中小企业股份转让系统市场正式建立。为充分发挥证券市场的融资功能，市场各方对多层次资本市场体系和产品结构进行了积极探索。

20多年来，中国证券行业在历次重大的变革中实现了跨越式发展，各项行业指标排名与西方发达国家的差距显著缩小。根据中国证监会公布的统计数据，2011年，上海证券交易所和深圳证券交易所已位列世界交易所市值排名第6位和第13位。截至2011年12月31日，沪深两市股票有效账户数已达到14,050.37万户，沪深两市上市公司达到2,342家，股票总发行股本为36,095.52亿股，股市总市值为214,758.09万亿元人民币，证券投资基金只数为914只，证券投资基金规模为26510.37亿元。2011年股票成交金额为421,649.73亿元。境内A股总筹资额达到57,938.53亿元，其中2010年股票筹资额为11953.66亿元；2011年股票筹资额为8,683.01亿元。

作为证券市场的参与主体，证券公司在1980年代起源于银行、信托下属的证券营业网点，伴随证券市场不断成长，数量和资产规模都持续增长，截至2012年底，全国共有证券公司114家，证券公司总资产规模合计1.72万亿元，平均每家证券公司总资产为150.88亿元。

随着证券公司的不断壮大，中国证券市场在改善融资结构、优化资源配置、促进经济发展方面发挥了重要作用，成为中国社会经济体系的重要组成部分。

1-1-120

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二）所处行业市场规模

1、行业收入规模

最近五年证券公司全行业总收入情况如下表：

单位：亿元

数据来源：中国证券业协会

2012年证券公司实现营业收入1,301.21亿元，同比下降4.59%；实现净利润331.40亿元，同比下降15.03%。（www.61k.com）从2008年以来证券公司的收入规模情况来看，其与股票市场的波动呈现正相关性。从近五年证券公司的收入结构来看，经纪业务、自营业务和证券承销与保荐业务是证券公司的主要来源。

证券公司经纪业务与市场交易情况密切相关，2012年证券行业经纪业务收入为504.07亿元，同比减少31.82%。2007年以来，证券公司经纪业务收入规模呈现逐渐下行的趋势，除了受到交易量波动的影响，业务佣金下降也是主要原因。

2012年证券公司的证券承销总额达到2.02万亿元，同比增长24.97%。2012年证券公司自营业务投资规模达到5715.38亿元，连续五年持续扩大投资规模。证券公司资产管理业务在2012年券商创新大会后迎来爆发性增长，截至2012年底，证券公司资产管理业务规模（存量）中，集合资产管理产品受托规模为2,952.09亿元，专项资产管理产品为34.93亿元，定向资产管理产品为16,847.28亿元。

61阅读提醒您本文地址：

2、市场需求规模

（1）居民理财需求

1-1-121

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

进入21世纪后，中国经济快速发展，经济规模迅速膨胀，人均GDP由2000年的949美元提高到2012年的6,100美元，居民可支配收入也有了相应的提高。［www.61k.com）随着经济的增长和居民收入水平的提高，普通居民的金融投资活动日益活跃，对金融服务的需求呈现多样化、证券化和组合式的特点。按照“十二五规划”提出的目标，十二五期间，城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别年均增长7％以上。随着居民收入的持续增长，对风险投资偏好增强以及风险管理能力提高，将为证券行业的财富管理类业务创造契机。

（2）企业直接融资需求

提供直接融资服务是证券公司的核心功能之一，随着经济高速增长，中国资本市场结构朝着市场化方向发展，直接融资作为最受企业青睐的融资方式，在近十年取得了长足的发展，市场配置资金的作用不断提高。证监会统计数据显示，2011年企业债券和非金融企业境内股票合计融资1.80万亿元，是2002年的18.1倍，合计占同期社会融资规模的14.0%，比2002年提高9.1个百分点。其中，企业债券融资规模由2002年的367亿元增加至2011年末的13658亿元，增加了35倍；非金融企业境内股票融资由2002年的628亿元增加至4377亿元，十年间增加了近5倍。

（三）市场竞争格局

中国证券行业现阶段呈现为证券公司数量众多、业务竞争激烈的格局。随着综合治理的结束、分类监管的实施以及国际化进程的推进，中国证券行业步入了稳定发展的阶段，证券公司之间的竞争也日益加剧，整体上呈现以下特征：

1、传统业务竞争加剧，盈利模式逐步多元化。与境外发达市场相比，中国金融市场中的金融产品与金融工具相对较少，业务种类单一。作为金融市场重要中介的证券公司业务范围受到一定限制，收入主要来自经纪、投资银行和自营三项业务，各证券公司未来盈利的增长将主要来自创新业务。随着融资融券、股指期货、约定购回等创新业务的推出，以及直接投资等业务的进一步发展，各证券公司未来盈利的增长将更多地来自创新业务，证券行业业务种类单一、同质化竞

1-1-122

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

争的格局将会有所改善。(www.61k.com］

2、综合治理使得现有证券公司抵御风险能力普遍得到提高，竞争状态更加激烈。2004年-2007年，中国证监会进行了证券公司综合治理工作，平稳处置了一批高风险公司。综合治理工作完成后，共计104家正常经营的证券公司的各项风险控制指标均已达到规定标准，经过近几年的发展，目前我国正常经营的证券公司数量达到114家。2007年以来，通过再融资或者增资扩股，大部分证券公司净资本实力大大增强，抵御风险能力得到进一步加强，业务经营过程更加合规，从而使得今后我国证券公司之间竞争更加激烈。

3、证券行业对外开放程度不断加深，合资券商将对国内证券公司形成直接冲击。处于快速成长期的中国资本市场吸引了众多境外金融机构。《外资参股证券公司设立规则》实施后，国际投资银行陆续在中国设立合资证券公司，合资证券公司队伍不断扩容，本土证券公司与拥有雄厚实力的国际投行之间展开了正面竞争。从最近几年合资证券公司在国内的发展状况来看，本土证券公司与国外竞争对手在产品创新、风险控制、人才吸引力等方面依然存在一定差距。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对中国证券公司的冲击将日益明显，行业竞争将进一步加剧。

（四）行业风险特征

1、市场风险

长期以来，证券公司的盈利模式单一，各项业务呈现与股票市场联动变化趋势，在股票市场低迷的情况下，证券公司经纪业务面临萎缩，自营业务、资产管理业务也随之低迷。传统业务对证券市场的行情及其走势依赖性较强，因市场系统性风险冲击而发生的收入和利润波动的风险很大。

2、政策风险

由于证券市场的运行、证券公司的运营等还不够成熟规范，国内证券监管的行政化手段运用较多。当政策发生重大变化或有重要举措、法规出台时，通常会引起证券市场的强烈波动，导致证券公司的业绩剧烈波动。同时，随着我国资本市场的不断发展和改革的深入推进，监管机构对于证券市场发展的规范化程度要

1-1-123

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

求越来越高，影响证券市场的重大政策和调控手段时有推出，证券市场发展环境的变化将使证券业的竞争方式随之不断改变，从而对证券公司的各项业务产生重大影响。[www.61k.com］

3、操作风险

由于证券业务高度依赖信息系统和交易软件，因交易或管理系统操作不当或者缺乏必要的后台技术支持将会引发操作风险，具体包括操作结算风险、技术风险、公司内控风险等。

4、信用风险

证券公司可能产生的信用风险主要有：一是经纪业务代理客户买卖证券，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失。二是自营债券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失或收益变化的风险。

七、公司在行业中的竞争地位

（一）公司在行业中的地位

湘财有限于1999年获得中国证监会批准，成为首家全国性综合类证券公司，经过多年发展，公司依靠市场化的运作方式，业务规模和竞争实力稳步提升。截至2012年12月31日，公司净资本规模为260,207万元，各项监管指标均符合中国证监会颁布的有关规定的要求，被中国证监会评为BBB类证券公司。

根据证券公司分类结果，2011年至2013年湘财证券连续三年被评为BBB级证券公司。湘财证券分类监管评级结果从2010年B级上升至2011年的BBB级，主要因为2011年公司风险控制能力和合规管理水平较上一年度有所提高。报告期内公司分类监管评级未发生变动。

61阅读提醒您本文地址：

证券公司分类结果是证券监管部门根据审慎监管的需要，以证券公司风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和合规管理水平，对证券公司进行的综合性

1-1-124

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

评价，主要体现的是证券公司合规管理和风险控制的整体状况。[www.61k.com）根据报告期内的分类结果，湘财证券为正常经营公司，风险管理能力保持稳健，持续合规状况表现良好。

2012年度，根据中国证券业协会公布的二十五大项行业排名资料，公司的各项指标在行业中排名如下表：

（二）公司的竞争优势

1、品牌优势

公司经营稳健、管理规范，创造了中国资本市场若干个"第一"：第一家获中国证监会批准增资扩股；第一家被核准为全国性综合类证券公司；第一批进入全国银行间同业拆借市场；第一家与国有商业银行签署股票质押协议；第一家获准设立中外合资证券公司；第一家向外资转让股权设立中外合资基金公司；成立中国第一家国家级证券博物馆；首创业内最快的证券交易系统；业内在营业部首推金融工程实验室等诸多创新之举。2010年，公司金禾金融终端、金穗金融终端和金谷VIP快速交易系统荣获年度“最佳网上交易平台”；公司投资者教育工作荣获年度“投资者教育创新奖”；2011年，公司荣获“最受投资者欢迎的专业金融机构”称号、“最具特色手机证券商”、证券公司投资者教育与服务优秀单位及中国最佳证券公司研究所大奖； 2012年，公司荣获第十届中国财经风云榜“最佳创新业务券商”奖、最具成长性投行综合奖及中国资本市场季度研讨会十年最

1-1-125

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

高奖“丰硕奖”；2013年，公司荣获第一财经2013年度创新投资顾问团队管理称号。（www.61k.com）公司已经成为中国资本市场的个性化品牌。

2、经营机制灵活

在以“创新驱动、转型发展”为导向的行业市场化改革大背景下，公司紧跟行业趋势，紧盯市场需求，在风险可测、可控、可承受的基础上，能够适时对公司经营策略进行及时调整，有利于促进各项业务快速发展。公司坚持以“释放一线活力，强化一线责任”的经营理念指导经营活动，积极贯彻“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念，深掘潜力，突出特色，深化优势，细化流程，强化服务，全面提升公司的核心竞争力，为公司实现持续盈利和稳健发展奠定了坚实基础。

3、销售渠道成熟

首先，公司具有52家营业网点、4家分公司分布全国各主要大中城市，网点分布合理，已形成以五大片区为重心的全国战略布局。另外，公司股东实力雄厚，拥有资金、资源、品牌等诸多优势，并与商业银行等金融机构具有良好合作关系，可为公司投行、资管、金融产品销售等业务发展提供有力支撑。第三，公司金诺信客户服务体系日益成熟也为公司开展线上、线下营销与服务奠定了基础。

4、服务优势突出

为贯彻“让投资成为一种享受，让专业成为一种习惯”的客户服务理念，解决业内交易软件多年来千人一面的问题，公司根据分类优化，分层服务的理念，融合了全新的交易理念，快速交易技术，全面的财经资讯，优化的服务结构全新打造了金谷、金穗、金禾金融终端，深受业界及投资者好评。另外，公司通过扩展呼叫中心服务功能，建设短信邮件服务平台、微信服务平台、金融工程试验室、金诺信移动证券，打造投资顾问工作平台以及建立客户需求快速响应机制等多项手段用心服务投资者，金诺信客户服务体系影响日渐深远，2010年荣获“中国最佳经纪业务服务品牌”称号。金诺信客户服务体系正在完成由品牌到名牌的转变。

5、技术系统先进

1-1-126

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

公司历来重视信息技术系统的建设。（www.61k.com］近年来，公司密切结合实际业务需求，积极引进先进技术和管理理念，持续加大信息技术研发投入力度，经过多年建设，公司整体信息技术水平在同行业中保持了较高的竞争能力和领先水平。2009年，公司在业内首家推出快速交易系统，极大地提高了高端客户的交易效率，深受投资者好评；同年，公司在业内还首家上线了UF2.0中的账户子系统，实现交易系统与账户系统的分离，大幅提高了开户效率。2011年，公司在业内首家引进甲骨文“数据库云服务器”，深入研究并着力解决了两大课题；一是攻克了核心应用从oracle10g迁移到oracle11g所面临的底层系统风险；二是有效突破核心系统海量数据的传输和处理瓶颈。经实际数据测试，新的温备方案在历史查询、汇总报表方面的性能提高了20倍，清算中耗时较久的历史汇总功能从15分钟提速到20秒左右，均创造了行业性能标杆。另外，该系统在集中管控、高可用性等方面均达到领先水平。2013年，公司与上海证券交易所就云订单系统进行了探讨。公司先进的信息技术系统及强大的自主软件研发能力为公司的内部管理、风险控制、服务创新、业务创新提供了有力支持，极大的满足了投资者的多样化需求和公司业务的拓展。

6、研发能力较强

公司研究所创立于2009年，经过几年艰苦努力，公司研究实力得到了长足的发展，近年来屡获业内殊荣，正在不断形成精辟、独到的研究特色。在行业研究方面，研究所已开始就投资者可能感兴趣的投资方向进行开拓创新研究；对关联性行业进行跨行业、跨公司的整合性研究；不断加强重点行业研究、特色化研究和上下游行业联动研究，从而形成宏观、策略、行业的研究对接。在宏观策略方面，研究所将继续保持对宏观研究的敏感度，增强服务的及时性，抢先市场做出第一时间的预测和判断，并及时传递信息。在具体热点问题方面，研究所将继续增加覆盖范围，兼顾宏观热点研究的深度和及时性，相关主题报告做到时效性、理论性、实用性的有机结合。在策略研究方面，力争专业性、准确性向业内顶级研究所看齐。在金融工程方面，研究所将进一步强化股指期货等金融创新产品的应用性研究，在注重投资策略研究的同时，投入一定的研究力量开发金融创新理财产品。在未来发展中，公司研究所还将不断努力，打造一支规模化、专业化、高学历、实战经验丰富的研究团队，为公司、客户、市场奉献丰富的市场投资智

61阅读提醒您本文地址：

1-1-127

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

慧和财富。［www.61k.com］

（三）公司的竞争劣势

1、资本实力尚显不足

目前，公司资本规模中等，净资本收益率较高，可满足各项业务发展需求。随着公司各项创新业务的快速发展，现有资本规模会对创新业务尤其是资本中介型业务形成一定束缚，需要适时、适度补充资本金。

2、利润来源相对单一

经过近几年的调整，公司投行业务已实现阶段性重大突破，资管业务受托管理资产规模及业务收入均迈入行业中位数，融资融券、股票质押式回购、约定购回等创新业务收入占比日益提高，业务结构布局也日趋合理。但创新业务的发展还将面临激烈的市场竞争，公司盈利仍主要依靠证券经纪等传统业务，利润来源相对单一。

（四）公司的竞争策略和应对措施

1、重构经纪业务，积极打造综合财富管理及移动互联网金融服务平台

2010年起，湘财有限即开始了经纪业务的全面转型，公司依托金融创新和IT技术创新，使经纪业务由交易、通道为主的传统型向全面综合的财富管理型转变。经过不懈努力，经纪业务的运营模式、服务模式、营销模式及业务结构发生了重大变化，为公司实现传统经纪业务收入、金融产品销售收入及资本中介业务收入三分天下的收入格局奠定了坚实基础。

未来三年，公司将根据金融行业与互联网监管政策变化、市场发展和技术创新态势，采取切实措施，发挥公司机制灵活的优势，积极整合公司移动证券平台、投资顾问平台、金诺信网上金融商城及金禾、金穗、金谷金融终端等现有系统平台，融合线上、线下资源，探索建立以客户体验为导向，以研究所和财富管理中心为内容生产中心，以一线营业部为营销、服务终端体系，集行情、资讯、在线开户、投资咨询、综合理财、在线交易、在线金融产品销售与服务为一体的一站式移动互联网金融服务平台，力争在激烈的市场竞争中，占据主动、争得先机、

1-1-128

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

获得先发优势，实现线上、线下共赢，促进公司经纪业务跨越发展。（www.61k.com)

2、全面创新投行业务，打造湘财精品投行

经过多年的积极探索和发展，公司确立了“大投行”的运作模式，可满足不同规模、不同发展阶段客户的资本市场需求，可为其提供全方位、多层次、多渠道的综合金融服务。

未来三年，公司将主动顺应监管政策、市场环境和客户需求的不断变化，积极参与多层次资本市场建设，持续提升投行团队的研究、定价、销售、产品设计和风险控制等综合竞争能力，力争做强保荐、承销等传统中介业务，做大固定收益等资本中介业务，做精资产证券化等创新业务，完成从“重保荐轻承销”到“保荐与承销并重”从“以股为主”到“股债并重”，从“重融资轻并购”到“融资并购相互补充”的多元化业务模式转变，全面创新投行业务。

3、大力发展资管业务，助推公司业务全面转型

资产管理分公司成立于2012年7月，不到半年即实现重大突破。截至2013年9月30日，受托资产管理规模及业务收入均已迈入行业中位排名。

未来三年，公司将以资产管理业务为核心，围绕客户需求，积极整合证券经纪、保荐与承销等传统业务，逐步形成中小客户集合化、高端客户定向化的经营模式，助推公司业务全面转型。一是持续完善不同收益配比的产品布局，力争完成以产品销售收入和管理费收入替代佣金收入的转变，助推经纪业务向财富管理转型。二是积极探索资产证券化等创新类业务，为企业提供除银行贷款、发行股票和债券融资以外的新型融资解决方案、战略规划等综合金融服务，助推传统投行业务向综合金融服务转型。

4、丰富融资渠道，加大创新业务资金投入

通过多种渠道筹集资金，确保公司创新业务所需的资金与资源，促进公司业务的长期持续发展。在保证公司的净资本及风险控制指标合规的前提下，适度扩大公司债务规模，提升公司财务杠杆率，增强公司盈利能力。

1-1-129

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-130

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

第三节 公司治理

一、公司“三会”的建立健全及运行情况

根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司设立了股东大会、董事会和监事会。（www.61k.com)董事会设有审计委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会三个专门委员会，并制定了各自的议事规则。本公司建立健全了股东大会制度、董事会制度、监事会制度，形成了比较完整的公司治理框架文件，并充分发挥股东大会、董事会、监事会的职能作用，进一步规范公司管理，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。

（一）股东（大）会

1、股东（大）会的职权

股东大会是公司的权力机构，依法对公司的相关事项行使决定权和审批权。股东大会的具体职权详见《公司章程》之“第五章 股东大会”。

2、股东（大）会职责履行情况

公司的股东个数较多，且均为法人股东，具有通过股东（大）会机制参与公司治理、维护自身合法权益的专业能力和强烈意愿。因此，报告期内，公司的股东（大）会召开的次数较多，会议程序严格遵守法律法规的相关规定。

2011年度，公司共召开5次股东会，分别审议通过了关于董事会、监事会的工作报告，财务决算、预算报告，利润分配方案，董事变更，对外投资，业务开展等议案。

2012年度，公司共召开了6次股东会，分别审议通过了关于董事会、监事会的工作报告，财务决算、预算报告，变更章程，申请业务资格等议案。

2013年度，湘财有限共召开了5次股东会，分别审议通过了关于修改公司

1-1-131

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

61阅读提醒您本文地址：

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

章程，修改公司股东会、董事会、监事会议事规则，整体变更等议案。（www.61k.com)2013年11月14日，股份公司召开创立大会暨首次股东大会，审议股份公司筹建相关事宜。2013年11月30日，湘财证券召开2013年第一次临时股东大会，审议通过公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的事宜。

（二）董事会

公司董事会成员9名，包括林俊波、马文胜、徐燕、虞迪峰、张喜芳、周金荣、金颖、张守文、孙光国，其中金颖、张守文、孙光国为独立董事。

1、董事会的职权

董事会对股东大会负责，具体职权详见《公司章程》“第六章 董事会”。

2、董事会职责履行情况

报告期内，公司董事会正常运作，其程序和决议符合法律法规相关规定。 2011年度，公司共召开11次董事会，分别审议通过了《关于将新疆伊力特实业股份有限公司所持湘财证券股权转让事宜提交股东会审议的议案》、《关于向湖南省体育发展基金会捐赠的议案》、《关于设立基金管理公司垫付筹备经费的议案》、《关于聘任徐燕女士为公司总裁的议案》、《关于开展同业拆借业务的议案》等。

2012年度，公司共召开11次董事会，分别审议通过了《关于审议公司开展融资融券业务总规模的议案》、《关于审议融资融券业务决策和授权体系的议案》、《湘财证券有限责任公司融资融券业务管理办法》、《关于修订<湘财证券证券自营业务参与股指期货交易管理办法>的议案》等。

2013年度，截至本公开转让说明书签署日，公司已召开11次董事会，先后审议通过了《关于公司深圳约定购回式证券交易业务规模的议案》、《关于落实<金融机构洗钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引>工作方案的议案》、《关于调整公司融资融券业务规模和转融资业务规模的议案》、《关于修订<湘财证券信息隔离墙制度>的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》等。

1-1-132

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、董事会专门委员会有关情况

依照《证券公司治理准则》的有关规定，公司董事会设立了薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会。（www.61k.com]2013年11月14日，公司第一届董事会第一次会议审议通过了《关于选举湘财证券股份有限公司第一届董事会专门委员会的议案》，选举金颖、林俊波、张喜芳组成薪酬与提名委员会，由金颖担任该委员会的主任；选举孙光国、张守文、周金荣组成审计委员会，由孙光国担任该委员会的主任；选举马文胜、徐燕、虞迪锋组成风险控制委员会，由马文胜担任该委员会的主任。

根据《公司章程》，董事会专门委员的职责如下：

（1）薪酬与提名委员会的主要职责

（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；

（二）对董事候选人、监事候选人、经理层人员人选进行资格审查；

（三）研究、审查并监督实施公司董事、监事和经理层人员的薪酬政策和方案；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

（五）对董事和高级管理人员进行考核并提出建议，评价公司经理层人员的履职情况、绩效情况，作出综合评议报告；

（六） 董事会授予的其他职责。

（2） 审计委员会的主要职责

审计委员会负责对公司经营管理进行合规性控制，对公司内部稽核审计工作结果进行审查和监督，行使下列职责：

（一）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；

（二）在审计过程中与会计师事务所进行沟通，负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完

1-1-133

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

整性作出判断、提交董事会审议；

（五）审核公司财务信息及其披露；

（六）审查公司的内控制度；

（七）根据董事会授权，组织对公司的专项审计；

（八）董事会授予的其他职责。(www.61k.com］

（3） 风险控制委员会的主要职责

风险控制委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督，并将之控制在合理的范围内，以确保公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理计划，具体具有下列职责：

（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；

（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；

（三）对需董事会审议的重大决策的风险（包括但不限于经理层超过股东大会确定的风险资本限额及董事会确定的风险资本预算等）和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；

（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；

（五）负责提出公司业务经营管理过程中防范风险的指导意见，审查公司业务风险控制的制度和流程，组织对业务经营管理过程实施风险监控，对已出现的风险制定化解措施；

（六）拟定关于公司资金筹集、资金投向等方面的政策；

（七）督促经理层采取必要的措施识别、计量、监测和控制风险；

（八）审议公司经理层提交的风险资本管理预算、制度和流程，并定期检查和评估其执行情况及有效性；

（九）定期获得风险管理报告，监控公司净资本及各项风险控制指标的达标情况，对公司风险及管理状况和风险管理能力及水平进行评价，提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

（十）董事会授予的其他职责。

1-1-134

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（三）监事会

公司监事会成员包括李景生、胡伟东、刘政、来君、杨平安。(www.61k.com］其中，李景生为监事会主席，来君、杨平安为职工监事。

61阅读提醒您本文地址：

1、监事会的职权

监事会是公司的常设监督机构，对全体股东负责。监事会的具体职权详见《公司章程》“第七章 监事会”。

2、监事会履行职责情况

报告期内，公司监事会较好地履行了监督职责，先后共举行了5次会议，审议通过了关于监事会年度工作报告、对高管的离任审计、参与公司合规管理有效性评估等事项的议案。

二、公司治理机制、内部控制制度的建设及执行情况

（一）公司治理机制

公司依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》以及《公司章程》等规范性文件的有关规定，制定了一系列公司内部规章制度，建立了规范、合规的治理机制，充分保障了投资人的合法权益。

公司目前已制定的内部规章制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与提名委员会工作规则》、《董事会秘书工作制度》等。

（二）公司内部控制制度

公司依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的内部控制体系。

1-1-135

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2012年2月28日、2013年3月1日，天健会计师分别出具了编号为天健审〔2011〕2-67号、天健审〔2012〕2-11号《关于湘财证券有限责任公司内部控制的鉴证报告》，认为湘财有限按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于2011年12月31日、2012年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。（www.61k.com］

1、内部控制制度建设

公司目前已制定的关于内部控制的规章制度包括《合规管理有效性评估办法》、《风险管理制度》、《合规管理制度》、《风险控制指标管理办法》等。为有效管理公司日常业务的风险，公司还有针对性地制定了《湘财证券经纪总部运营规范》、《湘财证券融资融券业务管理办法》、《湘财证券投资银行管理办法》、《湘财证券证券自营业务管理制度》、《湘财证券客户资产管理业务管理办法》等具体业务规范。

2、董事会、监事会、经理层的内控职责

（1）公司董事会对公司的内部控制承担最终责任，负责审议批准基本管理制度。董事会下属的风险控制委员会主要负责研究和评估公司的风险管理状况，提出改善公司风险管理和内部控制的建议；审计委员会的职责主要是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及其实施、内外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及披露、审查公司内控制度等。风险控制委员会和审计委员会分别根据《湘财证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则》和《湘财证券股份有限公司公司董事会审计委员会工作规则》开展工作，向董事会报告，对董事会负责。

（2）公司监事会履行监督职责，对公司财务状况、合规状况、公司董事及高级管理人员的行为实施评价监督，维护公司整体利益。

（3）公司经理层根据董事会的决议建立健全公司内部控制组织架构，设立内部控制专业部门，并为其履行职责提供充分条件；每年组织一次对公司合规风险的识别和评估，并审核下年度公司合规风险管理计划。

公司建立了总裁办公会议制度，负责拟定公司的基本管理制度、制定公司的具体规章，对公司内部控制承担领导责任。

公司设置合规总监岗位。合规总监由董事会聘任，分管合规、风控、稽核等

1-1-136

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

内控部门，是公司内部控制工作的负责人。[www.61k.com）

3、内部控制专业部门与职责

公司设立合规风控管理总部与稽核管理总部两个专门的内部控制专业部门，具体负责组织协调内部控制体系的建立、实施与日常工作，各内部控制专业部门均遵循内部控制的独立性原则。

合规风控管理总部下设合规部、法务部、风控部。合规部负责公司相关规章制度、业务办法的合规性管理，对公司重大决策、业务发展及新产品设计进行合规性审查，并开展各项业务的合规检查与提供合规咨询服务，实施业务隔离控制，以防范公司的合规风险；法务部负责法律风险的控制，为公司决策和日常经营管理提供法律服务支持；风控部负责制定公司风险管理制度与流程，建立健全公司风险防范、监控体系，监督执行情况，提高公司风险管理的专业化和规范化水平，履行全公司规划性、综合性、监督性的风险管理职能。

稽核管理总部主要负责内部审计和员工稽核，对法律法规、公司制度的执行情况、经营管理情况等进行稽核。

（三）公司董事会对公司治理机制执行情况的评估意见

公司根据相关法律法规、证监会、全国中小企业转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制，并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构，制定了适应公司现阶段发展的内部控制体系，并已得到有效执行。

公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制环境有利于内部控制制度的建立和执行，重大业务及内部管理方面保持了有效的内部控制，主要控制活动在实际运行过程中不存在重大偏差，符合相关法律法规与公司内部控制目标的要求。

这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系，但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变，公司将随着管理的不断深化，将进一步给予补充和完善，优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性，使之始终适应公司的发展需要。

1-1-137

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

三、最近两年内存在违法违规及受处罚的情况

（一）公司

最近两年内，公司未受到刑事处罚，不存在重大违法违规的情形。（www.61k.com）报告期内，公司所受行政处罚具体如下：

1、1,000元以下罚款

（1）2011年2月14日，湘财有限北京惠新东街证券营业部因未按照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定在规定期限内变更税务登记，向北京市朝阳区地方税务局缴纳500元罚款。

61阅读提醒您本文地址：

（2）2011年10月26日，云南省地方税务局直属征收局作出《税务行政处罚决定书》（云地税直征罚[2011]10020号），认为湘财有限昆明护国路证券营业部在2009年1月1日至2010年12月31日期间少代扣代缴个人所得税1,027.86元，对该营业部处以罚款513.93元。

（3）2012年1月9日，东莞市国家税务局南城税务分局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（南城国税简罚[2012]22号），认为湘财有限东莞莞太路证券营业部违规逾期未办理变更登记，对该营业部处以罚款50元。

西南证券认为：上述行政处罚的事由不具有严重的违法后果，情节较轻；3个营业部所受罚款的金额均低于1,000元，对公司的持续经营不构成严重影响，因此，上述行为不构成重大违法违规行为。

启元律师认为：上述证券营业部所受罚款的金额较小，对公司的持续经营不构成实质性影响；上述证券营业部的违法行为情节较轻，不具有严重的违法后果，因此，上述被行政处罚的行为不构成重大违法违规行为。

2、1,000元以上罚款

（1）2013年7月22日，台州市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（台地税稽罚[2013]1号），认定湘财有限台州市府大道证券营业部在2011年1月1日至2012年12月31日期间，未按规定扣缴个人所得税11,638元，对该营业部处以罚款8,146.6元。

1-1-138

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（2）2013年9月25日，安徽省合肥市地方税务局稽查局作出《税务行政处罚决定书》（合地税稽罚[2013]81号），认定湘财有限合肥长江中路证券营业部在2012年1月至2012年12月期间，少缴纳营业税2,615.25元、城市维护建设税185.59元；未按规定扣缴个人所得税17,887.87元，对该营业部处以罚款9,631.68元。[www.61k.com］

2013年11月25日，台州市地方税务局直属分局出具书面证明，证明湘财有限台州市府大道证券营业部已按照上述税务处罚决定足额补缴了相关税款，上缴了全部罚款，被处以行政处罚的行为不属于重大税收违法行为。

2013年11月26日，合肥市地方税务局征收管理分局出具证明，证明湘财有限合肥长江中路证券营业部已按照有关税务处罚决定足额补缴了相关税款，上缴了全部罚款，被处以税务行政处罚的行为不属于重大税收违法行为。

（二）公司控股股东及实际控制人

报告期内，公司控股股东和实际控制人不存在重大违法违规的情形。

（三）公司是否符合 “合法合规经营”的挂牌条件

1、公司报告期内受到行政处罚的行为不属于《基本标准指引》规定的“重大违法违规行为”。

《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《基本标准指引》”）规定：“合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。......重大违法违规情形是指，凡被行政处罚的实施机关给予没收违法所得、没收非法财物以上行政处罚的行为，属于重大违法违规情形，但处罚机关依法认定不属于的除外；被行政处罚的实施机关给予罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都视为重大违法违规情形。”

湘财证券最近两年内受到的前述1,000元以下罚款，所涉及的违法行为情节

1-1-139

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

较轻，未导致严重的后果；且公司所受到的罚款的金额均低于1,000元，对公司的持续经营不构成严重影响。［www.61k.com]因此，西南证券、启元律师认为，上述行政处罚事由不构成重大违法违规行为。

就湘财证券最近两年内受到的前述1,000元以上罚款，台州市地方税务局直属分局、合肥市地方税务局征收管理分局已分别出具书名证明，认定湘财有限台州市府大道证券营业部、合肥长江中路证券营业部已按照税务处罚决定要求足额补缴了相关税款，上缴了全部罚款，被处以行政处罚的行为不属于重大税收违法行为。

据此，公司报告期内上述受到行政处罚的行为不属于《基本标准指引》规定的“重大违法违规行为”。

2、公司报告期内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

3、根据公司控股股东、实际控制人的说明，控股股东、实际控制人合法合规，报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：

（1）控股股东、实际控制人受刑事处罚；

（2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；

（3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

4、根据公司董事、监事和高级管理人员的说明，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

综上，西南证券、启元律师认为，公司报告期内上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成公司本次申请挂牌的实质障碍，公司符合《业务规则》、《基本标准指引》规定的“合法合规经营”的挂牌条件。

1-1-140

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

四、公司的独立性

公司由有限公司整体变更而来，变更后严格按照《公司法》，《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，具体情况如下：

（一）业务独立

公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，独立开展业务。[www.61k.com)公司独立获取收入和利润，不存在依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司业务独立。

（二）资产独立

公司拥有独立的经营场所，对于日常经营所必需的的设备、商标等资产均拥有合法的所有权或使用权。公司不存在资金、资产被公司的控股股东占用的情形。

61阅读提醒您本文地址：

（三）人员独立

公司董事、监事和高级管理人员均系按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形。公司人员独立。

（四）财务独立

公司成立了独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共享银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。公司财务独立。

1-1-141

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（五）机构独立

公司机构设置完整。［www.61k.com]按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰，独立作出决策。公司机构独立。

五、同业竞争情况

（一）公司与控股股东之间的同业竞争

公司的控股股东新湖控股成立于2000年10月31日，注册资本为415,385万元，经营范围为“实业投资开发；建筑材料、金属材料、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品的销售；经济信息咨询（不含证券、期货）”。

截至本公开转让说明书签署日，新湖控股不存在从事与公司相同、相似业务的情形。

（二）公司与实际控制人之间的同业竞争

公司实际控制人黄伟先生的基本情况参见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“三、公司的股权结构及股东情况”之“（四）实际控制人及其变动情况”。

截至本公开转让说明书签署日，除控制本公司外，黄伟及其控制的其他企业不存在从事与本公司相同、相似业务的情形。

（三）关于避免同业竞争的承诺

1、2013年12月30日，新湖控股出具了《关于避免与湘财证券同业竞争的承诺函》，陈述如下：

本公司作为湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）的股东，未从

1-1-142

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

事或参与湘财证券存在同业竞争的行为。(www.61k.com］为避免与湘财证券产生新的或潜在的同业竞争，本公司承诺如下：

（1）本公司将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对湘财证券构成竞争的业务及活动，不以直接或间接持有股权等任何形式控制与湘财证券存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。

（2）本公司在作为湘财证券股东期间，本承诺持续有效。

（3）本公司愿意承担因违反上述承诺而给湘财证券造成的全部经济损失。 2、2013年12月30日，黄伟出具了《关于避免与湘财证券同业竞争的承诺函》，陈述如下：

本人作为湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）的股东，未从事或参与湘财证券存在同业竞争的行为。为避免与湘财证券产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：

（1）本人将不在中国境内直接或间接从事或参与任何在商业上对湘财证券构成竞争的业务及活动，不以直接或间接持有股权等任何形式控制与湘财证券存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织。

（2）本人在实际控制湘财证券期间，本承诺持续有效。

（3）本人愿意承担因违反上述承诺而给湘财证券造成的全部经济损失。

六、关联方资金占用、关联担保情况及相关制度安排

（一）关联方资金占用

2011年末、2012年末及2013年9月末，公司应收关联方款项余额分别为56.07万元、65.73万元、63.78万元，系公司向新湖集团及新湖中宝租赁经营用房屋缴纳的房租押金和应收新湖期货IB业务款项，均为经营性交易形成的往来，不存在非经营性占用资金的情形。

1-1-143

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

报告期内应收关联方款项具体情况如下：

单位：万元

（二）为关联方提供担保

截至本公开转让说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。[www.61k.com)

（三）资金、资产及其他资源使用的制度安排

为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司建立了较为完善的内控制度，制定了《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列制度，有效防范了控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情形的发生。

七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明

（一）本人及其直系亲属持有公司股份的情况

截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有公司股份的情形。

（二）相互之间存在亲属关系的情况

截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

1-1-144

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（三）与公司签订重要协议或向公司作出重要承诺的情况

截至本公开转让说明书签署日，除劳动合同、保密协议等协议外，公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订其他重要协议或者作出其他重要承诺。［www.61k.com］

（四）在其他单位兼职情况

截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在公司以外单位任职的情况如下：

61阅读提醒您本文地址：

（五）对外投资的利益冲突情况

截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在与公司构成利益冲突的对外投资。

1-1-145

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（六）报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、被采取证券市场禁入措施，或者受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形。(www.61k.com)

八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因

截至2010年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员的名单如下：

（一）2011年变动情况及原因

2011年4月8日，经公司股东会决议，徐旦红因个人原因辞任董事，徐燕担任公司董事。

2011年4月8日，经公司董事会决议，徐燕拟担任公司总裁。2011年5月，湖南证监局“湘证监机构字[2011]31号”文核准了徐燕证券公司经理层高级管理

1-1-146

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

人员任职资格。［www.61k.com)

2011年5月30日，经公司董事会决议，章彪因个人原因辞任公司副总裁。 2011年11月21日，经公司董事会决议，王新被聘任为公司副总裁。2011年10月，湖南证监局“湘证监机构字[2011]79号”文核准了王新证券公司经理层高级管理人员任职资格。

（二）2012年变动情况及原因

2012年2月28日，经公司董事会决议，李翰园被聘任为公司副总裁。2012年1月，湖南证监局“湘证监机构字[2012]6号”文核准了李翰园女士证券公司经理层高级管理人员任职资格。

（三）2013年变动情况及原因

2013年3月12日，经公司董事会决议，公司完成董事会的换届选举，任命林俊波、马文胜、徐燕、虞迪峰、张喜芳、周金荣为公司董事，金颖、张守文、支晓强为公司独立董事。

2013年3月12日，经公司股东会决议，公司完成监事会的换届选举，任命胡伟东、李景生、刘政为公司监事。

2013年11月14日，湘财证券创立大会暨首次股东大会选举产生了湘财证券第一届董事会、第一届监事会。董事会成员包括林俊波、马文胜、徐燕、虞迪峰、张喜芳、周金荣、金颖、张守文、孙光国；监事会成员包括李景生、胡伟东、刘政、来君、杨平安。该届董事会聘任徐燕、严颖、李康、王小平、王新、李翰园、张仁良为公司高级管理人员。

1-1-147

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

1-1-148

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

第四节 公司财务

一、最近两年一期经审计的财务报表

公司2011年度、2012年度和2013年1-9月的财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2013]2-256号标准无保留意见的审计报告。［www.61k.com）公司主要财务数据如下： （一）资产负债表

单位：万元

1-1-149

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二）利润表

单位：万元

1-1-150

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（三）现金流量表

单位：万元

1-1-151

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（四）股东权益变动表

1、2013年1-9月股东权益变动表

单位：万元

2、2012年股东权益变动表

单位：万元

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3、2011年股东权益变动表

单位：万元

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

61阅读提醒您本文地址：

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

二、财务报表编制基础及合并财务报表范围

（一）财务报表编制基础

公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南（以下简称《企业会计准则》）。（www.61k.com]本财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并财务报表范围与变化情况

报告期内，公司不存在纳入合并报表的子公司。

报告期内，湘财证券拥有的子公司或者下属单位包括历道证券博物馆和洋浦海鑫隆投资发展有限公司。历道证券博物馆、洋浦海鑫隆基本情况请参见本节之“十五、子公司/下属单位基本情况”之“（一）历道证券博物馆”、“（三）洋浦海鑫隆投资发展有限公司”。

1、历道证券博物馆

公司持有历道证券博物馆100%权益。2003年，经中华人民共和国民政部“民函【2003】44号”文核准，公司出资400万元开办历道证券博物馆。该博物馆为民办非企业法人，以非营利为目的，其拥有的文物资产不存在活跃市场，资产的实际价值不易判断。历道证券博物馆每年的收入金额较小，2011年度收入

1-1-154

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

11,875.02元，2012年度收入3,747.09元，2013年1-9月收入1,062.83元。（www.61k.com)湘财证券自设立历道证券博物馆以来，一直将对该博物馆的投资以投资成本计入长期股权投资，未将其纳入合并报表范围。

综上，历道证券博物馆以非营利为目的，资产价值无法判断，且收入金额较

小，根据重要性原则，未将该博物馆纳入报告期内湘财证券的合并报表不影响报告阅读者对湘财证券财务状况及经营成果的理解，且能更清晰地反映公司证券业务的状况。

2、洋浦海鑫隆投资发展有限公司

洋浦海鑫隆成立于2000年5月26日，湘财证券持有其99%的股权，该公司

于2010年被海南省洋浦经济开发区工商行政管理局吊销营业执照，但尚未注销。洋浦海鑫隆于2006年6月30日完成实质清算，其账面的应收款项和长期股权投

资由湘财证券接收，湘财证券账面对洋浦海鑫隆的长期股权投资也已相应转销。

综上，报告期内，洋浦海鑫隆不存在实质经营活动，由于其已完成实质清算，公司对其不构成实质控制，故未将其纳入合并报表范围。

三、注册会计师审计意见

公司2011 年度、2012 年度和2013年1-9月财务报告已经具有证券从业资

格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（[2013]2-256号）。

四、主要会计政策和会计估计

（一） 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

1-1-155

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二） 遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。（www.61k.com）

（三） 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（四） 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（五） 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司现金包括：现金、银行存款、其他货币资金、结算备付金。

（六） 外币业务

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

（七） 客户交易结算资金

本公司收到的人民币客户交易结算资金存放在存管银行的专门账户上，与自有资金分开管理，为代理客户证券交易而进行资金清算与交收的款项存入交易所

1-1-156

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

指定的清算代理机构，在结算备付金中核算。［www.61k.com］公司在收到代理客户买卖证券款的同时确认为资产及负债，公司代理客户买卖证券的款项在与清算代理机构清算时，按规定交纳的经手费、证管费、证券结算风险基金等相关费用确认为手续费支出，按规定向客户收取的手续费，在与客户办理买卖证券款项清算时确认为手续费收入。

（八） 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1） 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

61阅读提醒您本文地址：

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2） 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

1-1-157

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

的衍生金融负债，按照成本计量；（3） 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1） 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2） 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。[www.61k.com]

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2） 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接

1-1-158

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。（www.61k.com]金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1） 终止确认部分的账面价值；（2） 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的50%，并且时间持续在12个月以上，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应将下跌部分全额计提减值准备，确认减

1-1-159

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

值损失。［www.61k.com)可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

（九） 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

2. 按组合计提坏账准备的应收款项

（1） 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据

61阅读提醒您本文地址：

按组合计提坏账准备的计提方法

（2） 账龄分析法

1-1-160

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。（www.61k.com）

（十） 证券承销业务核算方法

本公司代理承销证券，根据与发行人确定的发售方式，按以下规定核算： 通过证券交易所上网发行的，在证券上网发行日根据承销合同确认的证券发行总额，按承销价款，在备查簿中记录承销证券的情况。承销期结束，将承销证券款项交付委托单位并收取承销手续费，计入手续费及佣金收入。承销期结束有未售出证券，采用余额承购包销方式承销证券的，按承销价款转为交易性金融资产或可供出售金融资产；采用代销方式承销证券的，将未售出证券退还委托单位。

（十一） 代兑付债券业务核算方法

公司接受委托对委托方发行的债券到期进行兑付时，在代兑付债券业务提供的相关服务完成时确认收入。

（十二） 买入返售与卖出回购款项的核算方法

买入返售交易是指按照合同或协议以一定的价格向交易对手买入相关资产（包括债券及票据），合同或协议到期日再以约定价格返售相同之金融产品。买入返售按买入返售相关资产时实际支付的款项入账，在资产负债表“买入返售金融资产”项目列示。

卖出回购交易是指按照合同或协议以一定的价格将相关的资产（包括债券和票据）出售给交易对手，到合同或协议到期日，再以约定价格回购相同之金融产品。卖出回购按卖出回购相关资产时实际收到的款项入账，在资产负债表“卖出回购金融资产款”项目列示。卖出的金融产品仍按原分类列于公司的资产负债表

1-1-161

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

内，并按照相关的会计政策核算。［www.61k.com)

买入返售及卖出回购的利息收支，在返售或回购期间内以实际利率确认。实际利率与合同约定利率差别较小的，按合同约定利率计算利息收支。

（十三） 客户资产管理业务核算方法

公司客户资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务。资产管理业务形成的资产和负债不在公司资产负债表内反映，在财务报表附注中列示，详见本财务报表附注其他重要事项之受托客户资产管理业务。

公司受托经营定向资产管理业务，按实际受托管理客户资产的金额，同时确认一项资产和一项负债；定向资产管理业务的客户资产进行证券买卖比照代买卖证券业务进行核算。公司集合资产管理业务产品的会计核算，比照证券投资基金会计核算办法进行。对所管理的不同集合资产计划以每个产品为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务报告。不同集合资产计划之间在名册登记、账户设置、资金划拨、账簿记录等方面相互独立，并于每个估值日对集合资产计划按公允价值进行会计估值。

（十四） 长期股权投资

1. 投资成本的确定

（1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2） 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

（3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为

1-1-162

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。[www.61k.com）

2. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

（十五） 固定资产

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

61阅读提醒您本文地址：

2. 各类固定资产的折旧方法

1-1-163

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

3. 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。(www.61k.com)

（十六） 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

（1）交易所席位费，按不超过10年摊销； （2）软件费用，按不超过3年摊销；

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

（十七） 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

1-1-164

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（十八） 商誉

商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。［www.61k.com］原收购营业部产生的商誉也在本科目核算。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。

在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。

（十九） 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十） 收入

1. 手续费及佣金收入

（1） 代理买卖证券业务收入，在代买卖证券交易日确认收入。

（2） 证券承销业务收入，在发行项目完成后确认收入。

（3） 受托客户资产管理业务收入，按合同约定方式确认收入。

2. 其他收入

（1） 买入返售证券收入，如买入返售证券在当期到期返售的，按返售价格与买入成本价格的差额确认当期收入；如买入返售证券在当期没有到期的，期末根据权责发生制原则计提未到期的利息，确认为当期收入。

（2） 其他业务收入，在业务提供的相关服务已经完成，收到价款或取得收取款项的证据时确认收入。

1-1-165

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二十一） 政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。[www.61k.com)

2. 政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（二十二） 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1） 企业合并；（2） 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

1-1-166

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（二十三） 融资融券业务

融资融券业务，是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。［www.61k.com］企业发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业务两类。

融资业务，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关规定进行会计处理。公司融出的资金，确认应收债权，并确认相应利息收入。

融券业务，融出的证券，按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》有关规定，不终止确认该证券，并确认相应利息收入。

公司对客户融资融券并代客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。

（二十四） 一般风险准备金和交易风险准备金

61阅读提醒您本文地址：

本公司根据2007 年12 月18 日中国证券监督管理委员会《关于证券公司2007 年年度报告工作的通知》（证监机构字〔2007〕320 号）以及《金融企业财务规则》的要求，按税后利润10%提取一般风险准备金。

本公司根据《证券法》的要求以及中国证券监督管理委员会《关于证券公司2007 年年度报告工作的通知》（证监机构字〔2007〕320号），按税后利润的10%提取交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

（二十五） 分部报告

本公司以内部组织结构、管理需求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分：

1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；

2．企业管理层能够定期评价该组成部分经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；

3．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计

1-1-167

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

信息。[www.61k.com)

当存在相似经济特征的两个或多个经营分部，同时满足《企业会计准则第35号——分部报告》第五条相关规定的，可以合并为一个经营分部。

五、报告期会计政策或会计估计的变更情况

报告期内无会计政策与会计估计的变更。

六、报告期利润形成的有关情况

报告期内，公司主要经营业绩如下表所示：

单位：万元

（一）公司收入确认方法

详见本节之“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十）收入”。

（二）营业收入的主要构成

1、营业收入——会计核算口径

最近两年一期公司营业收入构成

单位：万元

1-1-168

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是公司营业收入的主要来源，主要包括代理买卖证券业务净收入。（www.61k.com）2013年1-9月、2012年及2011年，公司实现的手续费及佣金净收入分别为47,482.53 万元、42,877.82万元和58,917.34万元，占当期营业收入的比重分别为70.81%、47.93%和96.12%。受证券市场行情影响，2012年公司经纪业务股票类证券品种的交易金额下降，以及随着市场竞争的加剧，经纪业务佣金费率下滑，导致公司2012年代理买卖证券业务净收入比2011年减少了17,979.95 万元。2013年1-9月，由于交易总金额上升等因素，公司代理买卖证券业务净收入比上年同期有所回升。

（2）利息净收入

报告期内公司利息净收入构成

单位：万元

1-1-169

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

公司的利息收入主要为公司资金存放于银行取得的存款利息以及融资融券业务产生的利息收入；利息支出主要为客户利息支出和债券回购利息支出。(www.61k.com］2013年1-9月、2012年和2011年，公司实现利息净收入分别为9,890.48万元、15,068.01万元和21,616.01万元，占同期营业收入的比重分别为14.75%、16.84%、35.26%。2012年，因证券市场行情低迷，以及公司自营业务、融资融券业务对资金的占用，公司的客户资金存款和自有存款均大幅减少，导致银行存款利息收入较2011年下降较多。

（3）投资收益

报告期内公司投资收益构成

单位：万元

公司的投资收益主要为证券自营业务投资收益。2013年1-9月、2012年和

1-1-170

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2011年，公司实现投资收益分别为34,860.52万元、5,641.55万元和-18,239.07万元，占当期营业收入的比重分别为51.98%、6.31%、-29.76%。（www.61k.com)2011年，受累于市场行情下滑，公司的自营业务发生亏损。2012年，公司调整了自营业务投资品种的配置，并在风险限额内适度增加自营业务规模，使得公司的投资收益较上年增长23,880.62万元。2013年1-9月，受市场行情影响和公司调整自营业务投资品种的配置，当期投资收益较上年有大幅增加，主要来自处置交易性金融资产的投资收益。

（4）公允价值变动收益

报告期内公司公允价值变动收益构成

单位：万元

公司的公允价值变动收益产生于自营业务投资的交易性金融资产公允价值的浮动盈亏。2013年1-9月、2012年和2011年，公司公允价值变动收益分别为-25,638.85万元、25,289.05万元和-1,475.83万元，占同期营业收入的比重分别为-38.23%、28.27%和-2.41%。2013年1-9月，公司交易性金融资产的公允价值变动收益为-25,638.85万元，系因公司处置交易性金融资产，持有期间公允价值变动收益转入投资收益所致。

2、营业收入—按业务类型分类：

单位：万元

61阅读提醒您本文地址：

1-1-171

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2013年1-9月、2012年度和2011年度，上证指数的涨跌幅度分别为： -4.16%、3.17%和-21.68%；沪深300指数的表现分别为：-4.51%、7.55%、

-25.01%；上述各期公司的营业收入分别为67,060.48万元、89,457.44万元和61,296.77万元，公司营业收入的增减变动与我国股票指数的涨跌总体呈正相关关系。(www.61k.com］

公司的收入构成中源自证券经纪业务的收入占比较高，2013年1-9月、2012年度和2011年度占营业收入的比重分别为76.35%、56.23%和114.35%。为减少对传统经纪业务的依赖，丰富产品线，开拓收入来源，报告期内公司着力于创新业务的发展，先后取得了融资融券，质押式报价回购，沪、深交易所约定购回以及转融资等创新业务资格，并积极开展有关业务，公司的盈利能力得到了巩固和提升。

（1）证券经纪业务

公司证券经纪业务收入主要包括代理买卖证券手续费净收入、客户资金利息净收入、经纪业务席位净收入、代理销售金融产品净收入、融资融券代理买卖证券手续费净收入等。

报告期内公司证券经纪业务各证券品种的交易金额

单位：万元

2013年1-9月、2012年和2011年，公司证券经纪业务收入分别为51,198.96万元、50,299.83万元和70,086.07万元，占同期营业收入的比重分别为76.35%、

1-1-172

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

56.23%和114.35%。(www.61k.com）公司2012年证券经纪业务收入较2011年减少了19,786.24万元，主要系证券交易佣金费率下降以及A、B股的交易金额减少所致。2013年1-9月，受益于交易总金额上升等因素，公司证券经纪业务收入比去年同期有所增长。

（2）自营投资业务

公司自营投资业务收入主要包括自营证券品种的投资收益、公允价值变动收益，以及普通债券回购利息收入等。

2013年1-9月、2012年度和2011年度，公司的自营投资收入分别为6,075.69 万元、29,567.57万元和-19,625.65万元，占同期营业收入的比重分别为9.06%、33.05%和-32.02%。2011年，因为证券市场行情不景气，公司的自营业务出现亏损。2012年，公司调整了自营业务投资品种的配置，并在风险限额内适度增加自营业务规模。当年，受益于公司投资的金融工具产生的投资收益，以及公司投资的证券产品市值的上涨，公司的自营投资收入较2011年增加了49,193.22万元。

（3） 资产管理业务

2013年1-9月、2012年和2011年，公司资产管理业务收入分别为2,340.75万元、443.57万元和0元。公司的资产管理业务开始于2012年，故2011年该业务未形成收入。2013年，公司资产管理业务发展较快，截至2013年9月30日，资产管理分公司受托管理产品规模为185.24亿元，已经成立运作的集合资产管理计划5只；管理定向资产管理计划产品24只，涵盖主动投资管理业务及资管创新类业务。

（4）信用交易业务

公司信用交易业务收入主要包括融资融券利息收入、约定购回利息收入和股票质押回购利息收入。

2013年1-9月、2012年和2011年，公司融资融券业务收入分别为4,356.22万元、1,035.41万元和0元。公司融资融券业务开始于2012年。2012年下半年至2013年，公司融资融券业务发展迅速。截至2013年9月30日，公司开立融资融券账户8,408户，融资余额162,344.22万元。

1-1-173

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（5）其他业务

其他业务收入主要包括房屋租金收入、公司自有资金银行存款利息收入等。[www.61k.com） 2013年1-9月、2012年度和2011年度其他业务收入金额分别为1,321.62万元、4,911.66万元和8,799.05万元。2012年度，公司其他业务收入较2011年度下降44.18%，主要因为公司2012年使用自有资金开展自营等业务，增加交易性金融资产投资，开展融资融券业务、约定购回等创新业务，减少了公司自有资金银行存款余额，相应的利息收入也随之下降。

3、报告期内公司的主要业务分地区情况如下：

单位：万元

注：华东地区包括山东、江苏、安徽、浙江、福建、上海；华南地区包括广东、广西、海南；华中地区包括湖北、湖南、河南、江西；华北地区包括北京、天津、河北、山西、内蒙古；西北地区包括宁夏、新疆、青海、陕西、甘肃；西南地区包括四川、云南、贵州、西藏、重庆）；东北地区包括辽宁、吉林、黑龙江。

2013年1-9月、2012年和2011年，华中地区的营业收入分别为21,153.59万元、30,222.35万元和41,368.57万元，主要来源于经纪业务。报告期内各期，华中地区的营业收入与公司证券经纪业务收入的变动趋势基本相同。报告期内，华中地区的业务收入占公司营业收入总额的比重逐年下降，主要系其他地区加大了市场开拓力度以及陆续开展创新业务所致。因公司的自营业务主要由设立于上

1-1-174

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

海的自营分公司负责，受公司自营业务2011年亏损、2012年大幅增长的影响，2012年来自华东地区的业务收入较2011年增加了45,272.5万元。（www.61k.com）

（三）主要费用情况

报告期内公司营业支出明细

单位：万元

61阅读提醒您本文地址：

报告期内，公司营业支出的主要构成为业务及管理费和营业税金及附加，该两项支出占各期营业支出的比例均达到95%以上。报告期内，公司营业支出随营业收入的增加而增加。但报告期内公司营业支出占营业收入的比重呈下降趋势，体现了公司较强的成本控制能力。

1、业务及管理费

公司业务及管理费用构成

单位：万元

1-1-175

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

公司业务及管理费主要包括职工薪酬、房屋租赁费、固定资产折旧费、邮电通讯费、投资者保护基金等。(www.61k.com）

2013年1-9月、2012年度和2011年度，公司业务及管理费分别为38,856.99万元、63,945.27万元和56,085.04万元，与公司营业收入的变动趋势基本相同；占同期营业收入的比重分别为57.94%、71.48%和91.50%，呈逐年下降趋势，系因公司加强了成本管理和费用控制所致。

2012年度，公司业务及管理费比2011年度增加7,860.23万元，增幅为14.01%。主要原因有：一、公司因引进业务人员而增加费用支出；二、由于公司盈利水平提高，公司职工薪酬比2011年增长了22.47%，主要系因计提2012年绩效工资及特别奖励4,630万元所致。

2、营业税金及附加

报告期内，公司营业税金及附加的组成情况如下表所示：

单位：万元

公司营业税金及附加的主要构成为营业税。公司2012年度营业税金及附加比2011年减少17.57%，主要系受2011年股市低迷的影响，2012年度证券市场处于调整期，当期开户数量、市场份额、佣金费率、经纪业务收入均有所下降；

1-1-176

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

导致营业税金及附加相应减少。[www.61k.com]

3、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失情况如下表所示：

单位：万元

报告期内公司规范经营，建立了良好的内部控制制度，严格控制资金的使用，未发生大额坏账。报告期内资产减值损失的冲回主要原因系公司收回部分已全额计提坏账准备的往来款所致。

（四）营业外收入与支出

报告期内，公司营业外收入情况如下表所示：

单位：万元

2013年1-9月，公司营业外收入为1,102.67万元，主要系因冲回前期计提的负债所致。2003年8月，自然人郑薇起诉湘财有限恒福路营业部，请求公司赔偿其损失670.00万元。公司根据案件二审判决情况确认赔偿款657.06万元，并记入应付款项。2009年11月19日，最高人民法院裁定，案件发回广州中级人民法院重审；2012年7月10日，广州中级人民法院判决驳回郑薇的诉讼请求。郑薇不服，向广东省高级人民法院提出上诉。2013年8月16日，广东省高级人民法院终审判决，驳回上诉，维持原判。公司根据诉讼判决情况冲回原已确认的预计赔偿款657.06万元，计入2013年1-9月的营业外收入。

1-1-177

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：

单位：万元

固定资产处置损失及公司获得政府补助等情况参见本节之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（七）非经常性损益情况”。(www.61k.com］

（五）所得税费用

报告期内，公司所得税费用情况如下表所示：

单位：万元

2012年度所得税费用较2011年度大幅增长，主要系2012年度公司因自营业务投资的证券产品公允价值变动收益而计提的递延所得税负债增长较多（5,846.89万元）所致。2012年度当期所得税费用为负数，系根据纳税鉴证报告调整2011年多计提所得税所致。

（六）重大投资收益情况

报告期内，公司不存在单笔交易金额超过1000万元（含1000万元）的资产处置和非证券投资事项。截至本公开转让说明书签署日，公司拥有子公司的情况详见本节之“十五、子公司/下属单位基本情况”。公司拥有的长期股权投资情况详见本节之“七、报告期主要资产情况”之“（六）长期股权投资”。

1-1-178

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（七）非经常性损益情况

单位：万元

2013年前3季度、2012年度、2011年度，公司非经常性损益净额分别是712.43 万元、319.00万元、195.39万元，占同期净利润的比例分别是3.87%、1.92%、9.38%。[www.61k.com］报告期内，公司非经常性损益占净利润的比重较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。

报告期内，2013年1-9月、2012年度、2011年度公司固定资产处置损失分别为73.56万元、37.43万元、88.13万元，损失金额较小。

报告期内，公司获得的政府补助情况为，2011年上海自营分公司根据沪浦发改经调【2008】785号文件收到浦东新区财政补助款300.00万元；2012年、2013年1-9月，公司收到北京市西城区给予的租用办公用房的租金补贴款，各期178.42万元。

61阅读提醒您本文地址：

2013年1-9月，与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益为657.06万元，系因公司根据已生效法院裁决冲回原已确认的预计赔偿所致。

1-1-179

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

（八）主要税项和享受的税收优惠政策

1、本公司适用的主要税种及税率

2、税收优惠及批文：

（1）营业税

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税〔2004〕203 号文件，从 2005 年 1 月 1日起，准许证券公司代收的以下费用从其营业税计税营业额中扣除：

A、为证券交易所代收的证券交易监管费；

B、代理他人买卖证券代收的证券交易所经手费；

C、为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费（包括 A 股和 B 股）、特别转让股票开户费、过户费、B 股结算费、转托管费。[www.61k.com)

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税〔2006〕172 号《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》，从 2006 年 11 月 1 日起，准许证券公司上缴的证券投资保护基金从其营业税计税营业额中扣除。

（2）就地预缴、汇总清算政策

报告期内，根据《关于印发＜跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法＞的通知》（国税发〔2012〕57 号文件）、《关于印发＜跨地区经营汇总纳税公司所得税征收管理暂行办法＞的通知》（国税发〔2008〕28 号文件）规定，公司实行"统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库"的所得税征收管理办法，即根据当期实际利润额，按照此办法规定的预缴分摊方法计算总机构和分支机构的企业所得税预缴额，分别由总机构和分支机构分季就地预缴，年度终了后5个月内，由总机构依照法律、法规和其他有关规定进行所得税年度汇算清缴。

1-1-180

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

七、报告期主要资产情况

报告期各期末公司资产构成

单位：万元

公司作为非银行金融机构，资产需保持高度的流动性。［www.61k.com）报告期内，公司资产主要由流动性较高的资产组成，包括货币资金、结算备付金、交易性金融资产、买入返售金融资产等。公司持有较多流动资产是公司确保持续盈利能力的基础。随着股市行情的好转，客户存款的大幅度增加，公司创新业务融资渠道的拓宽，公司主要流动资产占总资产的比例将会进一步上升。

报告期内，公司的资产构成符合证券行业的特点。

（一）货币资金

报告期内各期末，公司货币资金余额情况如下：

单位：万元

1-1-181

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2013年9月末，公司货币资金较2012年末减少83,991.91万元，降幅16.30%，主要原因为经纪业务客户将更多资金用于证券投资，。［www.61k.com］

1-1-182

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2012年末，客户资金存款金额比2011年末减少18.97亿元，降幅27.72%，主要因客户抽回投资导致客户资金减少所致。[www.61k.com]公司自有存款2012年末较2011年末减少13.15亿元，降幅86.59%，主要原因为公司2012年度增加交易性金融资产投资，开展融资融券业务、股票质押回购等创新业务，减少了公司自有资金存款余额。

（二）交易性金融资产

报告期内各期末，公司交易性金融资产情况如下：

单位：万元

2012年末，公司交易性金融资产账面价值较2011年末增加23.87亿元，增长了3.19倍，主要系因2012年度公司扩大了证券投资基金和固定收益类产品的投资规模所致。

2013年9月末，公司交易性金融资产账面价值较2012年末减少8.18亿元，

1-1-183

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

降幅26.10%，主要原因为公司最近一期赎回了证券投资基金。(www.61k.com]

（三）买入返售金融资产

1、按交易品种分类

单位：万元

2、按交易场所分类

单位：万元

3、约定购回融出资金按剩余期限分类

单位：万元

4、股票质押式回购融出资金按剩余期限分类

单位：万元

1-1-184

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

61阅读提醒您本文地址：

2013年9月末公司买入返售金融资产款余额较2012年末增加17.44倍，主要因为2013年公司股票质押式回购业务、债券融券回购业务和约定购回业务规模扩大。（www.61k.com]2012年末较2011年末增加，系因2012年公司新开展债券融券回购业务和约定购回业务。

报告期内各期，均未发现买入返售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

（四）可供出售金融资产

1、明细情况

单位：万元

1-1-185

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2012年末可供出售金融资产账面价值较2011年末减少40.24%，主要原因是公司卖出部分可供出售金融资产。［www.61k.com)

2013年9月30日可供出售金融资产账面价值较2012年末增加842.89%，主要因为对股票和集合理财产品的投资增加。截至2013年9月30日，公司尚有账面价值为46,170.35万元的股票类可供出售金融资产处于限售期。

报告期内各期，均未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。

（五）应收款项

2013年9月30日、2012年末、2011年末，公司的应收款项账面价值分别为3,829.82万元、2,125.44万元、5,627.65万元。报告期内各期末，应收款项账面余额、坏账准备主要情况如下：

单位：万元

1-1-186

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

湘财证券股份有限公司公开转让说明书

2013年9月30日、2012年末、2011年末坏账准备占应收款项账面余额的比例分别为85.20%、91.21%、80.14%，会计处理较为谨慎。[www.61k.com]应收账款账面净值所示主要为资产管理计划管理费收入、代销金融产品收入、租房押金及个人往来款等，大部分账龄在1年以内。

1、应收款项变化情况

2012年12月31日应收款项的账面余额和账面价值分别较2011

年12月31日减少14.66%、62.23%，主要原因为2012年度收到历史欠款1,423.17万元，收到财务顾问收入1,569万元。

应收款项与营业收入对比情况如下：

单位：万元

2、应收款项分类 （1）类别明细情况

单位：万元

1-1-187

湘才证券 430399_湘财证券：公开转让说明书_63498023

(www.61k.com）

61阅读提醒您本文地址：

三 : 湘财证券这些年

作为一家历史悠久的老牌券商，20多年来屡经磨难的湘财证券借道大智慧的收购计划，终于就要看到“曲线上市”的曙光。然而，此时人们同样也想知道，曾经辉煌的湘财证券这些年都忙了些什么？对于更进一步深入股市，湘财准备好了吗？

曾经辉煌

1993年2月，第一代券商人陈学荣带领湖南财经学院一干教师和学生，创办了湖南省湘财证券营业部。

经过几年的快速发展，湘财证券投行业务在上世纪末期开始在业内跻身前列，经纪业务开户人数也从最初不足2万增至12万。1999年，获中国证监会批准，湘财证券成为首家全国性综合类证券公司。同年，湘财证券营业部数量扩充至14家，初步完成全国业务网络布局。

当时风头正劲的湘财证券并没有停下扩张的脚步。2003年，与法国里昂证券合资组建中国首家中外合资证券公司——华欧国际证券有限责任公司。不久与荷兰银行的基金公司合资成立湘财荷银基金管理公司，湘财证券正式成为中国证券业唯一拥有两张合资牌照的券商。

2003年全国共有122家券商，湘财证券在股票基金交易金额和股票主承销金额两项排名统计都进入行业前二十；总资产、净资产和净资本的统计排入全国前十；营收和净利润的排名也都位居前列。华欧国际专攻投行业务，运营7个月收入已经过亿，湘财荷银基金旗下合丰成长基金，总回报率在同类基金中排名第一。湘财证券的发展迎来最为鼎盛的时期。

十年磨砺

然而，形势就此急转直下。2004年湘财证券因自营陷入巨亏，负债高达54亿元，2005年、2006年的情形也没有改善的迹象，优质资产华欧国际和湘财荷银不得不相继转手出售。

“情况最糟糕的时候，公司一度传言要关门解散。”一位在湘财证券工作多年的老员工对《第一财经日报》称。

为了挽救濒临破产的湘财证券，陈学荣开始积极寻求重组。浙江新湖集团在2007年通过增资扩股向湘财证券注入3.4亿元现金，获得10%的股权。并在此后多次注资，最终通过新湖控股和新湖中宝共计持有湘财证券74.59%的股权，处于绝对控股地位。

不过，“起死回生”的湘财证券已不复当年之勇。突然启动的牛市行情短暂掩盖了湘财证券的衰落，陈学荣2009年“挂靴”而去后，湘财证券开始沉沦。

2010年，湘财证券自营业务再现亏损1.05亿元的不佳业绩表现。

以资本运作见长的新湖集团开始筹划湘财证券与财富证券的吸收合并事宜，并谋求A股上市。具体并购思路是湘财证券先以现金收购财富证券33%以上股权，然后通过换股吸收合并其他股东股权。然而这场被称为“弱弱联手”的并购，历经两年，最终也是无果而终。

2013年12月，这家承载着国内第一批股民最初的股市回忆的老牌券商，终于完成股份制改造，但要想登陆A股市场，仍显得力不从心。

“湘财证券各项业务的收入指标，在排名中都没能进入中位数以上，在A股近乎严苛的上市要求下，推进IPO上市实在是困难重重。”一位券商投行人士告诉记者。

曙光

今年1月24日，湘财证券宣布在新三板挂牌，成为国内首家登陆新三板的金融机构。湘财证券相关人士表示，通过在新三板挂牌，公司能够有效地增强公司股份的流动性，股票的估值也将更加合理，有利于股东实现其投资价值。

然而，新三板清淡的交易量并没能完成“增强股份流动性”的愿景，挂牌半年多，湘财证券股票成交额仍然挂零。

经历多年颓势的湘财证券终于在2014年见到一线曙光。公司最新公布的2014年半年报显示，今年上半年湘财证券实现营业收入5.31亿元，较上年同期增长42.2%，净利润1.97亿元，同比增长206.9%，其中自营业务实现收入1.22亿元，利润1.14亿元，同比增长888.8%。

“湘财证券纳入新湖旗下近几年发展得不温不火，一方面是民营集团股东方资金扶持不足，另一方面也跟方正证券迁入长沙有关，湘财证券在与方正证券的比拼中一直落下风，也对发展有影响。”一位新湖集团人士告诉记者。

但湘财证券几经波折，面对突然降临的“曲线上市”的利好消息，公司的员工仍显得较为谨慎。“消息太突然了！”湘财证券一位中层人士在接受记者采访时称。

不过，对于大智慧收购湘财证券，打造互联网券商的表态，上述湘财证券人士显得较为平静，“大智慧自己的主业已经快要无人问津，未来如何只能等等看。”他表示。

相关

大智慧换股收购湘财证券：张长虹控股地位或受挑战

业内人士测算，完成交易后“新湖系”所持大智慧股权比例，将超过大智慧现控股股东张长虹的单一股东持股比例。未来大智慧会否出现股权之争？

本文标题：湘财证券-我在湘财证券当炮灰的全记录 （转）
本文地址： http://www.61k.com/1122630.html