一 : 注定失败的交易：复盘TCL并购汤姆逊
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2003年11月4日，TCL集团与法国汤姆逊公司正式签订协议，重组双方的彩电和DVD业务。合资公司取名TCL汤姆逊公司，简称TTE公司。由此，TCL成为全球最大的彩电生产商。二 : 汤姆逊路透欲收购财经评论网站Breakingviews
北京时间9月22日消息：据国外媒体报道，汤姆逊路透集团计划出资1620万美元收购美国财经评论网站Breakingviews，不过对方主编拒绝证实。
英国媒体引述消息人士报道，汤姆逊路透将为Breakingviews支付1000万英镑（约合1620万美元）。
消息人士周一对《纽约时报》表示，收购消息有望在本周宣布。
不过Breakingviews的联合创始人兼主编胡果·迪克森（Hugo Dixon）拒绝对此置评，表示“纯属猜测”。他还透露，Breakingviews已经和《纽约时报》续签了协议，继续运营其财经评论专栏，协议期为一年。
迪克森早年曾经是《金融时报》的专栏编辑，2000年他辞职和他人创办了Breakingviews。据悉，如果交易成功，他有望获得440万美元，另外在网站拥有5%股份的道琼斯公司将获得80万美元。去年，道琼斯停止了Breakingviews和《华尔街日报》的内容合作，由《华尔街日报》自办财经评论专栏。
值得一提的是，2007年，Breakingviews的另外一位创始人福特因和迪克森意见不一离开网站，他加盟汤姆逊路透集团，邀请一些知名博客创办了财经评论专栏。（令狐达）
三 : 并购汤姆逊苦果难咽 TCL遭2.11亿索赔
6年前TCL集团（000100.SZ）董事长李东生决定并购法国汤姆逊公司时，可能没想到这次跨国“联姻”会结出一个难咽的“苦果”。
收购汤姆逊后，TCL集团在2005年、2006年连续亏损两年，戴上了*ST的帽子，2007年才好不容易实现扭亏。现在却又遭遇与汤姆逊合资成立的TTE欧洲公司的清算“后遗症”——昨晚，TCL集团在停牌一天后公告称，法国南特商业法庭于3月10日对TTE欧洲公司重组诉讼案的第一令诉讼作出初审判决，要求TCL集团、TCL多媒体及其4家全资子公司向TTE欧洲之法定清盘人赔偿2310万欧元（约2.11亿元），而TCL多媒体已于2010年度财务报表中对TTE诉讼计提预计负债1000万欧元。
2004年7月，TCL集团收购汤姆逊彩电业务成立合资公司TTE，由于欧洲业务持续亏损，TTE欧洲公司2007年4月申请破产清算。2010年11月16日，TCL集团公告称，清算官通过法国南特商业法庭向本公司、TCL多媒体及其相关子公司分别发出第一令状和第二令状，并针对不同个体提出两项诉讼请求。按照TCL集团公布的第一份令状：清算官就TCL多媒体等非法侵占或转移TTE Europe客户及TTE Europe无理取得雇员保存计划的费用提出申索：而第二份令状显示，向TCL多媒体的全资子公司TTE Corporation发出就有关把TTE Technology(原TTE Europe全资子公司)的股权由TTE Europe转移到TTE Corporation提出申索。
昨晚的公告，证实了TCL遭遇的索赔困境。对此，TCL集团昨天声明称，反对初审结果，会采取一切必要行动提起上诉争取驳回判决，同时也不排除与清算官谈判以达成双方均满意的和解方案。TCL集团强调，2006年~2007年间TTE欧洲公司重组完全合理合法。TCL出于对股东和员工利益的保护，最终采取了可持续发展而非直接关闭破产的解决方案，充分体现了走出去的中国企业的社会责任。
“这个判决给TCL集团未来盈利将造成压力。”家电行业问题专家罗清启昨日对《第一财经日报》表示，因为TCL多媒体业务去年还处亏损状态，盈利能力较弱，加上正在建设的8.5代面板线等都需要大量现金。
TCL集团在2月26日公告的2010年财报显示，去年集团营收518.7亿元，实现净利润4.33亿元，同比减少7.98%。若扣除包括6.85亿元政府补贴等非经常性损益，净利润亏损2.33亿元。此次仅是TTE欧洲公司重组诉讼案的第一令诉讼的判决结果。TCL多媒体的公告和TCL集团年报均显示，今年5月4日法国南特商业法庭还将判决第二令状，其中索赔额度高达3400万欧元（约合3.08亿元）。
针对此案，商务部国际贸易经济合作研究院副研究员梅新育认为，清盘人的无理做法很可能对其他公司来法投资信心造成负面影响，充分暴露了法国投资环境的缺陷。对于国际化的中国企业而言，贸易全球化过程中必须要掌握应对在不同目标市场在法律上保护自己的能力， 而这一能力正是在实践中才能不断提高。国家产业政策咨询委员会委员王志乐也表示，企业国际化是中国企业提升市场竞争力的必经之路。国际知名跨国公司也会频繁遭遇不同类型的国际诉讼。TCL对此案的应对将为其他中国企业积累经验。
罗清启表示，当年汤姆逊被收购时其实已处于业务衰退期，在全球都找不到接盘人，就是因为员工善后事情难以处理。TCL当时敢于接盘说明了中国企业的能力，“今天帮忙人却成为污点问题人，这是不讲道理的。”
四 : TCL并购汤姆逊
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TCL 并购汤姆逊
一、TCL 并购汤姆逊的行业背景
（一）并购时国际彩电行业状况
1、全球彩电行业状况
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美国和欧洲是全球两大家电市场，欧美彩电市场容量大，但增量已经放缓。1999年美国民用电子 产品市场的主流产品是彩色电视机和DVD
视频产品，随着美国地面波数字播放方式的全面普及，其市 场的主流产品向高画质和高精细度的DTV产品转换。在欧洲，民用电子产品销售最好的国家是欧洲南 部的一些国家，其次是英国，这些国家的彩电需求量一直在上升，在2000年时，欧洲地区对彩电的要 求主要集中在16：9规格以及29英寸以上的大型平面彩电。 在2003时，日本、美国和西欧等发达国家和地区正经历急速平板化浪潮，并有不断加快的趋势， 作为电视平板化的先导和主力的液晶彩电， 从2001年推向市场以不， 每年销售量都增长一倍甚至更多。 而传统的CRT彩电，虽然在中东欧、中近东和中南美等地区的CRT彩电市场仍有上佳表现，但彩电消费 重要国家和地区———日本、韩国、美国、西欧和大洋洲等，消费重点将弃CRT而转向平板电视，CRT 彩电在这些国家和地区的消费量年均下降率将为两位数， 全球CRT彩电需求量因而将继续减少。 同时， 全球PDP彩电的需求量从2002年以来，与液晶彩电一样也是每年增长1倍。 总体而言，并购时全球彩电市场仍保持着较高的增长速度，尤其是亚洲、中东欧、中近东和中南 美的增长势头仍将相当坚挺， 同时， 需求及消费结构上表现为由CRT电视向平板电视的逐渐转移过程。 2、欧盟及美国对中国的彩电出口实施反倾销战略 欧洲每年的彩电需求量3900万台，欧盟电视机市场是全球最大的电视机市场之一，在全球彩电市 场中占有三分之一的份额。1998年欧盟对中国彩电征收44.6%的反倾销税，基本上封杀了中国彩电出口 欧洲之路。2002年8月29日，欧盟发布公告，宣布接受中国几点出口商会及包括中国七家彩电商在价格 和数量上的承诺， 批准中国彩电进入欧洲市场， 至此， 中国彩电厂商终于在欧洲市场上打开一条缝隙， 但条件仍然苛刻，根据配额协议，欧盟每年给中国显像管电视机的配额仅为40万台，而实际上，这远 远无法满足产能达到400万台的国内厂商庞大的出口需求。根据限价协议，14英寸彩电出口至欧盟不能 低于81欧元（约合800元人民币） ，而欧盟的市场零售价才70欧元不到，这样的限价条款使中国企业的 低成本低价策略在欧洲市场上行不通。 2003年5月，美国也开始对中国彩电实施反倾销调查，2003年11月24日，美国商务部初步裁定我国 出口到美国的彩色电视机存在倾销行为。如果裁决结果是肯定的，那么今后五年内，美国进口我国彩 电的税率将提高到30%以上。这样的贸易壁垒对中国彩电生产企业来说必然是毁灭性的打击。 全球电视机行业正经历着重大变革，世界彩电行业的发展趋势呈现出两个方向，即高清晰和网络 信息化。轻薄小巧的平面电视和支持多功能DVD格式、符合数字化视屏新标准的电视机正吸引越来越 多的电视机用户。2002年8月以前，基于如LCD、PDP等新兴技术的平面电视，和相对便宜、轻薄的平 面CRT和背投电视正在北美、日本和欧洲激发电视机需求，然而从1998年开始，中国电视机生产厂商始
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本案例为中国人民大学财政金融专业金融硕士采用的案例。编写者为李凤云，参与编写此案例的有倪俊波等同学。
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终困扰于欧盟的反倾销调查，基本被阻挡在欧洲的市场之外，在中国彩电错失欧洲市场的几年里，欧 洲和北美显像管电视机市场正在极度萎缩，显像管电视已慢慢退出销售终端，取而代之的是平板电视 需求的迅速增长。
（二）并购时国内彩电行业状况
1、 中国彩电行业状况 中国彩电业起步于70年代中期，到2003年已经历了三个历史时期，即70年代中期至80年代初期的 导入期，80年代中期至90年代初期的成长期，以及90年代中后期的成熟期。进入第三个历史时期，中 国彩电业无论是生产技术、产销量、企业管理等已全面成熟，彩电生产集中度不断提高，企业开始进 入规模化生产，1994年，我国一跃成为世界第一彩电生产大国。彩电市场供过于求，出现了阶段性、 结构性的过剩，市场增长开始出现波动，增长幅度逐年下降。特别是90年代中期以后，市场竞争日益 加剧，阶段性、结构性的过剩导致生产企业大打价格战，利润空间减小，行业平均利润为3%左右。 在 这种情况下，我国彩电行业经过一定程度的结构调整，由90年代中期的98家生产企业减少为20世纪初 的70多家生产企业，但生产能力仍然不断增长（见表1） 。 表1 我国彩电业生产规模（单位：万台）
时间 生产量 销售量 时间 生产量 销售量
1997 年 2496 2481 2001 年 4400 4517
1998 年 3268 3160 2002 年 5096.4 5175.1
1999 年 3863 3773 2003 年 1-6 月 2661.2 2673.6
2000 年 3754 3883 2003 年 6666.3 6691.6
数据来源： 《彩电业竞争战略研究报告》 、 《中国电子工业年鉴2002》《中国彩电行业分析报告》 、 据新生代市场监测机构有限公司对全国家电市场的调查显示，2001年全国20个大中城市居民家庭 的电视普及率为98.1％， 其中71.8％的家庭拥有1台， 23.5％的家庭拥有2台， 2.1％的家庭拥有3台， 0.7％ 的家庭拥有4台以上。我国电视机全社会保有量已经达到4亿台，每年全国销量为4000多万台，其中出 口410万台，产、销量均居世界前列。 改革开放20年以来，彩电工业发展迅猛，已改变过去80%左右依赖进口到现在的20%左右由我国的 合资企业生产，80%左右自产的市场结构状况。长虹、TCL王牌、康佳、创维四家企业生产和销售的彩 电已占到我国国内市场的50%以上。 上述情况表明，我国彩电工业已经初步具备了加入国际彩电行业基础。 2、挑战与机遇 中国彩电业与生俱来的先天缺陷是拿来主义，整个行业自主创新能力不够强，年产 4000 多万台彩 电的生产大国，在核心技术上没有一项专利，彩电行业的一些重要元器件如 IC、大屏幕彩管等仍需进 口，仍受制于人。 同时，国内有实力亦有国际化发展战略眼光的企业将“入世”视为一次能与国际大企业同场竞技 的机遇。以前中国企业出口，面临巨大的贸易和关税壁垒，很难打入国际市场，中国加入 WTO，也就 是加入了一个全球经济的俱乐部，大家在一个公平互利的竞争环境中发展，在生产组织上，可以进行
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国际间的采购，从而提高产品的质量和性能，在销售上，为拓展海外市场提供了方便，在产品开发上， 可以更便利地吸收国际上最先进的技术和观念，甚至直接在海外设立研发中心，这对中国企业的出口 将是巨大的推动。另外， “入世”可进一步的整合国际资源，使企业发展步入国际化的轨道。
二、并购各方概述
（一）TCL 情况概况
TCL 集团股份有限公司创立于 1981 年，是中国最大的、全球性规模经营的消费类电子企业集团之 一，旗下拥有三家上市公司：TCL 集团（SZ.000100） 、TCL 多媒体科技（HK.1070） 、TCL 通讯科技 （HK.2618） 。目前，TCL 已形成多媒体、通讯、家电和泰科立部品四大产业集团，以及房地产与投资 业务群，物流与服务业务群。.
1、TCL的彩电业务 TCL 集团的彩电业务在并购汤姆逊之前已经达到相当的规模，位居国内市场领先地位。彩电销售 连年保持稳定增长，总体盈利较为平稳。从 2000 年到 2002 年，TCL 集团彩电产品的国内市场销售量 从 506 万台提高到 675 万台， 出口量从 70 万台提高到 130 万台， 总销售量由 576 万台提高到 805 万台， 年复合增长率为 18%。2002 年 TCL 彩电国内销售量名列全国彩电生产厂家第二位；2003 年 1-6 月， TCL 彩电销售延续以往年度的增长态势，销售量达到 472 万台。 2、TCL手机业务 移动电话业务是 TCL 集团迅速成长起来的新的利润增长点，公司在进入移动电话市场的初期，产 品定位仪以中高端为主，随着公司品牌的建立与市场份额的提高，产品线也开始向中低端延伸。经历 了 1999 年的初创阶段和 2000 年的起步阶段，2001 年和 2002 年 TCL 集团的移动电话进入快速发展阶 段。 2001 年销售移动电话 124.7 万台， 同比增长 367%， 2002 年销售移动电话 623.6 万台， 同比增长 400%， 实现销售收入 83.3 亿元，分别是 2001 年和 2000 年收入的 3.9 倍和 30.7 倍。2003 年以来公司移动电话 销售量继续保持良好势头。2002 年和 2003 年连续两年名列国产品牌第二。 3、其他业务 TCL 公司在电工和电脑业务方面在 2003 年规模还不大，但已经建立了较为完善的销售网络，初步 树立良好品牌形象。已经显示出收入、利润增长的良好前景。其中 TCL 台式个人电脑业务量在 2002 年位列国内台式电脑市场第五。 4、TCL的国际化道路 1998 年亚洲金融危机，因 TCL 海外业务主要由加工出口构成，受到很大的影响。为此公司决定走 出去，在海外建立自己的品牌和销售渠道。在该战略指导下，1999 年，TCL 在越南建立了第一家海外 工厂和海外销售公司。之后，TCL 通过多种方式逐步进入东南亚、俄罗斯、中东、澳洲、拉美等地。 2001 年到 2004 年， TCL 的海外业务平均增长速度超过 100%。 2002 年 9 月， TCL 并购德国施奈德彩电， 成为中国第一起跨国并购案。但收购施奈德存在局限性，主要是施奈德的市场主要集中在德国、英国 和西班牙三国，生产所在地的劳动成本高昂，原有重要客户在破产前已经流失不少。
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而汤姆逊在欧洲和北美均拥有当地的强势品牌，而且在欧美已经建立了相对完善的营销网络；其 生产基地也在劳动力相对低廉的墨西哥、 波兰等国。 而欧洲又是全球彩电需求量最大的市场之一， TCL 一直对欧洲市场情有独钟，在汤姆逊公司向 TCL 伸出橄榄枝的时候，TCL 认为这是一个迅速进入欧洲 市场的好机会。
（二）汤姆逊公司概况
汤姆逊是法国最大的国家企业集团，是全球四大消费电子类生产商之一。有四个主要业务方向： 网络、消费产品、零部件、专利许可。集团以 Technicolor、Grass Valley、THOMSON 及 RCA 等品牌分 销产品。 并购时汤姆逊在美国、法国、新加坡和中国有四大研发中心和 4000 多名国际化的研发人才，且在 欧洲、北美地区拥有成熟的销售网络。集团有超过 3.4 万项的彩电专利，是全球拥有彩电专利最多的企 业。 在并购之前，汤姆逊在北美市场销售额近 10 亿美元，约占其全球彩电销售额的一半，拥有北美彩 电 10.9%的市场占有率， 但其销售的 RCA 品牌已经出现老化现象， 这里也成为其亏损的重灾区。 同时， 汤姆逊集团的许多产品在中国市场上都占有相当大的份额。2003 年，汤姆逊集团在中国的运营收入达 4.5 亿欧元，但其旗下的彩电和 DVD 业务长期处于严重亏损状态。
三、并购过程
（一）并购前的接洽、谈判与评估
2003 年 7 月，汤姆逊 CEO 查尔斯· 德哈利在香港向李东生提出在彩电业务合作，并持续进行了 3 个多 月的艰苦谈判，2003 年 11 月 3 日，TCL 在广州与汤姆逊签署了彩电及 DVD 业务重组的备忘录。 其间，TCL 聘请摩根士丹利、BCG 顾问公司就该项收购出具风险评估报告，考虑到并购活动中所发生 的巨额费用，如对被并购企业管理整合所花的费用等，两家公司基于对并购后可能出现的问题和对 TCL 能 力的评估，基本上都持不赞成的态度。但李东生认为，并购汤姆逊后可共享其 3.4 万项彩电专利技术，并 且会极大的提升 TCL 在彩电领域的技术创新能力，从而提升利润源的深度，同时可获得快速进入欧美市场 的销售渠道，从欧美市场获利，从而拓宽利润源的广度。TCL 内部反复讨论，并请投资银行进行反复分析 论证，最终，通过获取其无形资产的方式来降低并购成本的想法占据了上风，确定执行这起并购。 此前，和汤姆逊的合资原本是康佳接洽在先，然而 TCL“后来居上” 。
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表 2 TCL 并购汤姆逊过程
? 2003年7月，汤姆逊CEO查尔斯· 德哈利在香港向李东生提出在彩电业务合作 ? 2003年11月3日，TCL在广州与汤姆逊签署了彩电及DVD业务重组的备忘录 ? 2004年1月28日，TCL与汤姆逊签订了正式的合作合同 ? 2004年7月29日，TCL与法国汤姆逊合资组建TCL－汤姆逊电子有限公司
? 2005年8月，双方达成了换股协议
? 2006年10月31日，TCL集团公布欧洲彩电业务重组方案
? 2006年11月3日，汤姆逊通过瑞银减持3.90亿股 ? 2006年8月30日，TCL集团发布2006半年度财报，TCL上半年净利润亏损7.38亿元人民币
? 2007年3月，TCL集团对欧洲彩电业务进行重组 ? 2009年3月份，TCL集团扭亏为盈
（二）正式签署合作合同
2004 年 1 月 28 日，TCL 与汤姆逊签订了正式的合作合同；中国时间 2004 年 1 月 29 日凌晨，TCL 董 事长兼总裁李东生与法国汤姆逊(Thomson)集团 CEO 达哈利(Charles Dehelly)在法国总理府签订共同成立 TCL－Thomson 电子有限公司的合同。中、法两国政要出席了签约仪式。2004 年 7 月 29 日，TCL 与法国汤 姆逊合资组建的全球最大彩电企业—TCL－汤姆逊电子有限公司。 这家名为“TCL－Thomson”的公司作为 TCL 历史上最重要的一次合资成果。2003 年，TCL 国际的销售 收入仅为 16.5 亿欧元，而汤姆逊的年销售收入达 102 亿欧元，为全球第四大消费电子制造商，汤姆逊还是 居全球第二位的大屏幕电视彩管集团。汤姆逊作为北美及欧洲地区的主要厂商，在数字电视、解码器、调 制解调器、DVD 机、MP3 播放器、电子图书和家用数字网络等方面均处于世界领先地位。但在“TCL－ Thomson”公司中， TCL 国际控股 67%成为大股东，而汤姆逊仅占股 33%。 TCL--汤姆逊电子有限公司在全球拥有 10 个工厂，5 个研发中心，29000 名雇员，李东生任董事长。合 资公司资产净值将超过 4.5 亿欧元。李东生将在合资公司中担任主席，而副主席则由汤姆逊 CEO 达哈利出 任， 总裁由汤姆逊方面派出。 TCL－Thomson 公司将由一支来自 TCL 和汤姆逊的跨国多元文化的团队管理。 合资公司中，TCL 国际以 2/3 的优势绝对控股。然而无论从销售规模、全球市场占有率及业界地位看， TCL 都逊色于已进入全球前四名的汤姆逊。汤姆逊目前在彩电业务上亏损，是其在合资公司中失去话语权 的主要原因。TCL 作为少数几家中国彩电巨头之一，与汤姆逊相比享有较大的成本优势.而在欧洲市场，索 尼与飞利浦在不断蚕食汤姆逊的市场份额，当时汤姆逊在欧洲的市场份额仅为 8%。而在吞并美国彩电品牌 RCA 进而打入美国市场后，汤姆逊市场份额约 12%。其整个彩电业务尚处于亏损状态。 按照双方所签署的备忘录的约定，这次合资将分三步进行：第一步，TCL 国际向合资公司转移其电视 及 DVD 业务和资产， TCL 国际将会把其在中国大陆、 越南及德国的所有彩电及 DVD 生产厂房、 研发机构、 销售网络等业务投入合资公司；第二步，合资公司取得汤姆逊集团的电视及 DVD 业务及资产，汤姆逊会将
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所有位于墨西哥、波兰及泰国的彩电生产厂房、所有 DVD 的销售业务以及所有彩电及 DVD 的研发中心投 入合资公司；第三步，汤姆逊将有权在合资公司成立后的 18 个月内，以合资公司 33%股权换取 TCL 国际 的股权，但 TCL 集团将始终是 TCL 国际的最大股东。 汤姆逊方面没有把销售网络与专利放进合资公司， 其商标也只是授权。 两家业务重组后， TCL、 汤姆逊、 RCA 现有的彩电品牌和子品牌均将成为合资公司旗下品牌。合资公司将采取多品牌策略进入不同的市场， 在亚洲及新兴市场以推广 TCL 品牌为主， 在欧洲市场以推广 THOMSON 品牌为主， 在北美市场以推广 RCA 品牌为主，并视不同的市场需求推广双方拥有的其他品牌。
四、交易结构
（一）交易方式
合资形式及股权结构: 2004 年 7 月 TCL 多媒体与汤姆逊集团成立合资公司 TCL-Thomson Electronics Limited(简称 TTE)，TCL 多媒体控股公司以包括营运资金在内的有形资产 3.15 亿欧元（占 67%股份） ，汤姆逊 集团以 1.55 亿欧元（占 33%股份）有形资产出资成立一家在全球范围内经营电视机业务的合资公司。 具体注资情况如下： （1）Thomson 将需注入的资产及业务 根据合并协议，Thomson 需向 TTE 集团注入以下业务及资产: 1.Thomson 集团旗下位于墨西哥、波兰、印度和泰国等国家，现时由集团内若干合法实体或经业单位负 责经营的电视机业务； 2.位于德国 Villingen、美国印第安纳波利斯和印度等地的研发中心； 3.若干流动资产及负债； 4.来自 Thomson 其它实体并与 Thomson 电视机业务有关的其它固定资产。 按 Thomson 电视机业务于二零零二年十二月三十一日的未经审核固定资产净值计算，Thomson 将会向 TTE 集团注入的净资产总值约达 2.30 亿欧元(约合 22.54 亿港元)。 TTE 将会向 Thomson 发行股份（占 TTE 扩大后已发行股本的 33%） ，作为 Thomson 注入 Thomson 电视 机业务的代价。 （2）TCL 国际将需注入的资产及业务 根据合并协议， 国际需向 TTE 集团注入旗下全部电视机业务及资产， TCL 即包括 TCL 国际目前位于中国、 德国及东南亚等地的电视机业务和资产，连同该等电视机业务相关的营运资金净额。与此同时，TCL 国际亦 会向 TTE 集团注入该公司即将向 TCL 集团购入的无锡及内蒙古资产。 此外，汤姆逊将支付 TTE 重组费用 3300 万欧元，同时向 TTE 提供两年期，最多 1 亿欧元的滚动应收账 款融资。TTE 可选择于 2004 年 12 月 31 日前收购汤姆逊全球 DVD 业务，如果收购权不获行使，汤姆逊将额 外注入价值 2000 万欧元资产。TCL 国际注入资产包括净值 9000 万欧元电视机生产设施、研发中心及销售网 络，同时注入 1.2 亿至 1.4 亿欧元营运资本。TCL 国际及汤姆逊分别持有 TTE67%及 33%的股权，并约定 3 年 内不出售各自在 TTE 中的股份。 同时 TTE 公司 Thomson 品牌的产品在欧美的销售全部委托给 Thomson 欧洲公司和 Thomson Inc.公司。 在新公司成立后 2 年内，后者可将 TTE 的股权全部置换为 TCL 多媒体股份公司的股权。
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（二）商标特许协议
根据双方的商标特许协议：Thomson 向 TTE 及其若干附属子公司出售为期 20 年的不可转授不可转让的 商标特许使用权，其包含品牌为“Thomson”“RCA”“Scenium”“LiFE”和“SABA” 、 、 、 ；其授权使用范围是 “北美、欧洲和其他地区若干国家” 。双方所有的品牌仍然归 Thomson，成立后的两年内 TTE 公司可以免费 使用，两年后按息税前利润的固定比例向 Thomson 支付商标使用费。 合资公司不拥有汤姆逊电视机业务已申请的专利技术，TLSA（Thomson 控股子公司）将就模拟彩电专 利，向 TTE 售出非独占、不可转让、不可分割的许可权，合资后 TTE 需要就使用这些专利与汤姆逊签订专 利许可协定并按照协定缴纳费用。 汤姆逊将作为合资公司在北美及欧洲市场的独家分销代理商。TCL、汤姆逊、RCA 等现有的彩电品牌和 子品牌均将成为新公司旗下品牌。新公司在亚洲及新兴市场中将以推广 TCL 品牌彩电为主，在欧洲市场以 推广汤姆逊品牌为主，在北美市场以推广 RCA 品牌为主。同时，将根据不同市场需求，推广双方拥有的其 他品牌。
（三）先决条件
合并协议的其中一项先决条件，是由订约方按议定的方式订立若干份交易文件和所述时间表。TCL 集团 预期该项先决条件将于二零零四年二月十日前达成。 此外，合并协议订约各方各自须予承担的责任，亦须待（其中包括）以下条件于二零零四年九月三十 日之前得以履行或获豁免后，方告作实： (a) 合并协议下拟进行的交易及其它交易文件获股东大会批准； (b) 取得完成合并协议下拟进行的交易所需一切有关主管部门的批准； (c) 订立各项交易文件。
（四）终止条款
根据终止合并协议，合并协议可于下列情况下在完成日期前随时予以终止: (a) 经 TCL 集团、TCL 国际与 Thomson 各方互相同意； (b) 由 TCL 集团、TCL 国际或 Thomson 提出终止合并协议，倘若： (i) 合并协议下拟进行的交易无法于二零零三年九月三十日前完成； (ii) 任何政府当局宣布、实施或颁布任何命令、裁决、强制令、判决、判令或令状以限制、禁止或另 行禁止完成合并协议下拟进行的交易，且有关命令、裁决、强制令、判决、判令或令状乃属最终定论及不 得提出上诉。 (iii) 合并协议下拟进行的交易不获股东批准。 (c) 倘 Thomson 违反其于合并协议下任何陈述、保证、契诺或协议，以致 Thomson 在接获 TCL 集团及 TCL 国际发出有关违反上述任何一项的书面通知后二十个营业日内， 不能履行其中一项先决条件及就此作出 补救，则可由 TCL 集团或 TCL 国际提出终止合并协议； (d) 倘 TCL 集团或 TCL 国际违反彼等各自于合并协议下任何陈述、保证、契诺或协议，以致 TCL 集团及 TCL 国际在接获 Thomson 发出有关违反上述任何一项的书面通知后二十个营业日内，不能履行其中一项先 决条件及就此作出补救，则可由 Thomson 提出终止合并协议。.
（五）锁定条款
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“订约方同意，在合并协议有效期内，彼等将不会与任何第三方直接或间接展开磋商，以进行与合并 协议下拟进行的交易相类似的任何交易。 ”这里的“彼等”主要是指 Thomson。
（六）合并后公司治理结构、管理层状况
TTE 公司运营总部设在深圳。TCL 集团董事长李东生出兼任新公司董事长，公司首席执行官则由 TCL 集 团副总裁赵忠尧担任。
（七）经营协议
TTE 与 Thomson 公司达成多项经营协议，其中主要有 5 项，具体内容如下： 1、Thomson 式样设计服务协议 TTE 公司与 Thomson 公司约定，TTE 销售的所有[Thomson]和[RCA]商标产品均由 Thomson 公司独立设 计式样，协议有效期 3 年，每月付费。为此，TTE 公司每年现金支出在 4800-5300 万港元之间。 2、Thomson 策略性采购协议 至 2005 年 12 月 31 日止，TTE 就使用 Thomson 的采购系统支付使用费，年费用为 2700 万港元。 3、专利特许权协议 TTE 与 TLSA 公司（Thomson 的全资子公司）订立在协议期内 TLSA 将就模拟彩电专利向 TTE 授出非独 占、不可转让、不可分割的许可权。协议的有效期为 5 年，到期后自动续期。每季度付费，TTE 在订立合 同时预计的 3 年专利费达 7.5 亿港元。协议成立之日起，建立专利费账户 7000 万欧元（约 6.58 亿港元） 。 4、商标特许协议 Thomson 向 TTE 及其若干附属子公司授出为期 20 年的不可转授不可转让的商标特许使用权，其包含 品牌为“Thomson”“RCA”“Scenium”“LiFE”和“SABA” 、 、 、 ；其授权使用范围是“北美、欧洲和其他地区 若干国家” 。合资前 2 年商标使用专利费免费，以后则根据销售年度的息税前利润率 A 级品牌收取销售净 额 0.5%、1%或 2%的商标特许使用费，B 级品牌费率是 A 级品牌的一半。 该协议中除了规定商标特许使用费之外，还规定了 TTE 应支付品牌推广成本和其它维护品牌的支出。 5、北美及欧洲销售及营销代理协议 TTE 分别委任 Thomson Inc.和 Thomson 为其在北美和欧洲的独家销售及营销代理人，在欧美销售所有 前述品牌的电视机，TTE 公司不得在这些地区销售非“Thomson”和“RCA”品牌的电视。这意味着 TTE 其 它品牌的电视就此退出欧美市场。 为此， 还必须向北美和欧洲的销售公司各支付 13 亿港元左右的佣金， TTE 还不算奖励佣金。 上述 5 项协议，Thomson 集团公司每年就从 TTE 拿走 29.27 亿港元的现金流。 表 5 经营协议成本 协议名称 Thomson 式样设计服务协议 Thomson 策略性采购协议 专利特许权协议 商标特许协议 北美及欧洲销售及营销代理协议 数据来源：TCL 集团公司公告 成本支出 4800-5300 万港元/年 2700 万港元/年 2.5 亿港元/年，按季支付 免费两年后按 EBIT 固定比例收取 13 亿港元/年 协议有效期 无固定期 到 2005 年 12 月 31 日止 五年 无固定期 无固定期
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五、公司重组
TTE 公司前后经历了两次重大重组，具体为： 1、 2005 年 7 月与 Thomson 公司订立了欧洲总转让协议和北美转让协议， 收回了 Thomson 彩电业务的 销售权，同时修订了商标协议、昂热工厂协议和偿付协议，见表 6。 表 6 2005 重组协议及其成本 协议名称 北美转让协议 欧洲转让协议 式样设计服务协议 偿付协议修订 昂热协议修订 商标协议修订 数据来源：TCL 集团公司公告 北美转让协议取消委托 Thomson Inc.为北美专销商，后者将 80 名职员转到 TTE 北美集团，为此，TTE 总支出 285 万美元，其中人员遣散费 260 万美元，销售资产估计 4.7 万美元，商业合约应承担的责任 20 万美元。 欧洲转让协议内容基本与北美转让协议相同， Thomson 欧洲集团有 325 名销售人员要转至 TTE 欧洲 原 公司，加之解雇人员总共需支付的人员遣散费 600 万欧元，销售资产清理后，Thomson 集团应偿付 195 万 欧元作为负资产的补偿。 偿付协议修订。因欧洲和北美销售公司重组雇员遣散费增加，Thomson 公司同意增加 500 万的重组偿 付协议付款，这样，Thomson 对重组成本的分摊最多达 3800 万欧元。 昂热协议修订。Thomson 将昂热工厂在产品等原材料转让给 TTE，并转让物资采购和客户服务关系等 业务活动。原来的生产模式改为 Thomson 承包电视机制造业务，TTE 只保证最低开工工时。TTE 为此次协 议修订需补偿 Thomson 公司 2000 万欧元，在 5 年内付清，2005 年首次支付 600 万欧元。 商标协议修订。因 TTE 提前终止了与 Thomson 集团公司订立的北美和欧洲的营销代理协议，按原商标 协议将增加 Thomson 相关品牌的专利权费以补偿因终止营销代理协议而招致的 Thomson 的损失。修订的 商标协议将增加的专利权费收取时间明确在 2005 年 7 月 31 日-2008 年 4 月 21 日的时间范围内， 相比较原 来商标协议，2005 年 7 月到 2006 年 7 月底这一年的时间要多交息税前利润 0.4%或 0.2%的专利费，而先前 的协议这段时间商标使用是免费的。在 2006 年 8 月到 2008 年 4 月，这段时间除支付原来约定的基本专利 费外，还需另交专利权费。 2005 年上述重组协议订立后，不算专利权费，TTE 需支出的现金达 1290 万欧元，Thomson 可从中获 得至少 2000 万欧元的补偿费。 2、2006 年 10 月，TTE 与汤姆逊公司达成协议，重组欧洲业务，停止欧洲电视产品销售和市场推广活 动：一是 TTE 将终止其在欧洲除 OEM 业务外的所有电视机的销售和营销活动，对 TTE 欧洲公司中从事欧 洲业务的大部分员工进行重组；TTE 欧洲业务重组的现金需求预计约为 4500 万欧元，主要用于欧洲雇员遣 协议内容 取消销售委托，收购销售资产 随北美和欧洲转让协议的订立而终止 Thomson 追加重组偿付成本 生产模式改变 增加商标专利权费 ﹣500 万欧元 2000 万欧元 EBIT 的 0.4%或 0.2% 协议成本 285 万美元 600 万欧元
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散费。除汤姆逊集团根据谅解协议提供的资金偿付一部分外，TTE 最少需支付 2400 万欧元现金。二是重组 后 TTE 欧洲公司新业务所需的营运资金 1300 万欧元。欧洲业务重组，TCL 又将拿出高达 3700 万欧元的真 金白银， TCL 多媒体只有通过出售其欧洲的资产筹集及以内部资金应付。
六、交易结果
（一）交易后合资企业的运营情况
并购汤姆逊时，在背投产品上，汤姆逊的技术是领先的，当时汤姆逊说，DCP 技术（背投技术）比 PDP 更有竞争力。初步分析之后，TCL 认为这种可能性很大，而且 DCP 的性价比更好。但 LCD 发展得更快， 甚至把 PDP 都给杀死。后来的发展趋势则是 LCD 的快速发展吸聚了大多数资源，DCP 技术则由于全球投 入的资源不够，基本上到 2007 年市场就不存在了。 并购结束，对外界，当时李东生表示，18 个月就能让合资公司扭亏为盈。曾经，TCL 在越南的业务历 经 18 个月扭亏为盈。然而整体经营状况比预想差得比较远，欧洲业务死气沉沉，虽然已经预期到会有较大 的整合代价，但实际的代价比预期的大得多。加上欧洲和美国先后出现重大经营危机，而彩电行业从 CRT 往平板转型更恶化了上述问题。2004 年并购之后，TCL 利润明显下降。当年年底，整个欧洲液晶电视的销 售首度超过传统 CRT 彩电。后来的事实证明，这一看似不起眼的变化，成为了全球彩电竞争规则改写的起 点。 1、2004 年彩电行业迅速变化 2004 年，彩电行业的迅速变化让 TCL 集团猝不及防，2004 年“全球液晶之父”日本夏普 6 代线开始量 产，并迅速打破等离子和液晶两个产品在 37 英寸领域的产品壁垒。同样是这一年，彩电模拟时代的巨擘索 尼宣布和韩国三星联手出资 20 亿美元组建一条 7 代液晶生产线，并在 2005 年量产。这是个中国彩电厂家 无力叫板的领域——一条液晶屏生产线可是动辄上百亿元的投资。 2004 年 TCL 集团销售收入虽然在 402 亿 元但利润还不足 3 亿元。这样的资金运转能力，让中国彩电厂商根本无望于上游产业链的投资。就在这一 年，CRT 彩电不管是全球市场还是中国市场都出现了负增长，今年上半年国内同比负增长 7％，全球负增长 达 12％。2006 年，国内彩电零售 3500 万台，其中平板电视销售 477 万台(液晶电视 387 万台，等离子 80 万台)，占整体销量的 13.63％，总体销售额增长幅度达到 122％。 2、2005 年的换股计划 18 个月后的换股计划——在扭亏难以见效、并购整合遇到一系列的制度及体制障碍后，2005 年 8 月， 双方达成了换股协议。 根据该协议，汤姆逊将其所持有的 TTE 公司 33%的股权转换为 TCL 多媒体新发行股 份 11.44 亿股，占发行后 TCL 多媒体总股本的 29.32%。到 2006 年 10 月 31 日，TCL 集团公布欧洲彩电业 务重组方案，其中解除汤姆逊持有 TCL 多媒体股份的禁售期，并在 2006 年底前将其持有的 TCL 多媒体股 份减至 20%以下。2006 年 11 月 3 日汤姆逊通过瑞银减持了 3.90 亿股，占 TCL 多媒体总股本的 10%，减持 后汤姆逊股比为 19.32%，而 TCL 集团将实际拥有 TTE38.74%的权益。 3、2006 年 TCL 集团继续亏损 2006 年 8 月 30 日， TCL 集团发布 2006 年半年度财报， 指出 TCL 上半年净利润亏损 7.38 亿元人民币， 亏损同比增加近 6.5%，主要是 TCL 多媒体(TMT)欧洲彩电业务拨备和欧洲市场本身亏损所致。2005、2006 年连续亏损，整个系统也面临很大的压力。加之经营不好，特别是持续比较长的一段时间不好，银行不断 收缩信贷，融资产生很大的困难。
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4、2006 年后的欧洲业务改革 为了改变现状，2006 年到 2007 年初，TCL 引入了一批国际化的职业经理人。现任巴可集团中国区总裁 的阎飞是其中之一。他被派往欧洲，担任 TCL 多媒体副总裁兼欧洲业务中心总经理，见证了欧洲业务扭亏 为盈的整个过程。 2006 年 11 月到任的他，面临的是日亏 50 万欧元的现状。2006 年的汤姆逊好比到了癌症的晚期，常规 手段根本不起作用。摆在眼前的是两条路，一是学习明基，破产了事，一是变革。而 TCL 大部分董事都赞 同走明基的道路。2007 年 3 月，TCL 集团对欧洲彩电业务紧锣密鼓的重组计划。终止欧洲销售平台运作， 并视情况变现其在欧洲的资产和库存，重组与之相关的 90%以上的员工。按照 TCL 在 2007 年第一季度的 重组计划，当年轰动一时的“TCL-汤姆逊并购案”中诞生的“TCL-Thomson 电子有限公司”(简称 TTE)最终保 留下来的只有涉及重要客户(家乐福等)与 OEM 的业务(俄罗斯和东欧国家客户订购的“THOMSON”品牌电视 机)。 作为欧洲业务的最高主管， 阎飞开始大刀阔斧地改革， 在海外延续中国企业的明显的速度和成本优势， 2007 年 3 月，他启动了新的工作：既不是中国式的，也不是欧洲式的管理。首先是减员增效，他把汤姆逊 400 名员工全体遣散，从中回聘了 30 名佼佼者，然后从欧洲以社会招聘的形式招聘了 10 名。再从中国找 40 个本土员工。这些员工分为几个团队，在巴黎、莫斯科、波兰、中国建立了四个人力资源管理平台，实 行全球化管理。比如欧洲业务的售后服务中心在巴黎，销售中心在波兰，财务中心在中国。这样既节省了 人力资源成本，又增加了小团队的凝聚力。通过打造这样一支精干的队伍，TCL 欧洲所用的人工成本， “比 欧洲企业少，跟中国企业一样。 ”而效益却在提高，产品周转率缩短了 20 天。 2009 年 3 月，TCL 欧洲业务扭亏为盈。不过，这样的局面不能说 TCL 的国际化已经取得成功。虽然 TCL 多媒体的海外业务实现了整体经营盈利，但是在经营中依然存在着一些困难。
（二）经营业绩的具体情况
2004 年 TCL 多媒体控股公司综合营业额达 256 亿港元，较 2003 年上升 69%.整体毛利率为 17%（2003 年为 16%） 股东权益为 3.17 亿港元， ， 较去年减少 51%， 每股基本盈利从 2003 年的 24.21 港仙 下降至 11.57 港仙。业绩下降的主要原因来自于移动电话业务大幅减少和 TTE 带来的 6200 万港元的亏损。 2005 年 TCL 多媒体科技控股有限公司与汤姆逊达成最终协议，将原属汤姆逊之欧洲及北美销售及市场 推广业务移至 TTE，使 TTE 能全面掌管两大市场之销售及市场推广活动。经过一年多的整合，至 2005 年 12 月 31 日止，TCL 多媒体全球彩电销量达 2300 万台，较 2004 年同期上升 38%，销售收入上升 37%达到 299.3 亿港元， 整体毛利率为 16.8% （2004 年为 17.1%） 股东盈利为-5.99 亿港元， ， 而去年同期盈利 3.17 亿港元， 每股基本盈利从 2004 年的 11.57 港仙下降至-18.66 港仙，业绩大幅下滑。欧洲及北美市场彩电业务高达 7.79 亿元的营运亏损冲蚀了整个彩电业务的利润。 2006 年 10 月， 公司欧洲彩电业务重组， TTE 终止 Thomson 产品在欧洲的生产和销售， 只保留 OEM 业务。 2006 年， 公司实现彩电销售 2216 万台， 同比下降 3.7%； 实现销售收入 292.03 亿元， 综合销售毛利率 16.1%， 股东盈利为-24.97 亿港元，同比下降-416.9%，仅 TCL 多媒体（TMT）欧洲区就亏损 25.96 亿元。唯一值得 TCL 多媒体安慰的是公司的北美彩电业务大幅减亏，营运亏损由 2005 年的 1.92 亿元，下降到 0.74 亿元， 同比减亏 61.5%；在新兴市场及战略 OEM 业务上发展迅速，销量同比增长 23%。
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港仙，仙是 cent 的音译，1 港元=100 港仙
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表 3 TCL 多媒体公司 2003-2006 年销量及相对增长率（单位：千台） 2006 销量 销量 中国 欧洲及北美 新兴市场及 OEM 合计 7980 4770 9308.82 相对增长率 -14% -22% 23% 销量 9236 6129 7639 2005 销量 相对增长率 4% — 61% 23004 销量 8877 3091 4751 2004 销量 相对增长率 13.40% — 31% 16719 7826 2003 销量
22058.82 数据来源：公司数据
表 4 TCL 多媒体公司 2003-2006 年经营业绩 2006 销量 绝对值 营业额（亿港元） 毛利率 净盈亏（亿港元） EPS（港仙） 291.87 15.40% -24.97 -63.99 相对增长率 -10.19% -8.33% — — 绝对值 325 16.80% -5.99 -18.66 2005 销量 相对增长率 26.95% -1.75% -288.96% -261.28% 绝对值 256 17.10% 3.17 11.57 2004 销量 相对增长率 68.99% 4.27% -50.62% -52.21% 2003 销量 绝对值 151.49 16.40% 6.42 24.21
数据来源：公司数据
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