一 : 股份制改造

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浅谈国有企业股份制改革与发展

摘 要：当前我国以及国有企业股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化， 使混合所有制经济、股份制成为公有制的主要实现形式。国企改革发展股份合作 制、劳动者股份所有制和虚拟股份制改造，不仅是企业走以人力资本为依托的人 本型经济发展之路、提高企业竞争力、发展现代企业人力资本管理的需要；还有 利于投资主体多元化、股权结构合理化、法人治理结构规范化，对现代企业制度 的建立和完善具有重要意义。 关键词：国有企业、股份制改革、劳动者股份所有制、股份合作制、虚拟股份制 国有企业是我国国民经济的骨干与支柱，因历史原因曾经在政府的直接干预 下运转，缺乏独立自主权和自我积累，给企业经营带来了沉重的包袱，企业不堪 重负， 举步维艰。 帮助这些企业卸下历史包袱， 不仅是这些企业自身发展的需要， 也是我国经济振兴与发展之所需。改革开放以来，在每年出台的改革文件或法规 中，一半以上与国企改革相关，可以说每年都是国企改革年。国企改革的主题也 在逐步探索中不断置换，从打破“铁饭碗、大锅饭”到“承包制”，再到“建立 现代企业制度”。 国有企业改革和发展的目标是：适应经济体制与经济增长方式两个根本 性转变和扩大对外开放的要求，基本完成战略性调整和改组，形成比较合 理的国有经济布局和结构，建立比较完善的现代企业制度，经济效益明显 提高，科技开发能力、市场竞争能力和抗御风险能力明显增强，使国有经 济在国民经济中更好地发挥主导作用。 1、国有企业股份制改革的理论及政策综述 从国外经验来看，当企业陷入债务危机时，通常可以采取两种办法解决： 一种办法是消极的办法， 即通过资本市场变卖企业资产， 或诉诸法律， 破产清算， 以抵偿债务，企业从此宣告结束。另一种办法是积极的办法，即通过企业改组、 股份制改造等，调整资产负债结构，寻找新的发展机遇，企业获得一次再生的机 会。当前深化国企股份制改革的主要方向是实现投资主体多元化、股权结构合理 化和治理结构规范化， 混合所有制是更符合马克思主义的科学精神和社会主义市 场经济要求的现代公有制。 国有企业改革的最终走向是要发展到劳动者股份所有 制。 进行股份制改造，建立现代企业制度是企业改革的方向。近几年来，全国 各地贯彻党的和中央关于国有企业改革的一系列方针政策， 按照党的十五大提出 的用三年左右时间，使大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度的目 标，全面把握“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，突出国有大 中型企业这一重点和难点，推进企业的股份制改革。并结合多种企业改制形式， 结合国有经济的战略性调整，使企业的财产组织形式和治理结构发生了积极变 化，初步建立了现代企业制度的基本框架。依照党的十六大以及十六届三中全会 对股份制、混合所有制经济的肯定，提出“积极推行公有制的多种有效实现形式， 大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资 主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”。 2、国有企业股份制改革的现状 从 1983 年 7 月我国出现第一个股份制企业——深圳保安县联合投资公司算 起到今年，股份制在我国的发展已整整 27 年。这 27 年，从国有企业股份制改革 的现状看，改革取得了很大的成就。其一是股份制理论认识上的重大突破：股份 制在我国改革的理论中，逐步得到肯定与运用，至党的十六大对股份制、混合所 有制经济又作了完全的肯定。 党的十六届三中全会在这个理论基础上又有了重大 的发展和突破，这在认识上是一个十分重要的飞跃，必将产生深远的影响。其二 是国有企业股份制改革实践的迅猛发展：首先是股份制改造面不断扩大，以国有 企业为主体改建和新设了大量股份有限公司和有限责任公司。 其次是经过股份制 改造的国有企业，增强了活力与竞争力，经济效益持续回升，总体实力和整体素 质明显提高，对整个国民经济的控制力、影响力和带动力不断增强。 尽管取得了巨大成就，但国有企业改革的根本问题并没有彻底解决。主要 表现在:一些国有企业尤其是垄断行业的大型和特大型国有企业，根本没有进行 股份制改造，或是没有进行根本性的股份制改造；经过股份制改造的国有企业， 也普遍存在国有股“一股独大”、股权结构不合理、法人治理结构不完善问题，并 没有实现企业机制上的转换；国有股、法人股不流通，流动、组合、重组困难重 重等方面。这说明，建立起的现代企业制度，离规范的现代企业制度还有相当大 的差距。因此，国有企业改革还处在攻坚阶段，必须深化改革；而且改革不是单 项的，是全方位的。 3、国有企业进行股份制改革的注意事项 （1）对关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，国有资本一般要 保持控股；对于那些经济效益比较好的国有企业，也没有必要为了改革而改革； 对于处于夕阳产业而且自身素质已经非常差的企业， 不应该指望外部资本购买这 类企业的股票，而应该更多地采用并购重组、整体破产的方式处理。 （2）为了保持国家利益不受损害，要借鉴国际经验，在股份制改革方案中加入 限制国家股权利或保留某些权利的内容，以减少外部资本进入企业的顾虑。应采 取以下措施：其一是制定保证国家在持股比例较低的公司中特殊权益的“金股” 制度。即通过立法或在公司章程中明确，在一定情况下，按照规定的程序，政府 对企业决策有否决权。二是设定特许经营制度等委托经营方式和“优先选择权”， 即对一定股份设定“优先选择权”。在一定情况下，政府有权按固定价格重购这一 部分股份，从而形成多数行使控制权。三是制定个别不受一般商法约束的例外规 定。按照特别法优于一般法的原则，通过立法规定，在什么情况下，持少量股份 的国家，可派代表在董事会或监事会中占多数席位。 （3）为国有企业股份制改造创造良好竞争环境。国家需要通过立法继续清除各 种障碍， 在部分公共行业如金融、 电信等领域不断引入竞争机制， 改善竞争环境， 允许符合条件的外部资本更多地进入垄断行业，从而推动国有企业的市场化改 革。 4 国有企业未来发展与改革新探 4.1 股份合作制 股份合作制是在我国经济改革实践中出现的介于股份制与合作制之间的一种公 有制形式。它采取资本联合与劳动联合相结合的形式，其内部成员既联合劳动， 按劳分配；又联合投资，按股分红，自负盈亏。这是我国的一大创造，它突出了 劳动者的主体地位，符合社会主义生产关系的发展方向。尽管在后来的发展中， 股份合作制遇到了一些问题，但这并不意味着股份合作制的失败，而是目前还没 有为股份合作制的完善提供充分的社会经济条件。 4.2 劳动者股份所有制 所谓劳动者股份所有，就是指劳动者应成为有产者、投资者，即“劳者有其股”。 从价值形式看， 财产属于劳动者个人所有； 从使用价值形式看， 则是社会化占有， 是两者的统一，它是恢复劳动者的个人财产权规律的客观要求。因此，国有企业 的股份制改造，应该坚持恢复劳动者的个人财产权原则。恢复劳动者的个人财产 权， 不是某个人的发明， 而是社会发展的必然规律。 人力资本理论与实践的发展， 一定意义上也体现了这个规律。 现代人力资源管理理论中“以人为中心”的管理模 式日益成熟，认为人力资本是企业管理的核心要素，其管理的重心是对人力资本 质量的培育。人力资本是凝结在人身上的“人力”，它是可以作为获利手段使用的 “资本”。与物质资本相比，人力资本更能给企业带来巨大收益和竞争优势，且人 力资本投资是企业“增长剩余”的主要源泉。现行的公司治理结构，也不再片面强 调和推崇物质资本的利益， 而是把企业看作是物质资本与人力资本实现合作的契 约。这里的人力资本作为主动的生产要素，不但得到相当于劳动力成本的工资， 还与物质资本一起分享利润。当然与一些西方公司治理结构理论不同的是，笔者 认为，人力资本的范围应包括一切劳动者的劳动力，不仅企业家劳动力必须转化 为资本， 一般劳动者的劳动力也必须转化为资本。 我国经济体制改革的实践经验， 也一定程度上印证了这条规律。改革开放初，家庭联产承包责任制在某种程度上 恢复了劳动者个人财产权而取得巨大成功。而股份合作制的成功实验，也是因为 它是企业内部实现的“劳者有其股”。另外，股份制走向劳动者股份所有制，是社 会主义基本经济制度与市场经济实现结合的必然结果。 4.3 虚拟股份制 虚拟股份制是以确立企业劳动者的虚拟股权为核心，以股份制的基本原则为框 架，由国家参与企业利润的分配，并确立分配比例的一种有限的经济责任企业制 度。以虚拟股权为突破口，对国有企业进行虚拟股份制改造，具有如下优势： （1）劳动者的积极主动性得到充分发挥，加强了管理人员对股东利益的责任心。 虚拟股权虽然不是劳动者个人资产的转化，但其功能和股票是一致的，且更具优 越性。虚拟股份制企业通过法人财产权制度，把企业的管理活动专门化到管理人 才身上。而国有企业的劳动者取得虚拟股权后，就成为企业的股东，通过虚拟股 权参与生产经营过程的监督和控制，参与企业利润的分配，获取相应的股利或分 摊相应的亏损。因劳动者直接参与企业的生产经营活动，对企业的各方面情况都 十分了解，在通过参加股东大会的方式，对管理人员进行监督控制时更为直接有 效，实现了劳动者和劳动对象的真正结合。使劳动者的积极主动性能够得到充分 的发挥，有效地解决了虚拟股东对企业监督管理的难题。 （2）可以极大地维护国家和劳动者的利益。虚拟股份制实行有限的经济责任制 度，即对债务的清偿只以最初的投资额为限，不涉及国家的其他资产和劳动者的 个人资产；而国家作为整体所有者，是国有企业的出资设立者，现实资本的所有 者，它参与企业利润的分配并确定其分配比例，是其所有者的权利和责任。这样 可以极大地维护国家和劳动者的利益， 彻底改变国有企业吃国家“大锅饭”的被动 局面，实现国有资产的保值增值。 5 结论 当然股份合作制、 劳动者股份所有制和虚拟股份制无论是在理论上， 还是实践操作上都有很 大差别。股份合作制出现近 20 年，在农村经济改革和国有中小企业改革中非常盛行，取得 了较大成功； 理论与实践中也存在一些问题有待我们解决与进一步完善。 少数企业在股份制 改革实践中进行了虚拟股份制尝试， 有些还取得了较好成效， 但劳动者股份所有制和虚拟股 份制仍主要处于理论探讨阶段。 其理论与实践操作上可以借鉴与参考股票期权理论及其它的 实践成功经验。其实施也还有待于各方面条件的成熟，以及产权制度、利益分配机制、企业 决策机制、 组织管理机制等方面的一系列制度创新。 但其三者共同优势是都非常重视人力资 源和企业劳动者的权利。 当今时代， 在依托自然资源和物质投入推动的物本型经济已逐步走 到尽头，大力开发人类自身的智能资源，走以人力资本为依托的人本型经济发展之路，已成 为企业持续发展的大趋势、新潮流。人力资本经营的目标，就是通过企业人力资本与其他资 本的整体优化配置，实现企业价值的增值。而企业价值的增值力，取决于企业的竞争力和资 源配置力，其中有效配置和整合企业人力资源，充分激发其趋向于企业目标的积极性、主动 性和创造性，对竞争力的形成和提升具有愈来愈重要的作用。而发展股份合作制、劳动者股 份所有制和虚拟股份制改造， 正是顺应当今时代发展潮流的， 已成为企业发展与改革之趋势。 总之，实行股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制对企业本身经营管理而言，可以在 一定程度上解决如下问题： 有效解决经理人长期激励不足问题； 对经理人而言具有所有权激 励功能；有利于股份制企业降低委托—代理成本；可以低成本不断吸引并稳定人才。 因此，发展股份合作制、劳动者股份所有制和虚拟股份制不仅是提高企业竞争力、发展现代 企业人力资本管理的需要，在一定程度上还有以下作用：宏观上，将使社会主义基本经济制 度更趋完善；中观上，将探索一条公有制与市场经济结合的有效途径；微观上，有利于投资 主体多元化、股权结构合理化、法人治理结构规范化，对现代企业制度的建立和完善具有重 要意义。

二 : 股份制改造的基本流程

股份制改造的基本流程

一般的有限责任公司或国有企业，如因融资需求，想要对公司进行股份制改造，可遵循一下流程进行操作：

第一步：有限公司召开股东会通过改制意见并成立改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成立改制筹备小组;

第二步： 选择发起人;

第三步：聘请中介机构(法律顾问和财务顾问)

第四步：审计和资产评估;

第五步：国有资产评估的核准与备案(若涉及国有资产评估)

第六步：制作改制文件;

第七步：办理国有股权管理审核批复事宜(若涉及国有股权)

第八步：注资和验资;

第九步：召开创立大会;

第十步：办理工商登记或变更手续。

三 : 某股份制改造方案 股份制改造

泛远集团
----做最负责任的企业 成为最受人尊敬的企业
1

各位股东： 董事会已通过由我提议的《股份制改造方案》。此项议 案属重大决策，根据《公司法》规定，还需经过股东大会表 决，而且需得到三分之二以上股东支持并投赞成票。作为董 事长我持有33%的股份，如需得到三分之二以上股东支持， 我还需得到34%的股东支持，股东每人有一票，希望各位认 真听取此方案，并投出神圣、负责的一票。 以下是我的方案 董事长：韩闻钧 2013.5.30

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股份制改造方案
泛远建设（集团）有限公司 二O一三年五月三十日

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目 录 一、集团简介

二、集团2013—2017年未来五年的战略目标和定位
三、新的组织架构图 四、股改前股东人际关系表 五、股改激励方案 （一）、股改的背景及目的

（二）、总公司股改激励方案
1、身股股改方案 2、拟分红明细 3、股改后股东人际关系表
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? （三）、项目部股改激励方案 ? 1、身股股改方案 ? 2、拟分红明细 ? 3、股改后股东人际关系表 六、持股协议书

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一、集团简介 泛远建设（集团）有限公司是一家股份制的民营建筑工程总 承包企业，注册资本6020万元，年开复工面积约50万平方米，年 完成营业收入5亿元。下辖控股子公司有：泛远建设有限公司、河 北泛远建筑租赁有限公司、山东万海房地产开发有限公司、河北 洋远投资有限公司；参股子公司为河北泛远建筑设计有限公司。 公司沿革2007年组建了管理团队，明晰了股权结构，并进行 了实质化公司运营。2009年重组了一家建筑总承包企业，更名为 泛远建设有限公司至今。

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二、集团2013年-2017年未来五年发展战略目标和定位 （一）、战略目标
1、战略 建设板块：成为河北地区建设工程总承包商第一品牌

房地产板块：成为北方地区城镇化建设优秀综合运营商

2、建设板块：2013年营业收入8亿元，营业收入平均年

递增20%，到2017年实现年营业收建设入20亿元。
房地产板块：五年十城百亿，在五年内建设运营十个 城市综合体，实现营业收入100个亿。

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（二）、定位 让开发商最心安的“EPC”一体化服务商 五星级酒店里的家，家里的五星级酒店

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三、新的组织机构图
股东会 监事会 董事会 战略咨询委员会 总裁

副总裁 房 地 产 子 公 司

副总裁

副总裁 租 赁 子 公 司

设 计 子 公 司

经 营 管 理 中 心

建 设 子 公 司

人 力 资 源 管 理 中 心

财

审

务
管 理 中 心

计
管 理 中 心
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泛远建设子公司组织架构图
董事会 监事会 副总裁（兼总经理）

副总经理

副总经理

项目1

项目2

预算管理部 采购管理部 总工程师

租赁 公司

工程管理部

财务管理部

综合管理部

项目3

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房地产子公司组织架构图
董事会

监事会
总经理

副总经理

副总经理

前期策划部 销售招商部

项目1

项目2

工程管理部 综合物业部

项目3 财务管理部 总工程师
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四、股改前公司人际关系

职 务

股东

副总

副总

副 总

运 营 总 监

预 算 部 长

材 料 部 长

工 程 部 长

财 务 部 长

项 目 经 理

项 目 副 经 理 6

人数

2

1

1

1

1

2

1

2

2

7

股权 % 与老 板关 系

71.44 投 资 人

14.28 投 资 人

14.28 投 资 人

0 职 业 经 理 人

0 骨 干

0 骨 干

0 元 老

0 骨 干

0 骨 干 元 老

0 骨 干 元 老

0 骨 干 元 老

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五、股改激励方案
（一）、股改的背景及目的
? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? （1）股改的背景 ①集团进入成长期，正是抓住机遇、快速增长时期，为了留住和引进 优秀人才、业务骨干，做大建设和房地产开发两个板块； ②现有制度使得各业务部门只对业绩负责，而对利润不负责；管理层领导 不关心业绩，基层员工干劲不足，绩效考核难以贯彻； ③单纯的依靠提高员工工资待遇已经不能实现公司的稳定发展。 （2）股改的目的 ①通过股改激励方案，更好发挥中、高管理层的积极性，让其真正为自己 干，保持团队的高效稳定； ②筑巢引凤，吸纳优秀的人才，让有激情、有魄力、有梦想的员工能在泛 远的平台上创业； ③让企业新员工和有潜力员工看到自己未来的发展前景，为其职业生涯规 划指明方向。 ④提高业绩，增加利润； ⑤降低成本的压力，增加员工的归属感，减轻老板的压力，把“我的”企 业变成“我们的”，建立合理的公司治理，实现泛远基业长青。 （3）股改范围：公司、子公司、项目部，我们今天把泛远建设子公司和项目 部（独立核算）进行了方案设计，具体方案见后述。
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? （二）、总公司的股改激励方案

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1、总公司

定数 量

每年公司可分配利润的10%（2013年预计可分配利润1600万元）用于 身股分红 身股根据职务、职称标准确定 （1）副总：1名 （2）运营总监：1名 （3）业务部门的部长、副部长：7名 （4）项目经理、项目副经理、项目总工：13名；

定对 象
定模 式 定价 格

身股，没有所有权，有受益权，按岗位行使管理权
员工不出资即可享有此权利，价格为零，但要缴纳足额入股保证金（入 股保证金按每股公司净资产的10%计算，即17万每股）；不缴纳保证金 的不享受身股分红

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1、总公司

定时间

有效期：6年；行权期：每2年分红1次，在第2年春节前7日内分红60%，其余40% 在次年6月30日前7日内兑现
当期可分配利润的10%

定来源

定条件

因个人原因请假六个月以上或旷工

一个月以上视为自动放弃身股权利；累计请假 超过10天不足30天的按80%比例分红，累计请假超过30天不足60天的按70%比例分 红，累计请假超过60天不足90天的按60%比例分红，累计请假超过3个月视同放弃 假期期间分红权利 ；有重大失误或过错的取消身股分红 身股所有人正常离职享受其身股分配，但身股收回同时退还其保证金；非正常离 职，视同放弃身股分配，身股收回，保证金不退还；双方签订协议并入股保证金 到帐生效,保证金不计取利息。

定机制

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2、 股改后总公司人际关系
工 程 部 长 1 项 目 经 理 7 项目 副经 理副 部长 10

职 务

股东

副总

副总

副总

运营 总监

预算 部长

材料 部长

人 数
股 权 % 与 老 板 关 系

2

1

1

1

1

1

1

64.3
投 资 人

12.8 5 投 资 人

12.85
投 资 人

2.17
职业 经理 人

0.58
骨干

0.43 0.43
骨干 元老

0.4 3
骨 干

0.4 3 骨 干 元 老

0.29
骨干 元老

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3、股改后总公司拟分红明细
职 务 身 股 年 薪 30万 拟 分 红 34.7万

副总（1）

2.17%

运营总监（1）
预算部长（1）

0.58%
0.43%

8万
6万

9.28万
6.88万

材料部长（1）
工程部长（1） 项目经理（7）

0.43%
0.43% 0.43%

6万
6万 12万

6.88万
6.88万 6.88万

项目副经理、副部 长（10）
合计

0.29%
10%

4万
180万

4.64万
160万
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? （二）、项目部的股改激励方案

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1、

××项目部

定数 量

按项目净利润的10%（预计本项目净利润为450万元）进行身股分红 根据职务标准确定 （1）项目经理：1名 （2）项目副经理：1名 （3）项目总工：1名 （4）项目预算师：1名； （5）项目材料主管：1名 身股，没有所有权，有受益权，按岗位行使管理权 员工不出资即可享有此权利，价格为零，但要缴纳足额入股保证金（入 股保证金按每股项目净利润的10%计算，即4.5万每股）；不缴纳保证金 的不享受身股分红
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定对 象

定模 式 定价 格

1、

××项目部

定时间

有效期：××年；行权期：每2年分红1次；在第2年春节前7日内分红60%，其余 40%,在次年6月30日前7日内兑现

定来源

当期可分配利润的10%

定条件

因个人原因请假六个月以上或旷工一个月以上视为自动放弃身股权利；累计请假 超过10天不足30天的按80%比例分红，累计请假超过30天不足60天的按70%比例分 红，累计请假超过60天不足90天的按60%比例分红，累计请假超过3个月视同放弃 假期期间分红权利 ；有重大失误或过错的取消身股分红

定机制

身股所有人正常离职享受其身股分配，但身股收回同时退还其保证金；非正常离 职，视同放弃身股分配，身股收回，保证金不退还；双方签订协议并入股保证金 到帐生效
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2、项目拟分红明细
职 务 身 4% 2% 2% 1% 1%

10% 股 年 薪 12万 8万 7.2万 5万 5万 37.2万 拟 分 红 18万 9万 9万 4.5万 4.5万 45万 项目经理（1） 项目副经理（1） 项目总工（1） 项目预算师（1） 项目材料主管（1） 合计

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3、股改后项目人际关系
职 务 项目 经理 项目 副经 理 项目 总工 项目 预算 师 项目 材料 主管

股东

副总

副总

人 数 股 权 % 与 老 板 关 系

2

1

1

1

1

1

1

1

64.3 投 资 人

12.8 5
投 资 人

12.85 投 资 人

4 骨干 元老

2 骨干 元老

2 骨干 元老

1 骨干 元老

1 骨干 元老

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六、持股协议书
? ? ? ? 泛远建设有限公司员工内部自愿出资入股协议书（身股） 甲方：泛远建设有限公司 乙方：________员工 此协议本着双方自愿、平等的原则，为建立健全公司的利益分配体系，更加激励和提高员 工的积极性、稳定性，进一步加强员工的主人翁意识，使企业利益员工利益实现共同发展，特此以 下协议： 一、入股的范围：必须是本公司工作三年以上的员工，按岗位权重比例，或对公司有突出贡献者， 经公司大股东认可方可入股。 二、员工内部持股股份的性质 1、该股份为内部分红股份（身股），不具有企业固有财产的所有权，不得继承，不得转让。 2、该股份享受企业该年度纯利润的受益权，可以参与分红。 3、该股份享受企业经营状况的知情权。 4、该股份不享受企业的管理权，管理权由公司董事会按职务分配。 5、该股份是公司给予在职员工的激励，受益权仅限于公司在职员工。 三、股东（身股）必须遵守条例及违反责任： 1、各股东在合约期内，不得与任何人或团队做任何与本行业相同及相近行业等盈利性之投资，如 违反则视为自动放弃股份并不给予任补偿同时追究其法律责任； 2、违反本企业管理制度而被开除的，按自动弃股处理，不给予任何补偿； 3、假公济私、利用公司资源或外交关系谋取私利的，首先赔偿企业损失，同时给予10倍以上罚款， 上缴企业帐户。 四、股东请假与分红权益： 1、股东因个人原因，需单次请假超出15天以上的必须经公司总经理批准； 2、股东因个人原因，需单次请假20天以上的（公司制度内允许的请假除外），公司视为自动退出 股东权利，同时清算股权和股资； 3、请假期间股东分红规定： 24

?
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七、持股协议书
?

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?

全年累计请假十五天以内的可全额分红，超出十五天不满三十天的按60%分红，超过三十天的不参与本年度分 红，产假不享受假期期间分红。 五、入股政策 1.所入股的结算单位名称____总公司___________ 2.所入股结算单位的每

股金额__170万元____________ 3.所入股的股份上限__2.17股______________ 4.本次入股的股份金额__0万元__占_2.17____% 5.本次入股所享受的配股_0____%，价值金额为___0__元 6、本人应足额缴纳入股保证金，保证金按每股公司净资产的10%即17万元计算。 六、分红政策 1.年度纯利润的计算办法：结算单位该财政年度的总收入—该财政年度的总成本=该财政年度纯利润。成本包括：工 资、房租、税收、经营费用、固定资产折旧费用，等其他开支。 2.分红的计算办法：每年公司可分配利润的10%用于身股分红 3.分红的时间及次数：每2年分红1次；行权期：在第2年春节前7日内分红60%，其余40%在次年6月30日前7日内兑现 4.每半年召开一次股东大会，并向股东公布企业经营情况，及纯利润的情况。 5.如公司亏损则不分红。 七、退出政策 1、如正常离职，该员工所辖公司，年度财务结算后，根据盈亏结算，保证金一年后退还本金（一年内没有给公司造 成负面影响）。 2、如非正常离职则保证金不退还 八、保密协议：本协议书为公司最高商业机密，所有股东必须有保密责任，一旦发现泄密，将追究其法律责任。 其余未尽事宜由甲、乙双方友好协商解决，协商无效经由人民法院依法裁决，本协议自双方签字并入股款到 账起生效 。 甲方： 乙方： 年 月 日 年 月 日

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——谢 谢 ——
THANKS

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四 : 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

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股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

股份制改革 某股份制改造方案 股份制改造

五 : 股份制改造服务合同

　　编号（_________）股改字第（_________）号

　　甲方：_________

　　乙方：_________

　　鉴于：

　　甲方是依照《中华人民共和国公司法》设立的有限责任公司。

　　乙方是根据_________市政府【_________】_________号、【_________】_________号、【_________】_________号文件和_________市工商局【_________】_________号、【_________】_________号文件依法从事国有、集体性企业股权转让挂牌交易、鉴证，其他有限责任公司股权转让见证以及非上市股份有限公司股权登记托管业务的机构。

　　第一条　释义

　　除非特别说明或文意另有所指，以下词句和表述在本协议中应按如下解释：

　　1、股份制改造：甲方作为有限公司由目前的有限责任公司状态变更为股份有限责任公司形态，并在乙方登记托管的过程；或者甲方作为发起人发起设立股份有限公司形态，并在乙方登记托管的过程。

　　2、股权转让见证：为配合股份制改造，乙方可根据甲方需要为甲方出具《股权转让见证（鉴证）书》（详见附件1乙方《股权转让见证业务指南》）。

　　3、股权登记托管：完成股份制改造后，甲方为乙方办理股份有限公司股权登记托管，以促进乙方的股权交易和融资渠道顺畅（详见附件2乙方《股份有限公司股权登记托管业务指南》）。

　　4、工商代理变更登记：乙方根据甲方授权，代为办理甲方股份制改造过程中的所有相关工商变更登记。

　　第二条　股份制改造服务的目的

　　为充分利用非上市股份有限公司法定注册资本门槛降低的外部形势，进一步完善公司内部的法人治理结构，内外结合疏通公司融资的渠道。甲方委托乙方作为其本次股份制改造的服务机构（代理权限见授权委托书）。

　　第三条　股份制改造服务的期限

　　甲方自_________年_________月_________日起至股份有限责任公司设立并在乙方交易所登记托管之日止。

　　第四条　股份制改造服务的内容

　　1、本合同签订后，乙方参与甲方关于股份制改造的股东会，根据甲方各股东的具体要求起草关于股份制改造的股东会决议并由甲方各股东签字确认。

　　2、受甲方或者甲方股东的委托并根据股东签字确认的法律文书，乙方为甲方股东代为办理如下股份制改造事宜：

　　（1）设计股份制改造方案交甲方各股东审议后确定（内容可能包括公司的股权重组方案、资产和财务重组方案、内部治理机构的调整方案等）；

　　（2）拟设股份有限公司的章程、创立大会股东会决议的起草；

　　（3）代理股份制改造中可能涉及的股权转让见证事宜；

　　（4）联合中介机构提供股份制改造中的法律意见书、会计师事务所评估报告、验资报告等法律文件；

　　（5）代理股份制改造中可能涉及的相关工商变更登记事宜；

　　3、甲方完成股份制改造后，乙方为新设的股份有限公司提供登记托管服务。

　　第五条　股份制改造期间双方权利义务

　　1、甲方的权利与义务

　　（1）甲方有权决定采取何种股份制改造方案；

　　（2）甲方有权监督乙方的工作并提出合理要求；

　　（3）甲方必须保证所提交给乙方的股份制改造必须文件资料的真实性、合法性和有效性，否则应自行承担由此产生的一切法律责任；

　　（4）在股份制改造期间，甲方认同并遵守乙方参照主管机关或其它政府有关部门规定的标准制订和修订的各项业务规则及其相关细则；

　　（5）本合同签订后，甲方不得中途解除合同，否则所交服务费用乙方概不退还。

　　2、乙方的权利与义务

　　（1）乙方应当诚实信用，恪守职业道德、严密审慎，尽职尽责地为甲方提供股份制改造服务；

　　（2）乙方不得泄露股份制改造期间所接触的甲方商业机密，并不得利用甲方商业机密为自己或他人谋取利益；

　　（3）本合同签订后，乙方不得中途解除合同，否则应退还甲方所交服务费用全部退还，但因甲方原因造成合同无法继续履行除外。

　　第六条　股份制改造的费用及其支付方式

　　1、本合同书签订之日，由甲方一次性支付股份制改造服务费人民币_________元给乙方；

　　2、在完成新的股份有限公司工商变更登记之日起30日内，甲方应向乙方支付当年的股权托管服务费人民币_________元。以后每年度的股权托管服务费，甲方应在本合同每年度期满后的十个工作日内向乙方一次性足额支付。

　　3、甲方股份制改造并在乙方交易所登记托管后，由乙方统一在指定的报纸上按照规定的格式发布股份制改造及登记托管信息的公告，甲方承担公告费用_________元。

　　4、甲方没有在规定时间内向乙方支付股权托管服务费的，乙方有权停止向甲方提供服务，并按照未付金额日千分之三的标准向甲方收取滞纳金。

　　5、本合同生效后，如果乙方主管机构或其它政府有关部门对以上标准进行调整，则以新颁布的收费标准为准。

　　第七条　合同终止情形

　　1、甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登记托管；

　　2、甲乙双方协议解除本合同。

　　第八条　合同争议解决

　　本合同未尽事宜及在履行本合同过程中所产生的争议由双方协商解决；协商不成的，依法律程序解决。

　　第九条　其他事宜

　　本合同一式两份，甲乙双方各持一份。本合同自甲乙双方签章之日起生效。

　　甲方（公章）：_________                   乙方（公章）：_________

　　法定（授权）代表人：_________             法定（授权）代表人：_________

　　地址：_________                          地址：_________

　　电话：_________                          电话：_________

　　本合同签订时间：_________年___月___日

　　本合同签订地点：_________

本文标题：股份制改造-股份制改造
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