一 : 国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
股票简称：国投中鲁股票代码：600962 上市地点：上海证券交易所
董事会声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。(www.61k.com)重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于上市公司住所地。
上市公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组涉及的交易对方张惊涛、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司、徐放、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重大资产重组方案包括：１、重大资产出售；２、发行股份购买资产；３、股份转让。
１、重大资产出售
国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债，国投协力发展以现金作为支付对价。根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１２５１－０１号评估报告，本次交易的拟出售资产交易价格依据资产基础法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为１０１，１０７．５８万元。
为便于交割，国投中鲁将其除国投中鲁有限股权外的全部资产及负债、业务、人员转让或转移至其全资子公司国投中鲁有限，在交割日之前或当日将国投中鲁有限的全部股权转让给国投协力发展及其指定第三方，即视为国投中鲁已向国投协力发展履行完毕拟出售资产交付义务。
２、发行股份购买资产
国投中鲁拟向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的江苏环亚１００％股权。根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１２５１－０２号评估报告，本次交易的拟购买资产交易价格依据收益法评估结果并经国务院国资委评估备案的评估值，协商作价为２０５，３６９．６５万元。
国投中鲁本次发行股份的价格为本次重大资产重组首次董事会决议公告日前２０个交易日股票的交易均价，即６．７５元／股。据此计算，国投中鲁向江苏环亚全体股东合计需发行股份３０４，２５１，３３０股，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
３、股份转让
国投公司拟将其持有的国投中鲁１１６，３５５，５４３股股份，以协议转让方式，转让给国投协力发展，国投协力发展以现金作为支付对价。转让价格为本次转让信息公告日（即国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日）前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值即６．６７元／股，股份转让对价共计７７６，０９１，４７２元，（最终转让价格以国资委核准为准）。
前述交易方案为一揽子交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
二、标的资产的定价情况
根据中企华出具的中企华评报字（２０１４）第１２５１－０１号和中企华评报字（２０１４）第１２５１－０２号《资产评估报告》以及《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》，截至２０１４年５月３１日，标的资产的评估价值、溢价情况及交易价格见下表：
单位：万元
| 序号 | 标的资产 | 账面价值 | 评估值 | 增值率 | 标的资产的交易价格 |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝（Ｂ－Ａ）／Ａ | |||
| １ | 江苏环亚１００％股权 | ５６，８６９．１８ | ２０５，３６９．６５ | ２６１．１３％ | ２０５，３６９．６５ |
| ２ | 国投中鲁全部资产和负债 | ６６，７６２．５６ | １０１，１０７．５８ | ５１．４４％ | １０１，１０７．５８ |
上述评估结果的评估报告已经国务院国资委备案，本次交易的标的资产交易价格以经备案的评估价值确定。
三、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于上市公司审议本次重组预案及相关议案的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
上市公司本次发行股份购买资产定价基准日为通过本次交易预案及相关议案的公司第五届董事会第九次会议的决议之公告日。
本次拟向江苏环亚全体股东发行股份购买资产的价格为本公司审议本次重组预案的首次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即６．７５元／股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。最终发行价格尚需经本公司关于本次重大资产重组的股东大会审议通过。
（二）发行数量
本公司向江苏环亚全体股东发行Ａ股股票数量根据以下方式确定：
发行股份的数量＝拟购买江苏环亚１００％股权的交易价格÷本次发行股份的发行价格，江苏环亚各股东获得股份的数量＝拟购买江苏环亚１００％股权的交易价格×江苏环亚各股东持有江苏环亚的出资比例÷本次发行股份的发行价格。江苏环亚各股东就按前述公式计算本次发行取得的股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应其持有的江苏环亚股权赠送给国投中鲁。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
根据经交易各方确认的江苏环亚交易价格，本次交易上市公司向江苏环亚全体股东发行股份的数量，具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有江苏环亚出资比例（％） | 持有江苏环亚股权评估值（万元） | 发行股数（股） | 持股比例 （％） |
| １ | 张惊涛 | ５５．８７０６ | １１４，７４１．２６ | １６９，９８７，０４５ | ３０．０１ |
| ２ | 国药基金 | １７．４７５７ | ３５，８８９．７８ | ５３，１７０，０５０ | ９．３９ |
| ３ | 国投创新基金 | ８．７０００ | １７，８６７．１６ | ２６，４６９，８６６ | ４．６７ |
| ４ | 徐放 | ５．６８４４ | １１，６７４．０３ | １７，２９４，８６２ | ３．０５ |
| ５ | 福弘投资 | ５．４３７５ | １１，１６６．９７ | １６，５４３，６６６ | ２．９２ |
| ６ | 俊升投资 | ３．２６２５ | ６，７００．１８ | ９，９２６，１９９ | １．７５ |
| ７ | 沈建平 | ３．０４５０ | ６，２５３．５１ | ９，２６４，４５３ | １．６４ |
| ８ | 圣众投资 | ０．５２４３ | １，０７６．７５ | １，５９５，１８９ | ０．２８ |
| 合计 | １００．００００ | ２０５，３６９．６５ | ３０４，２５１，３３０ | ５３．７１ | |
本次交易前后公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 国投公司 | １１６，３５５，５４３ | ４４．３７％ | － | － |
| 张惊涛 | － | － | １６９，９８７，０４５ | ３０．０１％ |
| 国投协力发展 | － | － | １１６，３５５，５４３ | ２０．５４％ |
| 国药基金 | － | － | ５３，１７０，０５０ | ９．３９％ |
| 国投创新基金 | － | － | ２６，４６９，８６６ | ４．６７％ |
| 徐放 | － | － | １７，２９４，８６２ | ３．０５％ |
| 福弘投资 | － | － | １６，５４３，６６６ | ２．９２％ |
| 俊升投资 | － | － | ９，９２６，１９９ | １．７５％ |
| 沈建平 | － | － | ９，２６４，４５３ | １．６４％ |
| 圣众投资 | － | － | １，５９５，１８９ | ０．２８％ |
| 其他股东 | １４５，８５４，４５７ | ５５．６３％ | １４５，８５４，４５７ | ２５．７５％ |
| 合计 | ２６２，２１０，０００ | １００．００％ | ５６６，４６１，３３０ | １００．００％ |
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司３３．０６％的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
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在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）锁定期安排
张惊涛及徐放承诺，本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（１）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（２）张惊涛、徐放与本公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和圣众投资承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新基金、福弘投资、俊升投资、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次所认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
四、业绩承诺与补偿安排
本次交易盈利预测补偿期限为本次重大资产重组实施完毕后的三年，即：如果本次重大资产重组于２０１５年度实施完毕，承诺的利润补偿期间为２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度；以此类推。
根据《盈利预测补偿协议》，本次重组的业绩承诺方张惊涛及徐放承诺２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度拟购买资产所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别为不低于１６，５７７．４４万元、１８，８６５．１３万元和２１，４１７．８０万元；若本次重大资产重组未能在２０１５年度实施完毕，则张惊涛、徐放的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双方另行签署补充协议（明确起见，该补充协议无需重新提交国投中鲁股东大会审议）。
如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，张惊涛、徐放应先以其各自持有的上市公司股份进行补偿；当以其所持有的上市公司所有股份履行补偿义务后，尚不能完全满足履行补偿义务所对应的应补偿额，以现金承担剩余补偿金额。具体补偿办法详见本报告书“第九章／第四节 盈利预测补偿协议主要内容”。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，国投公司为本公司控股股东。本次交易完成后，张惊涛、徐放为上市公司的控股股东及实际控制人，张惊涛、徐放为上市公司潜在控股股东。上市公司控股股东国投公司为交易对方国投协力发展的有限合伙人（持有５９．９０％份额），同时为交易对方国投创新基金的第一大股东。
根据《上市规则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其控股股东关联方及潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易，拟购买资产江苏环亚１００％股权成交金额为２０５，３６９．６５万元，占上市公司２０１３年度资产总额的９０．７４％，占上市公司２０１３年度归属于母公司所有者权益２２９．４３％，且超过５，０００万元；同时，本次交易涉及上市公司全部资产和负债出售。根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
| 项 目 | ２０１３年１２月３１日／２０１３年度 | 拟购买资产 成交金额 | 占比 | 是否构成重大资产重组 | |
| 上市公司 （国投中鲁） | 拟购买资产 （江苏环亚） | ||||
| 资产总额 | ２２６，３３３．６３ | １４９，２２１．９９ | ２０５，３６９．６５ | ９０．７４％ | 是 |
| 营业收入 | １２４，５２９．８７ | １１３，８７７．４５ | － | ９１．４５％ | 是 |
| 归属于母公司所有者权益 | ８９，５１４．１９ | ５５，３６５．９３ | ２０５，３６９．６５ | ２２９．４３％ | 是 |
七、本次交易导致公司实际控制权发生变化
本次交易前，本公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，张惊涛、徐放合计持有本公司３３．０６％的股份，成为本公司的控股股东及实际控制人。
八、本次交易实质构成借壳上市
（一）本次交易实质构成借壳上市
１、与《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”要求的逐项分析对比
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本次交易前，上市公司控股股东为国投公司，实际控制人为国务院国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人变更为张惊涛、徐放。本次交易实际控制人发生变更，由国务院国资委变更为张惊涛、徐放。
本次交易拟购买资产江苏环亚１００％股权的评估值为２０５，３６９．６５万元，国投中鲁２０１３年度合并会计报表期末资产总额为２２６，３３３．６３万元，本次交易拟购买资产评估值２０５，３６９．６５万元占国投中鲁２０１３年度合并会计报表期末资产总额２２６，３３３．６３万元的９０．７４％，未达到１００％。
因此，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十二条的规定。
２、本次交易实质上构成“借壳上市”
本次交易虽未达到《重组管理办法》第十二条关于“借壳上市”规定的相关指标，但本次交易涉及上市公司拟出售全部资产和负债；同时，本次交易完成后主营业务发生重大变更，实际控制人发生变更，其交易实质已满足“借壳上市”的实质要件，本次交易实质上构成借壳上市。
（二）本次交易拟购买资产江苏环亚符合关于《首发管理办法》第十二条的相关规定
１、最近３年内主营业务未发生重大变化
江苏环亚最近三年内主营业务均为医疗专业工程、医疗信息化及公共装饰工程，未发生重大变化。
２、最近３年内实际控制人没有发生变更
江苏环亚自成立至今，实际控制人均为张惊涛、徐放，最近三年实际控制人没有发生变更。
３、最近３年董事、高级管理人员没有发生重大变化
江苏环亚最近三年董事、高级管理人员变动情况及变动原因如下：
| 职务 | ２０１１．１．１至２０１１．１１．２７ | ２０１１．１１．２８至２０１４．４．３０ | ２０１４．５．１至２０１４．８．１４ | ２０１４．８．１５至今 | 变动原因 |
| 执行董事／董事长 | 张惊涛（兼总经理） | 张惊涛 | 张惊涛 | 张惊涛 | － |
| 董事 | － | 胡笑嫣 | 胡笑嫣 | － | 个人原因，辞去董事职务 |
| 董事 | － | 陆建峰 | 陆建峰 | 陆建峰 | ２０１１年１１月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构 |
| 董事 | － | 陈文化 | 陈文化 | 陈文化 | ２０１１年１１月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构 |
| 董事 | － | 程晓鹏 | 程晓鹏 | 程晓鹏 | ２０１１年１１月，江苏环亚引入新投资者，完善治理结构 |
| 董事 | － | － | － | 樊文建 | 因胡笑嫣辞去董事职务，根据公司章程补选一名董事 |
| 总经理 | 张惊涛（兼执行董事） | 濮立忠 | 濮立忠 | 濮立忠 | ２０１１年１１月，江苏环亚引入新投资者，为完善治理结构，聘任濮立忠为总经理，张惊涛成为专职董事长 |
| 副总经理 | － | 王卫东 | 王卫东 | 王卫东 | － |
| 副总经理 | － | － | 樊文建 | 樊文建 | 因江苏环亚业务发展需要，增加一名副总经理 |
| 财务总监 | 张晓鸣 | 张晓鸣（兼董事会秘书） | 张宝中 | 张宝中 | 为完善治理结构、加强专业分工、提高公司管理水平，张晓鸣成为专职董事会秘书，不再兼任财务总监 |
| 董事会秘书 | 张晓鸣（兼财务总监） | 张晓鸣 | 张晓鸣 | ２０１１年１１月，江苏环亚引入新投资者，建立董事会秘书制度 |
综上所述，最近三年，江苏环亚董事、高级管理人员变化主要为完善公司治理结构、提高公司管理水平而引进专业管理人员，江苏环亚原有管理团队仍在江苏环亚担任重要职务。因此，江苏环亚最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化。
九、本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
１、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
２、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
３、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
４、中国证监会核准本次重大资产重组；
５、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于２０１４年１０月２３日公布的《上市公司收购管理办法（２０１４年修订）》（于２０１４年１１月２３日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
十、本次交易涉及备考审计报告中不确认商誉的情况说明
本次交易，国投中鲁以非公开发行股份的方式向江苏环亚全体股东购买江苏环亚１００％股权，从而控股合并江苏环亚。从法律意义上讲，本次合并是以国投中鲁为合并方主体对拟购买资产进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，国投中鲁被拟购买资产原控制方控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
同时，本次交易，国投中鲁将截至２０１４年５月３１日的全部资产及负债出售，交易完成后，国投中鲁仅持有现金，不构成业务。按照《财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知》（财会函［２００８］６０号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。因此，本次交易涉及的备考审计报告中不确认商誉。
十一、关于本次重大资产重组的有关风险因素特别说明
（一）审批风险
本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，尚需履行下述审批程序：
１、本次重大资产重组正式交易方案经股东大会批准；
２、国务院国资委等相关有权政府机构批准同意本次交易涉及的相关事项；
３、上市公司股东大会同意张惊涛、徐放免于发出要约收购；
４、中国证监会核准本次重大资产重组；
５、中国证监会豁免张惊涛、徐放因本次重大资产重组而触发的要约收购义务（如需，根据中国证监会于２０１４年１０月２３日公布的《上市公司收购管理办法（２０１４年修订）》（于２０１４年１１月２３日实施），张惊涛及徐放因本次交易取得的股份可以免于提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续，因此，如根据中国证监会届时有效规定无需取得该项豁免批准，则该项豁免批准将不作为本协议的生效条件）。
以上审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被取消的风险
１、本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
２、在《发行股份购买资产协议》生效之前，若江苏环亚业绩大幅下滑，由于拟购买资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
（三）盈利预测风险
根据立信会计师出具的《备考盈利预测审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９９号），本次重组完成后，２０１４年和２０１５年上市公司备考归属于母公司所有者的净利润分别为１４，０１９．８４万元和１６，５７７．４４万元。
虽然盈利预测是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此，仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
（四）本次拟购买资产估值增值幅度较大的风险
本次交易中，拟购买资产江苏环亚１００％股权，采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。
本次拟购买资产的评估以２０１４年５月３１日为评估基准日，依据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１２５１－０２），拟购买资产江苏环亚１００％股权评估值为２０５，３６９．６５万元，经审计的母公司净资产账面价值为５６，８６９．１８万元，评估增值率为２６１．１３％，本次交易拟购买资产的评估增值率较高。
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虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对江苏环亚未来的营业收入及成本等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（五）本次交易仅部分交易对方参与盈利预测业绩承诺补偿的风险
本公司与发行股份购买资产交易对方张惊涛、徐放签署了《盈利预测补偿协议》，未与其他发行股份购买资产交易对方签署《盈利预测补偿协议》。
本公司向参与业绩补偿的张惊涛、徐放发行的股份分别为１６９，９８７，０４５股、１７，２９４，８６２股，合计占本公司本次发行股份总数的６１．５５％。由于仅部分交易对方承诺承担在利润补偿期内拟购买资产净利润实现情况与净利润预测情况的差额予以补偿并作出可行的补偿安排，如在利润补偿期内本公司净利润实现情况不足承诺净利润时，有可能出现参与业绩承诺补偿的上述交易对方所取得的股份数量低于用于补偿盈利不足部分所需的股份数量的情况，不足部分由张惊涛、徐放承担偿还义务并进行现金补偿，提醒投资者注意相关风险。
（六）拟出售资产债务转移的风险
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本报告书签署日，１００％的金融债务和８２．９９％的非金融债务已清偿或已取得债权人同意函，上述已清偿或已取得债权人同意函的债务共占上市公司截至２０１４年５月３１日债务总额的９９．２０％。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。根据《重大资产出售协议》约定：“国投协力发展承诺，在任何情况下，因于交割日未取得债权人无条件同意转移负债的相关文件而导致国投中鲁遭受任何直接或间接损失由国投协力发展或其指定的第三方予以现金全额补偿。”
（七）江苏环亚市场竞争风险
江苏环亚是一家医疗专业服务整体解决方案提供商，主要提供医疗专业工程、医疗信息化软件开发与系统集成等专业一体化服务，同时从事公共建筑装饰工程的设计与施工。
在医疗专业工程领域，医疗专业工程行业市场前景广阔，从事该行业的企业以及潜在进入者众多。由于我国医疗专业工程行业起步较晚，企业经营规模普遍较小，技术水平与施工能力参差不齐，行业集中度不高。但医疗专业工程质量要求较高，且需具备医疗专业知识和经验，行业准入条件较高，能提供医疗专业工程一体化服务的企业较少。江苏环亚能为医疗专业工程提供整体解决方案，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在医疗专业工程领域处于领先地位，但也面临市场竞争加剧的风险。
在医疗信息化领域，近年来随着医疗卫生体制改革的逐步深化，医疗信息化领域市场空间不断扩大，吸引了新的市场竞争者进入该领域，加剧了市场竞争。江苏环亚虽然依托在医疗专业工程业务开展过程中积累的行业经验和客户资源等优势，逐步开展医疗信息化业务，但从事医疗信息化业务时间较短，需要加大市场拓展力度以应对激烈的市场竞争。
在公共建筑装饰领域，建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对偏低；行业市场激烈的竞争可能会对江苏环亚公共建筑装饰业务的发展带来一定的影响。
（八）江苏环亚经营性现金流量净额为负的风险
２０１１年度至２０１３年度及２０１４年１－５月，江苏环亚经营活动产生的现金流量净额分别为－４，９０４．７２万元、－１２，６２５．７２万元、－７，９９５．２３万元和－７，７０５．２３万元。江苏环亚经营活动产生的现金流量净额持续为负，与江苏环亚所处行业的特点、业务规模的快速扩张相关。医疗专业工程、医疗信息化及公共建筑装饰工程属于工程施工类业务，在工程项目各环节需要支付投标保证金、履约保证金和工程周转金等款项，同时随着江苏环亚所承接的工程项目规模逐步扩大，部分工程结算周期也相应延长，需要垫付的资金量不断增长，虽然经营性应付项目亦有所增长，但却难以改变经营性现金流量净额为负的局面。江苏环亚虽然通过加强应收账款管理，加速应收账款周转，缩短回款时间，使经营性现金流量得到了一定改善；通过多种融资方式筹措资金基本满足了江苏环亚业务的持续快速发展，但是在江苏环亚未来发展过程中，如果经营活动产生的现金流量不能完全满足业务发展的需要，江苏环亚将面临资金不足的压力。
（九）江苏环亚应收账款发生坏账的风险
截至２０１４年５月３１日，江苏环亚应收账款净额为６７，７７２．９３万元，占总资产比例为４８．４３％，其中账龄２年以上的应收账款余额为１１，４３０．９９万元，占应收账款余额的比例为１４．９０％。江苏环亚医疗专业工程、医疗信息化的客户主要为大型公立医院，公共装饰工程业务的客户也是政府机关、金融机构、大型企业等，上述客户信誉良好、资金实力雄厚，资金回收保障较高，应收账款发生坏账的风险较小。但是，由于应收账款金额较大，如果催收不力或部分客户财务状况出现恶化，江苏环亚将面临一定的坏账风险，进而对江苏环亚的营运资金周转和经营业绩产生不利影响。
（十）江苏环亚原材料价格波动的风险
２０１１年度至２０１３年度及２０１４年１－５月，江苏环亚材料成本占营业成本的比例分别为８１．６６％、８０．９３％、７７．３４％和７８．９８％，材料成本占比较大，其价格变动是影响江苏环亚经营成本的主要原因。
江苏环亚经营所需主要原材料包括金属材料、建筑装饰材料、空调机组设备、电子元器件等，原材料的价格随国民经济景气程度、市场供求等因素的变化而波动。江苏环亚制定了完善的询比价制度、供应商管理制度，根据业务的需要及原材料市场价格变动趋势，适时进行相关原材料的采购，确保江苏环亚原材料采购价格的相对稳定，但江苏环亚仍面临因原材料价格波动而导致经营成本上升的风险。
（十一）江苏环亚工程质量风险
江苏环亚自２００３年以来，一直致力于承接大中型医院医疗专业工程建设。经过多年的发展，江苏环亚积累了成熟的技术、丰富的经验以及优秀的人才队伍，并建立完善的工程质量控制制度。江苏环亚累积为全国２００多家医院建设了２，０００多间洁净手术室和２，６００多床重症监护室及特殊病房，得到市场和客户的广泛认可。但由于手术部承载了以手术治疗危重病人的功能，对细菌浓度及空气洁净度有较高的要求，对方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面要求较高。一旦出现手术部建设工程质量问题，将直接关系到人的生命健康，对江苏环亚的业绩和信誉将产生重大影响。
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（十二）股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
释 义
| 一、基本术语 | ||
| 本公司／上市公司／公司／国投中鲁 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司（股票代码：６００９６２） |
| 国投公司 | 指 | 国家开发投资公司 |
| 国投协力发展 | 指 | 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国投创新管理 | 指 | 国投创新投资管理有限公司，其前身为国投创新（北京）投资基金管理有限公司，２０１４年３月更名 |
| 国药基金 | 指 | 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 国投创新基金 | 指 | 国投创新（北京）投资基金有限公司 |
| 福弘投资 | 指 | 福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 俊升投资 | 指 | 上海俊升创业投资中心（有限合伙） |
| 圣众投资 | 指 | 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） |
| ＧＰ | 指 | 普通合伙人 |
| ＬＰ | 指 | 有限合伙人 |
| 江苏环亚全体股东 | 指 | 张惊涛、国药基金、国投创新基金、徐放、福弘投资、俊升投资、沈建平、圣众投资 |
| 交易对方 | 指 | 国投协力发展及江苏环亚全体股东 |
| 交易各方 | 指 | 国投中鲁、国投公司及交易对方 |
| 临猗国投 | 指 | 临猗国投中鲁果汁有限责任公司 |
| 三门峡湖滨 | 指 | 三门峡湖滨果汁有限责任公司 |
| 新湖滨三门峡 | 指 | 新湖滨（三门峡）发展有限责任公司 |
| 国投中鲁有限 | 指 | 国投中鲁果汁有限公司 |
| 重大资产出售 | 指 | 国投中鲁拟向国投协力发展出售全部资产和负债 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 国投中鲁拟向江苏环亚全体股东非公开发行股份购买其拥有的江苏环亚的１００％股权 |
| 股份转让 | 指 | 国投公司拟将其持有的国投中鲁１１６，３５５，５４３股股份协议转让给国投协力发展 |
| 本次交易／本次重组／本次重大资产重组 | 指 | 重大资产出售及发行股份购买资产、股份转让 |
| 拟出售资产 | 指 | 国投中鲁的全部资产和负债 |
| 拟购买资产 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司１００％股权 |
| 交易标的／标的资产 | 指 | 拟出售资产和拟购买资产 |
| 江苏环亚 | 指 | 江苏环亚建设工程有限公司 |
| 振邦智慧城市 | 指 | 江苏振邦智慧城市信息系统有限公司，系江苏环亚子公司 |
| 振邦医用物流 | 指 | 江苏振邦医用物流系统工程有限公司，系江苏环亚子公司 |
| 振邦投资 | 指 | 常州振邦医疗投资发展有限公司，系江苏环亚子公司 |
| 大连环亚 | 指 | 大连环亚建筑装饰工程有限公司，系江苏环亚子公司 |
| 沈阳环亚医用 | 指 | 沈阳环亚医用净化工程有限公司，系江苏环亚子公司 |
| 北京净蓝医净 | 指 | 北京净蓝医净医用净化技术研究院有限公司，系江苏环亚子公司 |
| 出售资产承接方 | 指 | 国投协力发展和／或其指定的第三方 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司与上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之重大资产出售协议 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司与江苏环亚建设工程有限公司全体股东之发行股份购买资产协议 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司与张惊涛、徐放之盈利预测补偿协议 |
| 审计、评估基准日 | 指 | ２０１４年５月３１日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组预案及相关议案的第五届董事会第九次会议决议公告日 |
| 发行价格 | 指 | 定价基准日前２０个交易日国投中鲁股票交易均价，为６．７５元／股。本次重大资产重组实施前，若国投中鲁股票发生其他除权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 |
| 报告书／本报告书 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 本报告书摘要／摘要 | 指 | 国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 东海证券／独立财务顾问 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 立信、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华、中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所／交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第３２号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期／最近三年一期 | 指 | ２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－５月 |
| Ａ股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 二、专业术语 | ||
| 医疗专业工程 | 指 | 从事专业医疗场所（各类手术室、消毒供应中心、各类重症监护室、生殖中心、产科、制剂配液室、实验室、化验室及其他医疗场所）的新建、改扩建等工程的设计、施工，器械及装备的加工、生产，机电工程、医用气体工程、医用物流工程及其他配套工程的安装、调试、运行、维护等一体化服务 |
| 洁净手术室 | 指 | 使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术，把手术环境空气中的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室 |
| 洁净手术部 | 指 | 由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成体系的功能区域 |
| ＤＳＡ | 指 | 英文“Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｕｂｔｒａｃｔｉｏｎ Ａｎｇｉｏｇｒａｐｈｙ”的缩写，即数字减影血管造影，该技术将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要的组织影像删除掉，只保留血管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为各种介入治疗提供了必备条件 |
| ＤＳＡ手术室 | 指 | 将数字减影血管造影（ＤＳＡ）系统直接安装在手术室中，使外科医生在此手术室内不仅可以进行常规外科手术，还能够直接进行血管造影和介入治疗，也可以与内科医生合作共同完成开放手术与介入手术 |
| 多功能复合手术室 | 指 | 可以同时进行影像学诊断、介入治疗、外科手术的特殊手术室，如ＤＳＡ手术室、术中ＣＴ手术室、术中核磁手术室等２种或２种以上多功能复合手术室 |
| 数字化手术室 | 指 | 基于医院网络信息平台、结合计算机技术、数字图文及音视频采集、存储、传输技术建成的、具备在一个平台上实现医院信息系统（医院管理信息、医疗影像信息、生化检验信息、放射检验信息、病人电子病历等）管理及资源共享、手术操控（电刀、手术床操控、微创手术等）、麻醉管理、生命体征监护、手术示教、远程诊疗等多个或全部功能的现代化手术医疗环境，是医院整体建设及技术装备水平的体现 |
| ＩＣＵ | 指 | 英文“Ｉｎｔｅｎｓｉｖｅ Ｃａｒｅ Ｕｎｉｔ”的缩写，即重症加强治疗病房 |
| ＣＣＵ | 指 | 英文“Ｃｏｒｏｎａｒｙ Ｃａｒｅ Ｕｎｉｔ”的缩写，即心内科重症监护病房 |
| ＮＩＣＵ | 指 | 英文“Ｎｅｏｎａｔａｌ Ｉｎｔｅｎｓｉｖｅ Ｃａｒｅ Ｕｎｉｔ”的缩写，即新生儿重症监护病房 |
| 医用气体系统 | 指 | 用于医疗用途的多种气体组成的、用于手术治疗、护理的供气系统的总称，包含氧气、压缩空气、氮气、二氧化碳、一氧化二氮（俗称“笑气”）、气体负压等医用气体系统 |
| 医用物流系统 | 指 | 借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施，通过网络管理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统、ＡＧＶ自动引导车传输系统等。ＡＧＶ为英文“Ａｕｔｏｍａｔｅｄ Ｇｕｉｄｅｄ Ｖｅｈｉｃｌｅ”（自动引导车）的缩写 |
| 老龄化 | 指 | 人口老龄化，是指总人口中因年轻人口数量减少、年长人口数量增加而导致的老年人口比例相应增长的动态。国际上通常把６０岁以上的人口占总人口比例达到１０％，或６５岁以上人口占总人口的比重达到７％作为国家或地区进入老龄化社会的标准 |
| 城镇化 | 指 | 农村人口转化为城镇人口的过程。城镇化是人口持续向城镇集聚的过程，是世界各国工业化进程中必然经历的历史阶段 |
| 新农合 | 指 | “新农村合作医疗保险”的简称，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。 |
| 基本医疗保障制度 | 指 | 由城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗和城乡医疗救助制度共同构成的基本医疗保障制度 |
| “３５２１”工程 | 指 | 原卫生部“十二五”卫生信息化建设工程规划，即建设国家级、省级和地市级３级卫生信息平台；加强公共卫生、医疗服务、新农合、基本药物制度、综合管理５项业务应用；建设健康档案和电子病历２个基础数据库和１个专用网络建设 |
| ＨＩＳ | 指 | 英文“Ｈｏｓｐｉｔａｌ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即医院管理信息系统 |
| ＣＩＳ | 指 | 英文“Ｃｌｉｎｉｃａｌ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即医院临床信息系统 |
| ＲＨＩＳ | 指 | 英文“Ｒｅｇｉｏｎａｌ Ｈｅａｌｔｈｃａｒｅ Ｉｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即区域医疗信息系统 |
| ＰＨＩＳ | 指 | 英文“Ｐｕｂｌｉｃ Ｈｅａｌｔｈ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即公共卫生信息管理系统 |
| ＬＩＳ | 指 | 英文“Ｌａｂｏｒａｔｏｒｙ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即医院检验信息系统 |
| ＣＤＳＳ | 指 | 英文“Ｃｌｉｎｉｃａｌ Ｄｅｃｉｓｉｏｎ Ｓｕｐｐｏｒｔ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即临床决策支持系统 |
| ＣＤＲ | 指 | 英文“Ｃｌｉｎｉｃａｌ Ｄａｔａ Ｒｅｓｐｏｓｉｒｙ”的缩写，即临床数据库 |
| ＰＡＣＳ | 指 | 英文“Ｐｉｃｔｕｒｅ Ａｒｃｈｉｖｉｎｇ ＆ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ Ｓｙｓｔｅｍ”的缩写，即医学影像存储与传输系统 |
| 大数据 | 指 | 所涉及的资料量规模巨大到无法通过目前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助企业经营决策更积极目的的资讯，也称巨量资料 |
| 云计算 | 指 | 是一种基于互联网的计算方式，通常涉及通过互联网向用户按需提供共享的软硬件资源和信息以及动态易扩展而且经常是虚拟化的资源 |
| 物联网 | 指 | 是一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普通物理对象实现互联互通的网络 |
| 移动医疗 | 指 | 通过使用移动通信技术——例如掌上电脑（Ｐｅｒｓｏｎａｌ Ｄｉｇｉｔａｌ Ａｓｓｉｓｔａｎｔ，缩写为ＰＤＡ）、移动电话和卫星通信来提供医疗服务和信息，具体到移动互联网领域，则以基于安卓和ｉＯＳ等移动终端系统的医疗健康类Ａｐｐ应用为主 |
| ＳＥＩ | 指 | 英文“Ｃａｒｎｅｇｉｅ Ｍｅｌｌｏｎ？ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ Ｉｎｓｔｉｔｕｔｅ”的缩写，即美国卡内基－梅隆大学软件工程研究所。 |
| ＣＭＭＩ | 指 | 英文“Ｃａｐａｂｉｌｉｔｙ Ｍａｔｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｅｌ Ｉｎｔｅｇｒａｔｉｏｎ”的缩写，即软件能力成熟度模型集成，是由美国卡内基－梅隆大学软件工程研究所（ＣＭＵ ＳＥＩ）研究出的一种用于评价软件承包商能力并帮助改善软件质量的方法 |
| 公共建筑 | 指 | 供人们进行各种公共活动的建筑，包含办公建筑（包括写字楼、政府部门办公室等），商业建筑（如商场、金融建筑等），旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等），科教文卫建筑（包括文化、教育、科研、医疗、卫生、体育建筑等），通信建筑（如邮电、通讯、广播用房）以及交通运输类建筑（如机场、火车站、汽车站等） |
| 公共装饰工程 | 指 | 公共建筑装饰装修工程的简称，是指为保护公共建筑物的主体结构、完善建筑物的物理性能、使用功能和美化建筑物，采用装饰装修材料或饰物对建筑物的内外表面及空间进行的各种处理过程 |
| 施工工法 | 指 | 以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程的原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过工程实践形成的综合配套的施工方法。工法是企业标准的重要组成部分，是企业开发应用新技术工作的一项重要内容，是企业技术水平和施工能力的重要标志 |
说明：本报告书摘要中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致。
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）主营业务战略转型
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本公司主营业务为浓缩果汁生产、加工和出口。公司主导产品为浓缩苹果汁，产品主要用于对外出口。(下转B26版)
| 交易对方 | 住所／主要经营场所 |
| 张惊涛、徐放 | 常州市天宁区晋陵中路聚博花园 |
| 上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海市黄浦区南苏州路３８１号４０５Ｃ０６室 |
| 国投创新（北京）投资基金有限公司 | 北京市西城区新街口外大街２８号Ｂ座楼３３３号 |
| 福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 浦东新区浦东大道２１２３号３层３Ｅ１４２０室 |
| 上海俊升创业投资中心（有限合伙） | 崇明县潘园公路１８００号２号楼６０６室（上海泰和经济开发区） |
| 沈建平 | 常州市天宁区翠竹新村 |
| 上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海市黄浦区南苏州路３８１号４０５Ｃ０２室 |
| 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海市浦东新区张杨路７０７号３９Ｆ３９０１－２５室 |
独立财务顾问：
东海证券股份有限公司
签署日期：二○一四年十一月
国投中鲁果汁股份有限公司
五届十一次董事会会议决议公告
证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２０１４－０３６
国投中鲁果汁股份有限公司
五届十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于２０１４年１１月６日以电子邮件的方式向全体董事发出“公司关于召开董事会五届十一次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体董事。公司五届十一次董事会会议于２０１４年１１月１８日在北京西城区阜成门外大街２号万通新世界公司会议室以现场方式召开；会议应到董事１１人，实到９人。董事长郝建先生和独立董事陈伟忠先生因工作原因未能参加，董事长郝建先生授权董事章廷兵先生代为主持会议并表决，独立董事陈伟忠授权独立董事孔伟平先生代为出席会议并表决。董事长郝建先生和董事陈伟忠先生已于事前详细阅读了本次董事会的全部议案，并对所需表决的议案明确表示了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席会议。会议由公司董事章廷兵先生代理主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及公司将全部资产、负债（包括或有负债）出售给上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力发展”）、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东所持江苏环亚１００％的股权以及国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）将所持公司全部股份转让给国投协力发展三部分。
前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次重大资产重组方案具体内容如下：
（一）重大资产出售
１、交易标的
本次重大资产重组涉及的拟出售资产为国投中鲁的全部资产及负债（包括或有负债）（以下简称“拟出售资产”）。
２、定价依据及交易价格
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，拟出售资产以２０１４年５月３１日为基准日的评估值为１０１，１０７．５８万元，拟出售资产的交易价格确定为１０１，１０７．５８万元。
３、过渡期安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展和／或国投协力发展指定的第三方承担。
４、与拟出售资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
（二）发行股份购买资产
１、交易方式
公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚１００％股权（以下简称“拟购入资产”）。
２、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
３、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为审议发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的每股发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易的均价６．７５元／股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
４、发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购入资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资委备案的评估值和发行价格确定，由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例认购，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
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本次重大资产重组涉及的拟购入资产评估值约为２０５，３６９．６５万元，各交易对方同意本次发行股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给上市公司，据此，根据评估值和发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为３０４，２５１，３３０股。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
５、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏环亚全体股东，即张惊涛、徐放、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平。
６、锁定期
张惊涛、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（１）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（２）张惊涛、徐放与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和上海圣众承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新、福弘上海、上海俊升、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
７、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（三）股份转让
国投公司拟将其持有的公司１１６，３５５，５４３股股份转让给国投协力发展，转让价格以第五届董事会第九次会议决议公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即６．６７元／股）为基础确定，股份转让对价共计７７６，０９１，４７２元，国投协力发展以现金作为本次股份转让的支付对价。
（四）本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事同意将本项议案提交董事会审议。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于＜国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）＞及其摘要的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
董事会审议通过了公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》等法律法规规定，在第五届董事会第九次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据拟出售资产和拟购入资产的评估值编制的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要，并同意作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的拟出售资产编制了财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字［２０１４］１０６０７号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９８号）；公司编制了备考盈利预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了《审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９９号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５３７号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产的盈利预测进行审核并出具了《审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９７号）；中企华对拟出售资产和拟购入资产的市场价值进行了评估，出具了《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的拟出售资产及负债价值评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１２５１－０１号）和《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１２５１－０２号）。董事会同意将前述相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
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１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时拟出售资产和拟购入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
４、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关具体协议的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜进一步签署以下交易协议：
１、公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》；
２、公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
３、公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果： ７票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事会认为，公司本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担个别及连带责任。
表决结果： ７票同意，０票反对，０票弃权
七、审议通过了《关于向国投中鲁果汁有限公司增资的议案》
董事同意以公司的部分土地、房产等资产对国投中鲁果汁有限公司进行增资，增资后国投中鲁果汁有限公司的注册资本为１１，７００万元，公司授权总经理全权办理该子公司增资的相关事宜。
表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权
八、审议通过《关于＜国投中鲁果汁股份有限公司重大资产重组后三年股东分红回报规划＞的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
为进一步明确公司重大资产重组后对新老股东的分红回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明度和可操作性，公司董事会制定了公司重大资产重组后三年股东分红回报规划。具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划考虑的因素
股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东分红回报规划的原则
公司应以建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制为目的，在充分考虑股东特别是中小股东的要求和意愿、符合《公司章程》有关利润分配的规定基础上，综合考虑公司的经营发展规划、股东回报、外部融资环境等因素，制定股东分红规划。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众投资者、独立董事的意见对公司正在实施的利润分配政策进行适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事、监事会应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司股东大会审议公司股东分红回报规划的调整方案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会对股东分红回报规划的调整方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司重组实施完毕后三年（含实施完毕当年）股东分红回报规划
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将进一步扩大生产经营规模，增强市场影响力，给股东带来长期的投资回报。
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公司可以采取现金、股票或者现金与股票结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司在重组实施完毕后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在此前提下，公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，但应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素并符合以下政策：（１）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到２０％。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。公司在重组实施完毕后属于成长期且未来有重大资金支出安排，因此在进行利润分配时，现金方式分配的利润在当年利润分配中所占比例最低应达到２０％。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金方式分配的利润在当年利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
前款所称“重大现金支出安排”是指：
１、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％；
２、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的２０％。
表决结果： ７票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事郝建、戎蓓、罗林、章廷兵为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的６名非关联董事对该项议案进行了表决。
鉴于公司本次重大资产重组尚未取得有权国资主管部门核准，公司拟在相关工作完成后，另行并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。
表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一四年十一月十八日
证券代码：６００９６２ 证券简称：国投中鲁 编号：临２０１４－０３７
国投中鲁果汁股份有限公司
五届九次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于２０１４年１１月６日以电邮方式向全体监事发出“公司关于召开监事会五届九次会议的通知”，并随后将有关会议材料通过电邮的方式发给公司全体监事。公司五届九次监事会会议于２０１４年１１月１８日在公司以现场方式召开。会议应到监事３人，实到３人。本次出席会议人数超过监事总数的二分之一，表决有效。公司相关高管人员列席会议。会议由公司监事会主席李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案的议案》
本次重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让暨关联交易方案（以下统称“本次交易”或“本次重大资产重组”）涉及公司将全部资产、负债（包括或有负债）出售给上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力发展”）、公司发行股份购买江苏环亚建设工程有限公司（以下简称“江苏环亚”）全体股东所持江苏环亚１００％的股权以及国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）将所持公司全部股份转让给国投协力发展三部分。
前述交易方案为一揽子整体交易，其中重大资产出售、发行股份购买资产同时实施，股份转让在前两项交易完成的基础上实施。
本次重大资产重组方案具体内容如下：
（一）重大资产出售
１、交易标的
本次重大资产重组涉及的拟出售资产为国投中鲁的全部资产及负债（包括或有负债）（以下简称“拟出售资产”）。
２、定价依据及交易价格
本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的拟出售资产评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，拟出售资产以２０１４年５月３１日为基准日的评估值为１０１，１０７．５８万元，拟出售资产的交易价格确定为１０１，１０７．５８万元。
３、过渡期安排
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利和亏损由国投协力发展和／或国投协力发展指定的第三方承担。
４、与拟出售资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理与拟出售资产相关的公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述相关人员最终由国投协力发展或其指定的第三方负责安置，安置过程中发生的费用由国投协力发展或其指定的第三方承担。
（二）发行股份购买资产
１、交易方式
公司向江苏环亚全体股东以非公开发行股份方式购买其持有的江苏环亚１００％股权（以下简称“拟购入资产”）。
２、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。
３、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为国投中鲁第五届董事会第九次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为审议发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。
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交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的每股发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易的均价６．７５元／股，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
４、发行数量
本次发行股份的数量将根据拟购入资产经具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的并经国资委备案的评估值和发行价格确定，由江苏环亚全体股东按照其在江苏环亚的持股比例认购，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本次重大资产重组涉及的拟购入资产评估值约为２０５，３６９．６５万元，各交易对方同意本次发行股份数量保留整数部分，股份数量余数部分对应的江苏环亚股权赠送给上市公司，据此，根据评估值和发行价格计算的本次拟非公开发行股份数量为３０４，２５１，３３０股。若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。
５、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为江苏环亚全体股东，即张惊涛、徐放、国投创新（北京）投资基金有限公司、上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）、福弘（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海俊升创业投资中心（有限合伙）、沈建平。
６、锁定期
张惊涛、徐放承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份，至下述两个日期中较晚出现的日期不得转让：（１）自本次发行结束之日起满三十六个月之日；（２）张惊涛、徐放与公司就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》（包括其补充协议）约定的盈利预测补偿实施完毕之日。
国药基金和上海圣众承诺，如其取得上市公司股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起三十六个月内不得转让；如满十二个月，则其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
国投创新、福弘上海、上海俊升、沈建平承诺，其于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起十二个月不得转让。
若中国证监会等监管机构对上述江苏环亚全体股东本次认购股份的锁定期另有要求，上述相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
７、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
（三）股份转让
国投公司拟将其持有的公司１１６，３５５，５４３股股份转让给国投协力发展，转让价格以第五届董事会第九次会议决议公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即６．６７元／股）为基础确定，股份转让对价共计７７６，０９１，４７２元，国投协力发展以现金作为本次股份转让的支付对价。
（四）本次重大资产重组决议的有效期限
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于＜国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）＞及其摘要的议案》
监事会审议通过了公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（２０１１年修订）》等法律法规规定，在第五届董事会第九次会议审议通过的重大资产重组预案的基础上，根据拟出售资产和拟购入资产的评估值编制的《国投中鲁果汁股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易重组报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组涉及的拟出售资产编制了财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天职业字［２０１４］１０６０７号）；公司按本次重大资产重组完成后的架构编制了上市公司相关备考财务报表，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９８号）；公司编制了备考盈利预测，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核后出具了《审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９９号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产的财务报告进行审计并出具了《审计报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５３７号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就拟购入资产的盈利预测进行审核并出具了《审核报告》（信会师报字［２０１４］第３１０５９７号）；中企华对拟出售资产和拟购入资产的市场价值进行了评估，出具了《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的拟出售资产及负债价值评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１２５１－０１号）和《国投中鲁果汁股份有限公司拟重大资产出售及发行股份购买资产项目所涉及的江苏环亚建设工程有限公司股权价值评估报告》（中企华评报字（２０１４）第１２５１－０２号）。监事会同意将前述相关财务报告、审计报告、评估报告和盈利预测审核报告用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司监事会对本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
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１、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中企华具有证券、期货相关资产评估业务资格。中企华及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
２、评估假设前提的合理性
中企华本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
３、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时拟出售资产和拟购入资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
４、评估定价的公允性
本次重大资产重组的定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定的并经国资委备案的评估结果为依据确定，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于签署本次重大资产重组相关具体协议的议案》
同意公司根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜进一步签署以下交易协议：
１、公司与国投协力发展就重大资产出售事宜签署《重大资产出售协议》；
２、公司与江苏环亚全体股东就发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
３、公司与张惊涛、徐放就盈利预测补偿事宜签署《盈利预测补偿协议》。
表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司监事会
二〇一四年十一月十八日
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二 : 国投中鲁：国投中鲁-公司简介，国投中鲁-经营层
国投中鲁果汁股份有限公司是国家开发投资公司控股的股份制企业，2001年3月在原山东中鲁果汁有限公司的基础上整体改制而成。2004年6月，公司首次公开发行人民币普通股6500万股，成为第一家在国内主板上市的浓缩果汁加工企业，公司股票代码为“600962”，股票简称为“国投中鲁”。 2008年7月公司完成向国家开发投资公司3670万股A股的非公开发行股票工作。
国投中鲁果汁股份有限公司_国投中鲁 -公司简单介绍
公司注册资本为2.017亿元，主要从事浓缩果蔬汁、饮料生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁。公司是国内第一家浓缩果汁生产企业，拥有世界先进水平的生产设备，拥有多项自主研发的核心技术，先后开发出苹果浊汁、脱色果汁、梨汁、红薯汁、大枣汁、山楂汁等20多种产品，攻克了耐热菌和棒曲霉素2大国际苹果汁加工难题。是国内同行业中首批达到美国FDA标准，率先取得ISO9000质量体系认证、HACCP认证、SGF认证和KOSHER认证。公司系中国食品土畜进出口商会常务理事单位和果汁分会理事长单位、中国饮料工业协会副理事长单位、国家首批农业产业化重点龙头企业和北京市高新技术企业。“国投中鲁”2005年被评为“中国名牌”，2006年被商务部审定为“最具市场竞争力品牌”。 公司产品出口量约占中国总出口量的15%，在国际果汁市场的占有率达10％，是全球最大的浓缩果汁生产厂家之一。产品远销美国、日本、德国、俄罗斯、澳大利亚等20多个国家和地区。公司在山东、山西、陕西、河北、辽宁、云南和江苏等省份建有多家工厂，在美国设有销售子公司。果蔬汁加工业是我国“十五”规划的重点发展产业，受到国家产业政策的大力扶持，拥有良好的行业发展机遇。在未来发展中，公司将进1步巩固行业主导地位，引导行业健康有序的发展，积极促进行业内的重组和整合，并最终依托中国国内的原材料和成本优势，建成国际上最大规模和最具市场影响力的浓缩果汁加工和销售企
[www.61k.com）国投中鲁果汁股份有限公司_国投中鲁 -经营层
杜喜光副总经理2004-04-012007-08-十五个人原因。
郑建民副总裁2007-08-15
李玉松总经理2005-06-092008-03-13工作调动。
张健副总经理2004-04-01
刘学义总经理2008-03-13
李中柯总经理2004-03-012005-03-17辞职
杨江权财务总监2005-03-172007-12-二十七个人原因。
王思新总工程师2005-08-04
任明春副总经理2005-03-17
张磊财务总监2007-12-27
宋修正总会计师2004-04-012005-03-17因病
刘学义代理总经理2005-03-172008-03-13辞职。
国投中鲁果汁股份有限公司_国投中鲁 -企业荣誉
1、2002年3月，公司被北京市科学技术委员会批准为“高新技术企业”；
2、2002年12月，经农业部、国家发改委、财政部、商务部、国家税务总局等八部委审定，公司被评为首批“农业产业化国家重点龙头企业”；
3、2003年9月，公司被中国饮料工业协会授予“2003年中国饮料业浓缩苹果汁最佳企业”称号；
4、2005年9月， “国投中鲁”牌浓缩苹果汁获得了2005年度“中国名牌”产品称号；
5、2006年12月，山西国投中鲁公司荣获“全国农产品加工示范基地”称号；
6、2007年2月，“国投中鲁”入选国家商务部组织评选的2006年度“最具市场竞争力品牌”；
7、2007年9月23日，经第五届中国食品安全年会组委会批准，公司荣获2007年度中国食品安全年会“食品安全示范单位”称号；
8、2007年12月2日，公司荣获“2007年中国饮料企业信用评价AAA级信用企业”，这是国资委核准的饮料类首批企业信用评价；
9、2008年1月11日，公司入选上海证券交易所“上证公司治理板块”；
10、2008年9月，在第六届中国食品安全年会上，公司荣获“食品安全示范单位”荣誉称号；
11、2008年10月，公司子公司山西国投中鲁公司被农业部授予“2009年国家农产品加工技术研发专业分中心”（果蔬加工领域）；
12、2008年12月，公司被中国食品土畜进出口商会评为首批“企业信用评价AAA级信用企业”；
13、2008年12月，公司被中国饮料工业协会评为“中国饮料工业二十强”企业。
国投中鲁果汁股份有限公司_国投中鲁 -大事记
1、1991年，国营山东乳山果汁饮料公司与国家农业投资公司、山东省农村经济开发投资公司共同投资成立“山东中鲁果汁食品工业公司”；
2、1992年8月，公司与日本三菱商事株式会社合资成立“山东鲁菱果汁有限公司”，该公司成为公司旗下首家合资公司；
3、1995年11月，“山东中鲁果汁食品工业公司”变更企业名称为“山东中鲁果汁集团公司”；
4、1999年9月13日，“山东中鲁果汁集团公司”变更企业性质为有限责任公司，企业名称同时变更为“山东中鲁果汁有限公司”；
5、2001年3月15日，经原国家经济贸易委员会批准，公司整体变更为“国投中鲁果汁股份有限公司”，注册地迁至北京，注册资本为10,000万元；
6、2001年6月，中国食品土畜进出口商会果汁分会一届一次成立大会召开，公司当选第一届中国食品土畜商会果汁分会理事长单位；
7、2003年11月20日，包括我公司在内的10家企业获得了对美反倾销诉讼的胜利。美国国际贸易法院作出终审判决：应诉的10家企业6家（包括我公司）获得“零税率”，4家获3.38%的加权平均税率，未应诉企业税率一律为51.74%；
8、2004年6月7日，公司成功在上海证券交易所发行6500万股A股普通股股票，发行价格为4.80元/股，募集资金2.9亿元；
9、2004年6月22日，公司股票正式在上海证券交易所挂牌交易，开盘价为8.21元，收盘价格为9.05元，换手率为63％；
10、2004年6月22日，中国食品土畜进出口商会果汁分会一届四次全体会员大会召开，公司当选第二届中国食品土畜商会果汁分会理事长单位；
11、2005年9月1日，“中国名牌”表彰及颁奖活动在人民大会堂举行，我公司生产和销售的“国投中鲁”牌浓缩苹果汁获得了2005年度“中国名牌” 产品称号；
12、2006年3月7日，公司股权分置改革相关股东会议在北京召开，“非流通股股东向流通股股东每10股支付3.5股”的股改方案获得高票通过，2006年3月28日在上海证券交易所以“G中鲁”正式复牌交易，公司股权分置改革工作圆满完成；
13、2006年12月，公司获得了承担科技部“十一五”国家科技支撑计划“食品安全关键技术”重大项目任务。此举对建立健全公司食品安全监管的长效机制、公司品牌价值的提升、增强公司产品国际市场竞争力起到积极作用；
14、2007年2月，“国投中鲁” 荣获国家商务部组织评选2006年度“最具市场竞争力品牌”；
15、2007年7月4日，中国食品土畜进出口商会果汁分会“2007年度全体成员大会”在厦门召开，公司以其在行业内的影响力、综合实力和服务行业、贡献行业的大局意识再度当选第三届中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位，刘学义董事长担任理事长。8月24日，中国食品土畜进出口商会第五届会员代表大会上，作为果汁行业的唯一代表，公司继续当选为常务理事单位；
16、2007年12月2日，2007年中国饮料工业协会年会在上海举办，会上，我司荣获“2007中国饮料企业信用评价AAA级信用企业”。这是国资委批准中国饮料工业协会在行业内开展的首批企业信用评价，通过第三方独立、客观的评价；
17、2008年1月11日，公司入选“上证公司治理板块”。在上交所上市公司中，经过上市公司自愿申报、社会评议、特别评议机构评议、初选以及专家咨询委员会审议等程序，最终确定了治理板块样本名单，国投中鲁榜上有名；
18、2008年6月，公司通过了中国质量检验协会（CAQI）的审核，成为中国质量检验协会团体会员单位；
19、2008年7月18日，国投中鲁果汁股份有限公司收购新湖滨控股有限公司股权签字仪式在北京举行。国投中鲁收购新湖滨控股有限公司24.57%股份（共计9800万股）的股权，成为新湖滨第1大股东；
20、2008年8月22日，在中国食品土畜进出口商会第五届二次理事会上，刘学义董事长当选为中国食品土畜进出口商会兼职副会长；
21、2008年9月，在第六届中国食品安全年会上，公司荣获“食品安全示范单位”荣誉称号，刘学义董事长荣获“优秀管理企业家” 荣誉称号；
22、2008年10月，公司子公司山西国投中鲁公司以其在行业内的知名度、优秀的品控能力、先进的研发设施以及突出的研发实力，被农业部授予“2009年国家农产品加工技术研发专业分中心”（果蔬加工领域）；
23、2008年12月，公司被中国食品土畜进出口商会评为首批“企业信用评价AAA级信用企业”；
24、2008年12月，公司被中国饮料工业协会评为“中国饮料工业二十强”企业，公司董事长刘学义荣获“改革开放30年中国饮料业突出贡献奖”；
25、2009年1月，我司与济南果品研究院共同承担的“十一五”国家重大科技支撑计划---“蔬菜安全生产质量控制技术研究”课题的子课题“蔬菜汁安全生产的质量控制技术研究”通过了山东省教育厅组织的鉴定；
26、2009年4月，国家知识产权局批准了我公司申请的<一种浓缩红薯清汁及制备方法>发明专利，并颁发了《发明专利证书》。
国投中鲁果汁股份有限公司_国投中鲁 -投资亮点
1.公司是国内果汁行业龙头,年果料加工能力约为60万吨,是目前国内该行业生产规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业之一,年销售收入、出口创汇额均居国内同行业首位,产品出口量占生产量的98%以上,占世界浓缩苹果汁贸易量的8%,是亚洲第一、世界第三的浓缩苹果汁生产企业。
2.公司2009年前三季度主要财务指标:每股收益0.0350(元),每股净资产4.9880(元),净资产收益率0.7000%,营业收入663453373.3700(元),同比增减-39.0878%;归属上市公司股东的净利润7012212.09(元),同比增减-88.2915%。
3.公司为控股70%的山东鲁菱果汁有限公司拟向中国银行山东乳山支行申请的3000万元人民币贷款(期限为2009年6月-2010年6月,利率为银行贷款基准利率下浮10%)提供连带责任保证担保。
4.公司2008年度利润分配方案为:每10股派1.0元人民币(含税)。股权登记日:2009年7月6日;除息日:2009年7月7日;现金红利发放日:2009年7月13日。
三 : 烟台北方安德利果汁股份有限公司：烟台北方安德利果汁股份有限公司-企业
烟台北方安德利（集团）果汁股份有限公司建立于1996年。目前公司步入了规模化、产业化、国际化发展轨道，如今在中国建立了6处现代化浓缩果汁加工基地，拥有9条具有世界先进水平的加工生产线，投资总额达15亿多元，设计能力年加工果品160万吨，年产浓缩果汁20万吨，加工能力与生产规模居世界首位。
安德利果汁_烟台北方安德利果汁股份有限公司 -企业简单介绍
安德利果汁_烟台北方安德利果汁股份有限公司 -企业概况
主营产品或服务： 果汁;浓缩苹果清汁;浓缩梨清汁;浓缩苹果浊汁;脱色脱酸苹果汁;脱色脱酸梨汁;高倍天然苹果香精;高倍天然梨香精;浓缩石榴汁;浓缩东枣汁;浓缩地瓜汁;浓缩草莓汁;浓缩梨浊汁;61阅读| 精彩专题| 最新文章| 热门文章| 苏ICP备13036349号-1