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东方金钰股份有限公司-东方金钰股份有限公司2015年第一季度报告

发布时间：2017-12-28 所属栏目：东方金钰增发

一 : 东方金钰股份有限公司2015年第一季度报告

一、重要提示

２．１公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。(www.61k.com］

２．２公司全体董事出席董事会审议季度报告。

２．３公司负责人赵兴龙、主管会计工作负责人宋孝刚 及会计机构负责人（会计主管人员）宋孝刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

２．４本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

２．５主要财务数据

单位：元 币种：人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减（％）
总资产７，８４８，６５３，５９４．９１６，１２７，５０１，２７０．８１２８．０９
归属于上市公司股东的净资产２，６２６，０５１，９７９．０２９９１，４１７，１７７．７４１６４．８８
年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额－４８０，５２５，２８１．８８３４０，５６９，０８１．７６－２４１．０９
年初至报告期末上年初至上年报告期末比上年同期增减（％）
营业收入１，６１６，２８６，６５９．９１１，４４９，５７９，１２８．３９１１．５０
归属于上市公司股东的净利润１６９，４７５，９３２．７２４１，３９５，０５５．５７３０９．４１
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润１５１，３０３，４００．６７４７，０９８，３２５．２８２２１．２５
加权平均净资产收益率（％）１０．８３４．５３增加６．３个百分点
基本每股收益（元／股）０．４４０４０．１１７５２７４．８１
稀释每股收益（元／股）０．４４０４０．１１７５２７４．８１

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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项目本期金额
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益２４，２２９，８６５．３７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出１３３．０２
所得税影响额－６，０５７，４６６．３４
合计１８，１７２，５３２．０５

２．６截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）１４，２９７
前十名股东持股情况

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股东名称（全称）期末持股

数量

比例（％）持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质
股份状态数量
云南兴龙实业有限公司１４８，４４７，９６４３２．９９０质押１４８，０００，０００境内非国有法人
瑞丽金泽投资管理有限公司９７，７１８，３２８２１．７２９７，７１８，３２８未知境内非国有法人
华润深国投信托有限公司－泽熙１期单一资金信托８，８３０，０４３１．９６０未知境内非国有法人
中信信托有限责任公司７，５７９，９２０１．６８０未知国有法人
山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能１号证券投资集合资金信托计５，２５２，０８２１．１７０未知境内非国有法人
郭宏伟４，０００，００００．８９０未知境内自然人
董劼３，０８３，０１５０．６９０未知境内自然人
鄂州市建设投资公司２，６００，００００．５８０未知国有法人
四川润中投资管理有限公司２，１９９，９０００．４９０未知境内非国有法人
刘伟１，９８０，００００．４４０未知境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
云南兴龙实业有限公司１４８，４４７，９６４人民币普通股１４８，４４７，９６４
华润深国投信托有限公司－泽熙１期单一资金信托８，８３０，０４３人民币普通股８，８３０，０４３
中信信托有限责任公司７，５７９，９２０人民币普通股７，５７９，９２０
山东省国际信托有限公司－联合证券价值联成三能１号证券投资集合资金信托计５，２５２，０８２人民币普通股５，２５２，０８２
郭宏伟４，０００，０００人民币普通股４，０００，０００
董劼３，０８３，０１５人民币普通股３，０８３，０１５
鄂州市建设投资公司２，６００，０００人民币普通股２，６００，０００
四川润中投资管理有限公司２，１９９，９００人民币普通股２，１９９，９００
刘伟１，９８０，０００人民币普通股１，９８０，０００
夏康健１，８９３，１００人民币普通股１，８９３，１００
上述股东关联关系或一致行动的说明云南兴龙实业有限公司、瑞丽金泽投资管理有限公司均为实际控制人赵兴龙家族控制的公司。

２．７截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

２．８公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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资产负债表项目本期（末）金额上期（末）金额增减百分比（％）变动原因
货币资金１，５２１，７３５，０１２．２７６０３，２０２，９９５．９７１５２．２８主要系发行新股募集资金增加和借金保证金增加所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产１８，６０３，３９４．００－１００．００黄金Ｔ＋Ｄ业务增加所致
应收账款９１，９６３，７１９．１９４４，８９８，２３２．８１１０４．８３主要系本期有很小部分赊销所致
预付款项１１５，８８６，５６７．３３３６，８０２，９１０．４５２１４．８８主要系在翠绿开户的黄金交易账户存款增加所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债１，１１６，０２５，８５５．９３７３３，８４４，８２３．２４５２．０８借金增加所致
应付票据－３７４，９８６，３８８．００－１００．００本期减少所致
应付账款２３３，２３７，９１９．３９５３，２５５，５８４．５６３３７．９６购货应付款尚未到付款期所致
应交税费１０７，１７６，９０２．９４４７，５０６，９９７．２４１２５．６０应交企业所得税增加所致
应付利息４３，０３１，４８３．９４２７，９１５，１６８．２６５４．１５借金及借款利息增加所致
其他应付款２８８，３８２，００５．５５１，０３２，０５０，７２３．７５－７２．０６主要系还兴龙实业借款及往来款所致
长期借款４３０，０００，０００．００１２０，０００，０００．００２５８．３３重分类至一年内到期的非流动负债及增加贷款所致
资本公积１，５３４，７７６，２９０．４８１６７，３３５，７４９．９２８１７．１８增发形成的股本溢价增加所致
未分配利润６０１，１２５，４９７．９９４３１，６４９，５６５．２７３９．２６本期净利润增加所致

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利润表项目本期金额上期金额增减百分比（％）变动原因
财务费用５３，５６５，８８０．５８３６，５５７，４９５．１２４６．５３主要系借款增加所致
资产减值损失１２，３７６，５９３．３３－２８，４１１，１４３．２８１４３．５６黄金市价变化及销售定价方式变化所致
公允价值变动收益８，０７２，１８１．２７－２８，９５８，１６０．４３１２７．８８黄金市价变化所致
投资收益３８，４３４，５５８．５７２２９，１０１．９０１６，６７６．１８黄金业务投资收益变化所致
所得税费用５６，６０９，４８７．９７９，７８５，１９２．１０４７８．５２利润总额增加导致所得税费用增加
归属于母公司股东的净利润１６９，４７５，９３２．７２４１，３９５，０５５．５７３０９．４１主要系翡翠毛利增加及其他损益类项目变化综合影响所致
现金流量表项目本期金额上期金额增减百分比（％）变动原因
经营活动产生的现金流量净额－４８０，５２５，２８１．８８３４０，５６９，０８１．７６２４１．０９主要系购买商品、接受劳务支付的现金大于销售商品、提供劳务收到的现金所致
投资活动产生的现金流量净额－１６，８５０，８９４．００－８３，０１８，３８２．７４７９．７０投资活动综合变化所致
筹资活动产生的现金流量净额９３６，４１０，６６９．４６－３２６，０５９，４０９．６０－３８７．１９主要系增发新增募集资金及本期借金保证金支出增加所致

２．９重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司于２０１４年４月２４日终止了前次非公开发行方案。根据公司发展战略和实际情况，对前次方案进行了调整。２０１４年７月２９日公司向中国证监会报送了《东方金钰股份有限公司２０１４年度非公开发行股票申请文件》，本次申请非公开发行不超过９７，７１８，３２８股股份，募集资金总额不超过１５亿元，由公司实际控制人控制的瑞丽金泽投资管理有限公司全额以现金方式认购，募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金。公司于２０１５年２月３日收到中国证监会出具的《关于核准东方金钰股份有限公司非公开发行股票的批复》，已于２０１５年２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。

２、公司因筹划非公开发行股票事项于２０１５年３月１９日起停牌，目前公司具体方案仍需进一步论证，公司将全力推进各项工作。

２．１０公司及持股５％以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

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承诺背景承诺

类型

承诺方承诺

内容

承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺解决关联交易云南兴龙实业有限公司兴龙实业作为公司的控股股东，将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法手续，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。１、不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；２、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；３、不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。同时，兴龙实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：１、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；２、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。２００５年１１月１６日－长期否是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺解决同业竞争云南兴龙实业有限公司１、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的，将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施，不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；２、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；３、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；４、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。２００５年１１月１６日－长期否是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他云南兴龙实业有限公司２００５年１１月，兴龙实业成为公司第一大股东后作出承诺：严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作：１、保证与公司人员独立２、保证公司资产独立完整３、保证公司财务独立４、保证公司机构独立５、保证公司业务独立２００５年１１月１６日－长期否是
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺其他云南兴龙实业有限公司一、严格按照《上市公司治理准则》的要求，保持上市公司的独立性，完善公司治理；二、作为收购人，兴龙实业控股将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定，切实履行对被收购公司和其他股东的诚信义务。三、在过渡期间，收购人将保证不影响上市公司正常的生产经营，上市公司不进行再融资。四、鉴于在本次收购之前，收购人已推荐部分董事、监事及高管人员在上市公司任职，本次股权转让完成后，收购人没有调整上市公司董事、监事及高管人员的计划。五、收购人将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的规定，不以多佳股份为收购人及其关联方提供担保，收购人及其关联方保证不占用上市公司资金和资产。鉴于多佳股份于２００４年４月为其控股子公司光谷城５００万元贷款提供了担保，现光谷城已因资产置换而成为收购人的控股子公司，因此客观上造成了多佳股份为收购人的子公司提供担保的情形。收购人承诺，将积极参与债权银行进行协商，于近期解除多佳股份的该笔担保。２００５年１１月１６日－长期否是

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与再融资相关的承诺解决同业竞争赵兴龙、赵宁、赵美英本人目前所从事的业务与公司不存在同业竞争的情况；本人在今后作为公司的实际控制人期间，也不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。２０１１年９月１８日－长期否是
与再融资相关的承诺解决同业竞争云南兴龙实业有限公司１、兴龙实业及所控制的其他企业目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接开发、经营、投资任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。２、如果东方金钰认为本公司及所控制的其他企业从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给东方金钰。３、如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机会按东方金钰能合理接受的条件优先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。４、如因违反本承诺的任何条款而导致东方金钰遭受的一切损失、损害和开支，兴龙实业将予以赔偿。５、该承诺函自兴龙实业签字盖章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：１）本公司不再直接或间接控制东方金钰；２）东方金钰终止在证券交易所上市。２０１１年９月１８日－长期否是
与再融资相关的承诺解决同业竞争腾冲嘉德利珠宝实业有限公司（１）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。（２）对于本公司拥有的位于腾冲翡翠交易中心内的３２栋商住楼，本公司承诺不会以任何方式直接或间接用于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。如果用于出租，东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体。（３）如果东方金钰认为本公司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。（４）如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。２０１１年９月１８日－长期否是

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与再融资相关的承诺解决同业竞争瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司（１）本公司目前没有，将来亦不会在中国境内外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与东方金钰产品相同或相似或可以取代东方金钰产品的产品。（２）对于本公司拟在瑞丽建设的‘瑞丽彩色宝石交易中心及相关配套设施’项目（包括彩色宝石交易中心、五星级大酒店、配套高级生活服务区等设施），该项目系作为商业地产项目进行开发，开发完成后将用于出售或出租，本公司不会以任何方式将之用于任何导致或可能导致与东方金钰主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动。我公司同时承诺，将来不会发展珠宝玉石销售等与东方金钰主营业务相同或相似的业务。（３）‘瑞丽彩色宝石交易中心及相关配套设施’项目建成后，东方金钰有权选择在其认为合适的时机以公允的价格将其收购；且一旦东方金钰发出收购要约，本公司不得拒绝。本公司同时承诺，届时该等物业如果用于出租，东方金钰在同等情况下有优先承租权，且本公司不会将该等物业出租给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体；如果用于出售，东方金钰在同等情况下有优先购买权，且本公司不会将该等物业出售给与东方金钰主营业务直接或间接竞争的其他主体。（４）如果东方金钰认为本公司从事了对东方金钰的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将相关资产转让给东方金钰。（５）如果本公司将来可能存在任何与东方金钰主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，本公司应当立即通知东方金钰并尽力促使该业务机构按东方金钰能合理接受的条件首先提供给东方金钰，东方金钰对上述业务享有优先购买权。２０１１年９月１８日－长期否是
与再融资相关的承诺解决关联交易云南兴龙实业有限公司１、本次非公开发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及东方金钰《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与东方金钰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。２、本次非公开发行完成后，本公司及所控制的其他企业与东方金钰发生的关联交易确有必要且无法规避时，承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，按照有关法律、法规、规范性文件和东方金钰《公司章程》、《关联交易制度》等规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促东方金钰及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东方金钰及其他股东特别是中小股东的利益。３、如果本公司及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成东方金钰及除本公司所控制的其他企业以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。２０１４年７月－长期否是
与再融资相关的承诺解决关联交易赵兴龙、赵宁、赵美英１、本次非公开发行完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及东方金钰《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定行使股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东大会以及董事会对有关涉及本人及所控制的其他企业与东方金钰的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。２、本次非公开发行完成后，本人及所控制的其他企业与东方金钰发生的关联交易确有必要且无法规避时，承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，按照有关法律、法规、规范性文件和东方金钰《公司章程》、《关联交易制度》等规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促东方金钰及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害东方金钰及其他股东特别是中小股东的利益。３、如果本人及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成东方金钰及除本人所控制的其他企业以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。２０１４年７月－长期否是
与再融资相关的承诺其他云南兴龙实业有限公司１、如东方金钰截至２０１４年６月３０日存货中的翡翠原石未来发生实质性减值（包括但不限于期末减值测试、销售和资产评估等业务中发生可变现净值低于截至２０１４年６月３０日账面净值情形），本公司针对出现减值的翡翠原石将按照可变现净值低于截至２０１４年６月３０日账面净值的差额对东方金钰给予现金补偿。２、如果本公司违反本函所作承诺，将依法承担全部责任。如本公司未能及时赔偿东方金钰的损失，东方金钰有权从本公司持有的该公司股份对应之应付而未付的现金分红中直接予以扣除，用以抵偿本公司因违反上述承诺所应承担的补偿费用，直到足额偿付为止。３、上述承诺一经签署立即生效，且本公司已经采取签署和履行本承诺函所需的一切内部审核和批准手续，在本承诺函上签字的代表有在本承诺函上签名的充分授权。４、上述承诺在本公司对东方金钰拥有由资本因素或非资本因素形成的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。２０１４年７月－长期否是

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与再融资相关的承诺其他赵兴龙、赵宁、赵美英１、如东方金钰截至２０１４年６月３０日存货中的翡翠原石未来发生实质性减值（包括但不限于期末减值测试、销售和资产评估等业务中发生可变现净值低于截至２０１４年６月３０日账面净值情形），本人针对出现减值的翡翠原石按照可变现净值低于截至２０１４年６月３０日账面净值的差额对东方金钰给予现金补偿。２、如果本人违反本函所作承诺，将依法承担全部责任。如本人未能及时赔偿东方金钰的损失，东方金钰有权从本人持有的该公司股份对应之应付而未付的现金分红中直接予以扣除，用以抵偿本人因违反上述承诺所应承担的补偿费用，直到足额偿付为止。３、上述承诺在本人对东方金钰拥有由资本因素或非资本因素形成的控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。２０１４年７月－长期否是
其他承诺其他云南兴龙实业有限公司２００６年１月，公司与兴龙实业进行资产置换时，兴龙实业作为公司的控股股东，为规范控股股东行为、保护上市公司利益，作出承诺：严格实现“五分开”，保证上市公司独立运作：１、保证与公司人员独立２、保证公司资产独立完整３、保证公司财务独立４、保证公司机构独立５、保证公司业务独立。２００６年５月２８日－长期否是
其他承诺解决关联交易云南兴龙实业有限公司为了避免或减少将来可能产生的与公司之间的关联交易，兴龙实业及其实际控制人作出如下承诺：兴龙实业作为公司的控股股东，将尽量减少并规范与多佳股份之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，兴龙实业均履行合法手续，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。１、不利用自身的地位及控制性影响谋求多佳股份在业务合作等方面给予优先权利；２、不利用自身的地位及控制性影响谋求与多佳股份达成交易的优先权利；３、不以低于市场价格的条件与多佳股份进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害多佳股份利益的行为。同时，兴龙实业将采取如下措施规范可能发生的关联交易：１、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；２、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。２００６年５月２８日－长期否是
其他承诺解决同业竞争云南兴龙实业有限公司１、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的，将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施，不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；２、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务，如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；３、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的，将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；４、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围，而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的，将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。２００６年５月２８日－长期否是

２．１１预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 东方金钰股份有限公司

法定代表人 赵兴龙

２０１５年４月８日

证券代码：６０００８６ 证券简称：东方金钰 公告编号：临２０１５－３３

东方金钰股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

东方金钰股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于２０１５年４月８日（星期三）上午１０点以传真形式召开。本次会议已提前电话、邮件方式通知各位董事。会议应参会董事５人，实际参会董事５人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

（一）审议并通过了《公司２０１５年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票；

（二）审议并通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》；

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票；

公司因正在筹划重大事项，公司股票于２０１５年３月１９日起停牌。公司于２０１５年４月１日因确定正在筹划的重大事项为非公开发行股票事项，且本次非公开发行股票具体方案尚需进一步论证，募集资金投向涉及的资产需进行审计、评估等相关工作量较大，向上海证券交易所申请第一次延期复牌，时间为２０１５年４月２日至２０１５年４月９日。根据目前收购资产的审计、评估进度和尽职调查进度，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案。依据２０１４ 年１１月２５日上证发［２０１４］７８号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（以下简称“通知”）第八条的规定，提请董事会审议向上海证券交易所申请第二次延期复牌，时间为 ２０１５年４月１０日至２０１５年４月２９日。

（三）审议并通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

如公司在２０１５年４月２９日仍无法披露本次非公开发行方案，根据《通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，本公司股票自２０１５年４月３０日继续停牌６２日，即本公司股票自２０１５年４月３０日至２０１５年６月３０日继续停牌，并提请公司股东大会审议。如公司在２０１５年４月２４日前披露发行方案，公司应取消将此议案提交股东大会。

该议案尚须提交公司２０１４年年度股东大会审议。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一五年四月八日

证券代码：６０００８６ 证券简称：东方金钰 公告编号：临２０１５－３４

东方金钰股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

东方金钰股份有限公司第七届监事会第十六次会议于２０１５年４月８日（星期三）上午１０点３０分以传真形式召开。本次会议已提前电话、邮件方式通知各位监事。会议应参会监事３人，实际参会监事３人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议后，采用记名投票的方式通过了如下决议：

１、审议并通过《公司２０１５年第一季度报告全文及正文》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司２０１５年第一季度报告真实、全面、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司２０１５年３月３１日末的财务状况和２０１５年１－３月的经营成果，会计处理遵循了一贯性原则。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一五年四月八日

证券代码：６０００８６ 证券简称：东方金钰 公告编号：临２０１５－３５

东方金钰股份有限公司

关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１５年３月１９日起停牌，并于２０１５年３月２６日、２０１５年４月２日分别披露了相关停牌及进展公告。

根据上海证券交易所《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（上证发［２０１４］７８号），经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司向上海证券交易所申请第二次延期复牌。

一、关于延期复牌的董事会审议情况

公司第七届董事会第二十八次会议于２０１５年４月８日以传真形式召开，应参会董事５人，实际参会董事５人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议以５票赞成审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》。与会董事一致认为，由于目前收购资产的审计、评估和尽职调查进度，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案，同意公司股票延期２０日复牌。经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１５年４月１０日至２０１５年４月２９日继续停牌。

二、非公开发行股票进展情况

因公司正在筹划重大事项，公司于２０１５年３月１９日、３月２６日分别披露了《重大事项停牌公告》及《重大事项继续停牌公告》。停牌期间，公司明确了拟进行非公开发行事项。

２０１５年４月２日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票事项暨继续停牌公告》，对前述已明确事项进行了披露。因非公开发行具体方案尚需进一步论证，相关工作尚未完成，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。期间，公司聘请相关中介机构进驻本公司及相关标的公司开展尽职调查和审计、评估工作。

２０１５年４月８日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案》。由于目前收购资产的审计、评估进度和尽职调查进度，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案，与会董事一致同意公司股票延期２０日复牌。

截至本公告日，公司及相关中介机构正在全力推进各项工作，但由于各中介机构尽职调查所需时间较长，目前相关中介机构的尽职调查工作仍在加紧推进当中。鉴于该原因，公司目前仍无法最终确定本次非公开发行股票的具体方案，该事项仍存在一定的不确定性。

三、非公开发行初步方案

公司本次非公开发行股票的发行发行对象为不超过１０名（含１０名）特定投资者，认购方式为以现金全额认购。本次非公开发行股票募集资金拟用于开拓互联网金融等项目。

四、尽快消除继续停牌情形的方案

公司董事会将继续要求相关各方尽快推进拟收购资产的尽职调查和审计、评估以及可行性研究工作，尽早确定本次非公开发行的最终方案。

五、继续停牌天数

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票自２０１５年４月１０日至２０１５年４月２９日继续停牌。

如公司在２０１５年４月２９日仍无法披露本次非公开发行方案，根据《通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，本公司股票自２０１５年４月３０日继续停牌６２日，即本公司股票自２０１５年４月３０日至２０１５年６月３０日继续停牌，并提请公司股东大会审议。如公司在２０１５年４月２４日前披露发行方案，公司应取消将此议案提交股东大会。

公司将全面加快推进本次非公开发行股票事项的各项工作，尽快确定本次非公开发行的最终方案。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一五年四月八日

证券代码：６０００８６ 证券简称：东方金钰 公告编号：２０１５－３６

东方金钰股份有限公司

关于２０１４年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

１．股东大会类型和届次：

２０１４年年度股东大会

２．股东大会召开日期：２０１５年４月２４日

３．股权登记日

股份类别股票代码股票简称股权登记日
Ａ股６０００８６东方金钰２０１５／４／１７

二、增加临时提案的情况说明

１．提案人：云南兴龙实业有限公司

２．提案程序说明

公司已于２０１５年３月２１日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有３２．９９％股份的股东云南兴龙实业有限公司，在２０１５年４月７日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

３．临时提案的具体内容

２０１５年４月８日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案》，具体内容详见公司２０１５年４月９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上披露的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》（２０１５－３３号）、《关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（２０１５－３５号）。

三、除了上述增加临时提案外，于２０１５年３月２１日公告的原股东大会通知事项不变。

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四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：２０１５年４月２４日 ９点３０分

召开地点：深圳市罗湖区贝丽北路水贝工业区２栋东方金钰大楼三楼会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自２０１５年４月２４日

至２０１５年４月２４日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即９：１５－９：２５，９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的９：１５－１５：００。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

序号议案名称投票股东类型
Ａ股股东
非累积投票议案
１公司２０１４年度董事会工作报告√
２公司２０１４年度监事会工作报告√
３公司２０１４年财务决算报告√
４公司２０１４年利润分配预案√
５公司２０１４年年度报告正文及摘要√
６关于续聘会计师事务所的议案√
７关于公司及子公司预计新增贷款额度和为子公司担保额度的议案√
８关于选举李春江先生为第八届监事会股东代表监事候选人的议案√
９关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的议案√
累积投票议案
１０．００关于选举第八届董事会董事的议案应选董事（３）人
１０．０１赵兴龙√
１０．０２赵宁√
１０．０３宋孝刚√
１１．００关于选举第八届董事会独立董事的议案应选独立董事（２）人
１１．０１万安娃√
１１．０２张兆国√

１、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的第１－８、１０、１１项议案业经公司第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，第９项议案业经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，详见公司于２０１５年３月２１日及２０１５年４月９日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的相关信息。

２、对中小投资者单独计票的议案：１－１１

特此公告。

东方金钰股份有限公司董事会

２０１５年４月８日

公司代码：600086 公司简称：东方金钰

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东方金钰股份有限公司

2015年第一季度报告

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（上接B14版）

如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德将在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向上市公司进行补偿，当期应补偿现金金额为瑞格传播截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。

如瑞格传播在承诺期内各年度未能实现赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺的净利润，且赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺期内各年的承诺净利润总和×赫连剑茹认购的刚泰控股股份总数－赫连剑茹已补偿股份数量

若刚泰控股在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

如刚泰控股在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。

无论如何，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于０时，按０取值，即已经补偿的部分不冲回。

在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对瑞格传播股权出具《减值测试报告》。如：瑞格传播股权期末减值额＞已补偿金额，则赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德同意优先以现金方式向上市公司进行补偿，应补偿现金金额的计算方式如下：

应补偿金额＝标的股权期末减值额－已补偿金额

赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德应在收到上市公司关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。

如赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则赫连剑茹应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：

应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量＝应补偿金额÷赫连剑茹认购股份的价格

若上市公司在赫连剑茹认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中赫连剑茹认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

如上市公司在赫连剑茹取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。

无论如何，瑞格传播股权减值补偿与利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额合计不超过赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德所获现金对价总和。

以上所补偿的股份由上市公司在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以１元的总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则赫连剑茹应在上述情形发生后的２个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德之外的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

以上应补偿股份对应的现金分红由赫连剑茹在上述相应的股份回购／赠与实施完成之日起５个交易日内支付至上市公司指定的账户。

协议各方同意，如瑞格传播２０１５－２０１７年累计实现的净利润高于２０１５－２０１７年累计承诺净利润，则超出部分的４０％作为奖励基金由上市公司以现金方式向赫连剑茹及戢二卫支付。

（７）管理层留任承诺

为保证瑞格传播持续发展和保持持续竞争优势，主要管理层（赫连剑茹、戢二卫、邢芳）承诺自股权交割日起，仍需至少在瑞格传播任职６０个月；除经上市公司同意或因不可抗力等原因导致的以外，如瑞格传播主要管理层在３６个月内离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给上市公司；如瑞格传播主要管理层在３６个月后６０个月内离职，则应将其股权交割日后至离职日期间从瑞格传播获得的全部报酬（包括但不限于工资、奖金、福利等）的两倍补偿给上市公司

（８）违约责任条款

协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向转让方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮１０％计算违约金，按照股权交割日，转让方在瑞格传播的持股比例支付给转让方，但由于转让方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，转让方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以其获得的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮１０％计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外，转让方中任意一方对其他两方的交割义务不承担连带责任。

除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。

４、项目必要性及可行性

（１）建设和推广自有品牌势在必行

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对于消费类行业而言，由于消费者在选择商品时注重品牌认知，行业参与者的品牌关注度、认可度和信任度是企业脱颖而出的关键因素。黄金珠宝行业亦是如此。由于多年来的高速增长导致我国黄金珠宝行业鱼龙混杂，市场集中度偏低，但随着行业竞争的加剧和消费层次的升级，品牌价值对于黄金珠宝企业的重要意义在逐步显现。一方面，黄金珠宝企业间已经出现了同质化竞争，市场竞争日趋激烈，行业利润水平面临挑战；另一方面，消费者已经从物质消费向精神消费升级，更加注重产品所承载的品牌文化，追求个性、时尚和品味的需求。培育自身品牌价值，成为黄金珠宝企业寻求行业突围的有力举措和坚实保障。

公司目前黄金珠宝业务以批发为主，未来将加强零售业务和互联网销售的布局，自有品牌的进一步建设和推广势在必行。

（２）瑞格传播的娱乐营销媒介可有力推动公司品牌推广

随着我国国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的消费结构也由物质消费向精神消费升级，电视、电影、微电影等文化娱乐产品在生活中的地位日益增加。娱乐营销也因此应运而生，成为企业品牌推广的重要手段。相比传统营销，娱乐营销更加强调消费者的主动参与，增进消费者与企业的情感沟通与互动。具体而言，娱乐营销以品牌为核心，以数据为依据，以营销为目的，通过植入广告、电影映前广告、衍生品授权等多种形式，可以更好地吸引消费者的注意力，引发消费者的情感共鸣，从而提升品牌的内涵价值。瑞格传播作为以品牌传播为核心的娱乐营销公司，在本次收购完成后，可助力公司的产品和渠道与娱乐内容相结合，从而有力推动公司发展战略的实施，提升公司综合竞争能力。

（三）Ｏ２Ｏ营销渠道和信息管理中心建设项目

１、项目基本情况

在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的Ｏ２Ｏ商业模式展现出广阔的发展前景。公司拟通过线下区域旗舰店和展厅等线下（ｏｆｆｌｉｎｅ）项目的建设，建设网络销售的线下渠道，同时搭建大数据中心，包括网络营销系统、信息管理中心、供应链管理系统等线上项目（ｏｎｌｉｎｅ）的建设，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，实现公司全业务线线上与线下的融合，建立起高效的符合未来发展趋势的黄金珠宝线上线下业务体系，将公司打造成为行业领先的互联网黄金珠宝企业。

２、项目必要性和可行性

从行业发展趋势来看，Ｏ２Ｏ商业模式一方面呈现出广阔的发展前景，另一方面，黄金珠宝销售行业线上线下不断融合将成为行业主流趋势，公司通过实施本次发行，系整合完善公司线上线下资源，打造完整的Ｏ２Ｏ产业链的有力举措，符合行业未来发展趋势，系实现公司战略升级、提高核心竞争力的有效手段。

实体终端渠道在近几年甚至未来很长一段时间内仍然是黄金珠宝行业的不可或缺的重要的销售渠道。黄金珠宝销售行业由于其销售物品较为贵重且商品艺术性较高等特殊属性，在现今的互联网销售模式下，线下客户体验仍然有着显著的作用。公司通过建设全面的线下营销网络布局，打造高效运营的实体销售渠道体系，不仅可以加强消费者对公司品牌的认知和产品的认同，增加曝光率，建立品牌影响力；此举亦为公司打造互联网销售平台提供重要的线下支撑，提升公司在线上的品牌公信力，增加客户体验，为客户提供便捷的售后服务等，进而促进线上业务的发展。

随着Ｏ２Ｏ商业模式的快速发展，互联网销售对数据信息的依赖越来越大，信息管理中心的建设将为公司Ｏ２Ｏ业务模式的快速拓展和平稳运行提供信息系统支持，也将提升公司业务流程和管理体系的信息化水平。

３、项目实施计划

本项目通过建设线下区域旗舰店和展厅、搭建大数据中心，拓展并完善营销渠道布局，强化并提升供应链体系，建立线上线下相融合的实体和网络平台。根据公司的发展规划，本项目拟在北京、上海、广州、深圳、浙江等地率先实施。

（１）线下平台建设

区域旗舰店建设：公司计划在北京、上海、广州、深圳、浙江率先建设品牌旗舰店，将与公司互联网销售平台紧密结合，为线上销售提供线下体验和售后服务，提升消费者的购物体验，实现线上线下的有效互动。同时，该等旗舰店将作为公司在其辐射区域内的品牌运营中心、经营管理中心和货品配送中心，并以此为基础和纽带，在各店辐射区域内的各主要省市建设品牌形象店，通过大规模的建设多层级的终端零售体系，拓展并完善营销渠道布局，形成相对完善的供应链体系，迅速拓展黄金珠宝的终端零售市场。

（２）线上平台建设

公司计划在上海搭建大数据中心，全面整合优化集团信息化资源。本项目的线上建设内容包括网络营销系统建设、信息管理中心建设、供应链管理系统等，主要内容如下：

１）网络营销系统建设：对公司的网络营销渠道进行全面优化，完善线上选购＋线下体验的一体化营销模式，为客户提供优质服务；

２）信息管理中心建设：建设信息管理中心机房，将所有互联网销售信息数据归口统一管理；终端门店通过专用网络连接信息管理中心系统，将数据进行实时上传，搭建支撑企业发展的信息化系统；

３）供应链管理系统；对上下游供应商、客户采用供应链管理系统配合管理；利用供应链管理系统，通过互联网平台，可管理上游供应商供货渠道、产品批次、物流发货等功能；也可管理下游客户，使其可通过供应链系统完成货品采购、价款支付、交易实时结价、库存管理等功能，实现整个供应链体系的高效运转。

４、项目投资构成

本项目计划总投资人民币４５，３００万元，主要投资构成如下：

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序号投资类别投资金额
１Ｏ２Ｏ营销渠道项目３３，４００
１．１建设投资８，４００
１．２铺底流动资金２５，０００
２信息管理中心项目１１，９００
２．１硬件投资３，０００
２．２软件投资８，９００
投资合计４５，３００

５、项目预计经济效益

本项目建设期２年，预计本项目主要财务指标如下：

序号财务指标金额
１达产后年均收入（万元）１００，７２０
２达产后年均税前利润（万元）１０，８８６
３达产后年均净利润８，１６４
４投资收益率（％）２４．０３％
５内部收益率（％）２１．５１％
６全部投资回收期（年）５．２１

（四）补充流动资金

１、补充流动资金的金额及用途

公司本次非公开发行募集资金扣除前述项目募集资金需求后的剩余募集资金将用于补充流动资金，主要用于公司主营业务发展。

２、使用募集资金补充流动资金的必要性

公司近年来根据市场的竞争和环境变化，不断作出战略发展方面的调整，努力拓展公司盈利点，加快公司产业升级和经营转型进程、以提升公司经营业绩和对股东回报能力。

由于业务特点，公司资金周转相对较慢，随着公司黄金珠宝业务的高速发展，现有营运资金规模逐渐限制了公司的业务发展速度，增加公司营运资金规模成为黄金珠宝业务进一步扩张的紧迫需求，充足的运营资金能助力公司进一步扩大销售渠道和业务规模，增加公司维持公司业务经营可持续性和稳定性，提高公司核心竞争力。

（１）电子商务线上平台

本次非公开发行完成后，公司将大力发展网络零售黄金珠宝业务，通过本次收购的珂兰公司快速介入Ｏ２Ｏ电子商务领域。由于我国电子商务处于高速发展阶段，珂兰公司亟需在市场推广、技术研发、备货周转等方面投入资金，以抢占业内领先地位。珂兰公司需要加大广告投放力度，以扩大曝光率，吸引消费流量，这也是国内电商的普遍竞争策略；在公司与珂兰公司在品牌、产品、渠道的成功整合后，业务量的提升将需要更多的备货周转，以实现供应链的快速响应，提高客户的购物体验。

（２）线下零售、批发渠道建设

公司未来将加强线上及线下渠道建设。由于黄金珠宝单位价值较高，各种销售渠道的扩张需要公司大量资金支持。目前公司黄金珠宝销售以批发方式为主，下游客户在提货后一定期限内才可以完成付款，该渠道业务的后续拓展发展需要公司投入持续营运资金。未来，公司将自行投资或与合作伙伴共同投资，积极推进旗舰店、终端零售店等多种形式终端渠道建设，并建立高效的供应链平台。

（３）品牌推广与宣传

本次非公开发行完成后，公司将以瑞格传播为平台，强化品牌宣传和产品营销建设。通过瑞格传播在影视剧、动漫、网络剧和栏目的品牌植入、联合推广等业务优势，公司将有力促进黄金珠宝互联网销售业务的发展。

三、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行部分募集资金投资项目尚需获得有权部门的批准。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司通过收购珂兰公司，产业链将延伸至下游零售，产业链布局将借助互联网平台全面升级与优化；通过收购瑞格传播，借助其在娱乐营销领域的专业优势，公司品牌文化将得以提升；通过建设Ｏ２Ｏ营销渠道和信息管理中心建设项目，完善公司线上线下销售渠道，提升完整供应链信息化水平；通过补充流动资金，将为公司整体业务的持续快速发展提供资金支持。本次非公开发行将有利于公司扩大市场影响力，提高业务规模和市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。

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本次非公开发行完成后，公司将及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，以实现对于珂兰公司和瑞格传播的整合，最大限度地发挥购并各方的协同效应。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强；公司在完成对于珂兰公司和瑞格传播的收购后，营销渠道的拓展和品牌价值的提升将使现有主营业务进一步完善升级，公司的盈利能力和持续经营能力得以增强；公司整体现金流量状况将得到进一步改善，最终有利于改善公司财务状况。

五、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）董事会对于资产评估及定价相关事项的意见

公司董事会认为：

公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。

本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）公司独立董事对于资产评估及定价相关事项发表的独立意见

公司独立董事认为：

公司本次非公开发行选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，没有现实的和预期的利益关系，具有独立性。

评估假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准侧，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。

评估方法和评估目的相关，评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法适当。

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。

本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

自２０１３年重大资产重组完成以来，公司已逐步形成以黄金开采及黄金珠宝加工销售为主业的经营格局，并初步实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。公司通过整合产业链发挥了行业上下游的协同效应，提高了利润水平。本次非公开发行完成后，公司通过收购珂兰公司，产业链将进一步延伸至线上零售及线下体验。公司将利用自身黄金产业链与珂兰公司的现有成熟的Ｏ２Ｏ电商平台及品牌优势，迎合互联网消费的时代趋势，通过线上线下资源联动，导入线上消费流量，拓展终端销售渠道，实现产业链布局的进一步升级与优化，力争树立在黄金珠宝电商市场的龙头优势。通过收购瑞格传播，借助其在娱乐营销领域的专业优势，同时利用珂兰公司多年经营Ｏ２Ｏ所形成的用户数据资源，通过精准投放植入广告、明星代言，电影映前广告等多种形式，提升公司黄金珠宝产品的品牌价值，扩大市场影响力，提高市场份额，增强持续盈利能力，提升公司现有业务综合竞争实力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，刚泰矿业直接持有公司３３．８８％的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业和刚泰投资咨询合计控制公司４６．７０％的股份，为公司实际控制人。

本次发行股份数量为不超过１８７，５３５，５６８股，其中，刚泰集团将参与认购本次非公开发行４５，５３２，１５７股。本次发行完成后，刚泰矿业将直接持有公司２４．５１％的股份，仍为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司４０．４９％的股份，仍为公司实际控制人。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

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（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行，将增加公司的总资产与净资产规模，同时降低资产负债率和财务风险，公司的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于改善公司财务状况，满足未来业务发展的资金需求，提升公司的可持续发展能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目的实施将使公司迅速进入黄金珠宝Ｏ２Ｏ网络零售业态及娱乐营销行业，现有主营业务将全面完善升级，公司黄金珠宝的销售渠道将进一步拓展，品牌价值也将得到提升，最终有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和持续经营能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行所募集资金到位后，将显著增加公司因筹资活动产生的现金流入，而使用募集资金收购标的公司股权和建设投资项目时，公司投资活动现金流出将相应增加。同时本次部分募集资金拟用于补充公司流动资金。本次非公开发行完成后，拟收购标的公司经营活动现金流量将导致公司合并报表中的经营活动现金流量金额相应发生变化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，刚泰矿业直接持有公司３３．８８％的股份，为公司控股股东，徐建刚先生通过刚泰集团、刚泰矿业、刚泰投资咨询合计控制公司４６．７０％的股份，为公司实际控制人。

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况

公司与控股股东及其关联方之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

公司与控股股东及其关联方之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

除与本次发行相关的股份购买行为之外，公司与控股股东及其关联方之间不会因本次发行而产生其他新的关联交易。

本次非公开发行完成后，公司与关联人之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而形成同业竞争或者潜在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。

五、本次发行完成后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。

六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１４年１２月３１日，公司合并报表资产负债率为５５．７８％。本次非公开发行将相应增加公司总资产及净资产规模，从而降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）审批风险

本次交易尚需获得的批准包括但不限于：１、本次非公开发行部分募集资金投资项目获得有权部门的批准；２、本公司股东大会审议通过本次交易；３、中国证监会核准本次交易；４、其他可能涉及的批准或核准。

上述批准或核准为完成本次非公开发行的前提条件，本次方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性。

（二）资产与业务整合风险

本次非公开发行完成后，公司将纳入珂兰公司和瑞格传播的相关资产，公司主营业务将延伸至黄金珠宝的线上及线下一体化销售以及娱乐营销，未来需要对资产、业务、管理团队进行整合。由于上市公司和标的资产在经营模式及产品、服务方面存在差异性，上市公司能否顺利整合珂兰公司的Ｏ２Ｏ业务模式以及瑞格传播的娱乐营销业务，具有一定的不确定性。如果在整合过程不能及时调整和完善管理制度、内控体系、经营模式、企业文化等，将会对本公司的经营管理产生不利影响，从而给股东利益造成不利影响。

（三）标的公司未能实现业绩承诺风险

根据刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订的附条件生效的《股权收购协议》，珂澜投资、珂兰荟盟承诺珂兰公司２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度实现的净利润分别为２，０００万元、４，５００万元和７，６００万元。珂澜投资、珂兰荟盟对珂兰公司２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的经营业绩承诺是基于珂兰公司所拥有的品牌、经营模式、管理团队等竞争优势以及主营业务的良好发展前景作出的，但未来依然存在实际情况与预计不一致的可能，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，都可能使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

根据刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《股权转让协议》，赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德承诺瑞格传播２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度实现的净利润分别为４，０００万元、５，４００万元、７，３００万元。赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德对瑞格传播２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度的经营业绩承诺是基于瑞格传播所拥有的品牌、经营模式、管理团队等竞争优势以及主营业务的良好发展前景作出的，但未来依然存在实际情况与预计不一致的可能，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，都可能使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。

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（四）新建募投项目不能达到预计经济效益风险

本次非公开发行部分募集资金拟用于Ｏ２Ｏ营销渠道和信息管理中心建设项目。公司对该项目已进行了可行性分析，该项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。尽管公司已对该项目的经济效益进行了审慎测算，但鉴于目前的分析是基于当前宏观形势、市场需求及公司运营情况等条件而做出，随着时间的推移，在实际生产经营过程中，不确定性因素较多，因此该项目实施后存在不能达到预计经济效益的风险。

（五）拟收购企业税务规范风险

公司本次非公开发行拟收购的珂兰公司及其部分分公司、子公司最近三年内曾因未按期申报缴纳消费税等事项而受到当地税务机关行政处罚。截至本预案披露日，珂兰公司及其相关分公司、子公司已按要求补缴税款和滞纳金，并缴纳罚款，上述行政处罚事项已终结，珂兰公司及其分公司、子公司没有其他尚未了结或可预见的税收行政处罚事项。珂澜投资已出具承诺：如因刚泰控股收购珂兰公司股权交割完成前的原因或事实导致珂兰公司及／或其分、子公司受到税务处理或税收行政处罚，则珂澜投资自愿承担该等税务处理或税收行政处罚所引起的不利后果，保证珂兰公司及其分、子公司不因此遭受损失。

本次非公开完成后，本公司将把珂兰公司纳入统一税收管理体系，协助珂兰公司完善纳税内部管理制度，加强业务部门和业务人员的依法纳税意识，严格依法纳税。

（六）市场竞争风险

伴随着我国黄金珠宝消费市场的高速发展，国内外品牌对于该市场的竞争也日趋激烈。公司通过本次非公开发行，将进一步打造线上线下一体化的黄金珠宝销售平台，向零售消费市场延伸产业链，虽然可以提高公司的利润水平和综合竞争实力，但也将面临着激烈的市场竞争风险。黄金珠宝消费市场的竞争主要取决于产品设计、品牌价值和渠道建设等因素。公司在未来如果不能进一步提高相关竞争力，可能在市场竞争中面临不利地位。

（七）黄金价格波动的风险

公司目前黄金开采业务的经营业绩及盈利能力与黄金价格直接相关，黄金珠宝销售业务的经营业绩与市场需求直接相关，黄金珠宝需求在很大程度上受到黄金价格的影响。黄金价格受全球宏观政治经济多种因素（如经济前景、通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响，２０１２年１０月以来，国际黄金价格出现过多次大幅下滑，且波动剧烈，如果未来黄金价格继续下降，将对公司的经营业绩构成不利影响。

（八）商业信誉受损风险

由于黄金珠宝的商品属性，商业信誉对于消费者的购物选择具有非常重要意义。商业信誉虽然需要企业多年经营的积淀和升华，但是却可能在朝夕之间遭受重创。本次非公开发行完成后，公司将拥有线上加线下的终端销售渠道，通过网络销售平台和实体门店直接面对消费者。一旦公司在产品质量、服务等方面出现疏漏，可能与消费者产生交易纠纷，公司将面临着商业信誉受损风险。为此，公司一方面将建立严格的质量服务内控制度，避免交易纠纷；另一方面将通过整合珂兰公司、瑞格传播，积极培育品牌价值。但随着公司黄金珠宝业务的发展，公司仍然存在商业信誉受损的风险，并可能对经营业绩产生不利影响。

（九）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者正视股价波动相关风险。

第六节 公司利润分配政策和分红情况

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据相关法律法规，为明确公司对股东的合理投资回报，公司第八届董事会第十一次会议和２０１４年第一次临时股东大会审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。修改后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

“第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配办法：

（一）利润分配原则：

公司的利润分配严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，充分维护公司股东依法享有的资产收益权利，高度重视对投资者的合理投资回报，并合理兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和顺序：

公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，并优先采用现金分红进行利润分配。

若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。

公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

１、弥补上一年度亏损；

２、提取法定公积金百分之十；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

（三）现金分红比例：

公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的１０％。

（四）利润分配的期间间隔：

公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策：

综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出如下差异化的现金分红政策：

１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（六）利润分配政策的决策程序：

在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

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董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道、采取切实可行的相关措施主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

（七）利润分配政策的调整程序：

公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司对现金分红政策进行调整或者变更的，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（八）利润分配的披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司２０１１年至２０１３年利润分配情况

２０１１年至２０１３年，公司利润分配情况如下表所示：

单位：元

分红

年度

现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）最近三年实现的年均可分配利润
２０１３年３０，１６８，９３５．０４８９，４０９，４８７．１２３３．７４％７９，５１５，４３２．１７
２０１２年１８，８７４，５１４．７０５８，７８３，０９４．７２３２．１１％
２０１１年１，２６８，８８５．６３９０，３５３，７１４．６８１．４０％
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例６３．２７％

（二）２０１４年年度利润分配情况

公司于２０１５年２月６日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司２０１４年度利润分配预案》，公司２０１４年度利润分配预案为：以２０１４年１２月３１日公司总股本为基数向公司全体股东每１０股派发现金红利０．６０元（含税）。本次利润分配方案尚需公司２０１４年年度股东大会审议通过并实施。

三、公司未来分红规划

公司将严格按照《公司章程》、《未来三年（２０１４年—２０１６年）股东回报规划》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１５年４月９日

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二 : 东方金钰股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本实施公告

股票代码：600086 股票简称：东方金钰公告编号：临2015-103

东方金钰股份有限公司2015年半年度资本公积金转增股本实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。[www.61k.com］

重要内容提示：

●每股转增比例：每股转增2股，即每10股转增20股

●股权登记日：2015年10月21日

●除权日：2015年10月22日

●新增无限售条件流通股份上市日：2015年10月23日

一、通过转增股本方案的股东大会届次和日期

东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）2015年半年度资本公积金转增股本方案已于2015年8月28日经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登在2015年8月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

二、转增股本方案

公司2015年半年度资本公积金转增股本方案为：以截至2015年6月30日公司总股本450,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，共计转增900,000,000股，转增后公司总股本将增至1,350,000,000股。

三、相关日期

股权登记日：2015年10月21日

除权日：2015年10月22日

新增无限售条件流通股份上市日：2015年10月23日

四、分派对象

截至2015年10月21日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

五、转增股本实施办法

本次所转增的股份将按照中登上海分公司的有关规定，直接记入股东账户。

六、股本变动结构表

■

七、按新股本摊薄计算的每股收益

本次转增股本方案实施完毕后，按照新股本总数1,350,000,000股摊薄计算的未扣除非经常性损益的2014年度每股收益为0.0731元，2015年半年度每股收益为0.1937元。

八、有关咨询办法

1、咨询部门：董事会办公室

2、联系电话：0755-25266298

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

2015年10月16日

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三 : 东方金钰股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。［www.61k.com］

东方金钰股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2014年6月12日下午14 30以通讯方式召开。本次会议已提前电话通知各位董事。会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经全体与会董事认真审议后，采用记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、审议并通过《关于同意子公司参与投资设立深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（一）交易概述

1、互联网金融作为传统金融的有效补充，是解决小微企业和普通个人融资难的重要途径，同时为投资者拓宽了投资渠道。公司拟同意全资子公司深圳市东方金钰珠宝实业有限公司参与投资设立深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司。该公司拟针对珠宝行业资金密集型的特点，定位于珠宝行业融资，为珠宝商拓宽融资渠道、缩短融资周期，同时充分利用珠宝行业的专业知识、行业资源和经验，提高信用风险管理水平。该项投资能够进一步加强公司在行业的影响力，促进资金资源的有效利用和配置，完善产业结构，提高盈利能力。

2、根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

3、本次参股设立深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（二）投资主体

深圳市东方金钰珠宝实业有限公司

注册号：440301102966953

住所：深圳市盐田区黄金珠宝大厦八楼

企业类型：有限责任公司

法定代表人：赵宁

注册资本：48,000万元人民币

经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；黄金制品生产、加工、批发、零售；境外黄金来料加工。进出口业务。

（三）设立公司的基本情况（以市场监督管理局核准为准）

1、基本信息

公司名称：深圳市珠宝贷互联网金融股份有限公司

住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室

注册资本：人民币43,000万元

经营范围：经营电子商务、网上经营、网上提供服务、网上贸易、网上咨询、股权投资、投资管理、经济信息咨询，互联网金融、依托互联网等技术手段提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营），投资兴办实业（具体项目另行申办）（以营业执照核准为准）

2、设立方式：发起设立

3、出资方式：均由股东采用货币出资方式设立。公司亦以现金出资，资金全部来源于自有资金

4、公司类型：股份有限公司

5、股东构成：

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序号股东名称认购股份出资比例
1深圳市中金创展金融控股股份有限公司20,000.0046.51%
2深圳市同心同德投资合伙企业（有限合伙）4,500.0010.47%
3深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司2,000.004.65%
4深圳市粤豪珠宝有限公司2,000.004.65%
5深圳市宝怡珠宝首饰有限公司2,000.004.65%
6深圳市国金珠宝首饰有限公司2,000.004.65%
7深圳市星光达珠宝首饰实业有限公司1,500.003.49%
8金大福珠宝有限公司1,000.002.33%
9深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司1,000.002.33%
10深圳市鹤麟珠宝首饰有限公司1,000.002.33%
11深圳市萃华珠宝首饰有限公司1,000.002.33%
12深圳市卡尼珠宝首饰有限公司1,000.002.33%
13深圳市意大隆珠宝首饰有限公司1,000.002.33%
14深圳市健兴利珠宝有限公司1,000.002.33%
15深圳市东方金钰珠宝实业有限公司1,000.002.33%
16北京金一文化发展股份有限公司1,000.002.33%
-合 计43,000.00100.00%

（四）其他主要股东基本情况

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序

号

公司名称企业

类型

住所法定

代表人

注册资本（万元）成立日期主营业务
1深圳市中金创展金融控股股份有限公司股份有限公司深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）郑伟春22,560.002014.05.06股权投资；受托管理股权投资基金；市场营销策划；保付代理（非银行金融类）；经济信息咨询；投资咨询；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方法可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。财产咨询。
2深圳市同心同德投资合伙企业（有限合伙）有限合伙深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）郑伟春4,500.002014.05.23投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；资产管理（不含限制项目）。
3深圳市雅诺信珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区水贝工业区四栋二层刘立斌3,000.002000.09.29黄金、铂金、K金、钯金、银饰品、玛瑙、钻石、收藏品、礼品、摆件、工艺品、镶嵌饰品、珠宝仪器设备、首饰配件的购销；国内贸易；货物及技术进出口；展览展示装饰设计；室内装饰设计；电子商务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业。
4深圳市粤豪珠宝有限公司有限责任公司深圳市盐田区沙头角保税区厂房23栋北座第八层周厚厚25,000.002003.03.04贵金属进料加工、黄金制品及铂金首饰、K金眼镜、镶嵌首饰、贵金属首饰的生产、加工、销售（生产、加工由盐田分公司进行）；黄金、贵金属材料及钟表的购销业务；工艺美术品的生产、加工、销售；境外黄金来料加工；旧金饰品回收、金银饰品冶炼提纯；机电设备的销售；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资及资产管理（不含限制项目）；房地产开发；经营酒店（经营场地营业执照另办）。
5深圳市宝怡珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区太宁路水库新村工业区第五栋1、2、3楼李晓虹1,100.002001.10.10黄金、铂金、K金制品及镶嵌饰品、珠宝、首饰、工艺品的生产、加工、销售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）;兴办实业（具体项目另行申报）。

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6深圳市国金珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区水贝一路水贝工业区21栋6楼黄志勇12,000.002005.08.03白银制品、铂金首饰、黄金首饰、珠宝首饰及K金制品的加工生产和销售；其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
7深圳市星光达珠宝首饰实业有限公司有限责任公司深圳市罗湖区水贝二路一街4号厂房三、四楼（四楼仅限办公及展厅）林畅伟3,000.001997.11.24铂金、黄金、K金饰品、银饰品、旅游用品、钻石珠宝、宝玉石、珍珠、镶嵌饰品、工艺礼品的生产加工、销售及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8金大福珠宝有限公司有限责任公司深圳市罗湖区南湖路国贸商业大厦30楼A、B姚润雄10,000.001997.06.10珠宝、钻石、玉器、贵金属催化剂及试剂的购销（不含专营、专控、专卖商品），黄金制品、黄金饰品、铂金饰品、K金饰品、银饰品、翡翠玉器、饰品及工艺品的生产加工（生产加工地址：罗湖区翠竹北路石化工业区2号工业厂房1层西、2层东）；批发、零售业务，进出口业务；兴办实业（具体项目另行申报）；金属制品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品)。
9深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司股份有限公司深圳市福田区八卦一路617栋607室庄儒平11,300.001994.11.09从事黄金饰品、铂金、钻石、K金、翡翠、钯金、雕塑工艺品、其它珠宝及镶嵌首饰的批发、零售、加工生产（零售、加工生产由分支机构经营）（包括纯金饰品和镶嵌饰品）、雕塑工艺品的批发业务（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）。商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询。
10深圳市鹤麟珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路水贝工业区12栋二楼南周祝健1,000.002000.06.06许可经营项目：黄金、白银、铂金、钯金、钻石、珠宝镶嵌饰品，工艺品，宝石，翡翠，钻石的购销；首饰设计；国内贸易；兴办实业（具体项目另行申报）。

一般经营项目：黄金、白银、铂金、钯金、钻石、珠宝镶嵌饰品，工艺品，宝石，翡翠，钻石的镶嵌生产加工。

11深圳市萃华珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区翠竹北路石化工业区1栋1层、2层中、3楼东边郭英杰5,000.002009.02.23黄金、铂金、白银、珠宝、首饰、工艺制品的购销；饰品的设计；企业管理咨询、经济信息咨询、信息咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；文化活动策划、企业品牌策划；创意设计。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）黄金、铂金、白银、珠宝、首饰、工艺制品的加工；旧首饰的收购。
12深圳市卡尼珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区水贝二路六栋5楼508黄钦坚10,000.002003.11.20黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的销售，黄金工艺品、黄金制品、钟表、眼镜的购销及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。黄金、铂金、K金、钻石、宝玉石、银饰品、翡翠玉器等珠宝首饰的生产加工
13深圳市意大隆珠宝首饰有限公司有限责任公司深圳市罗湖区翠竹办事处布心3号厂房8栋一楼、3层厂房8栋东附楼一、二楼、3楼、附楼东4楼韩英17,660.001999.01.20从事黄金、铂金、白银首饰的加工生产及销售；黄金制品、珠宝、宝玉石、钻石及镶嵌饰品的批发与销售；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；开办境外黄金来料加工业务；货物及技术进出口（国家明令禁止及特种许可的除外）；在罗湖区水贝二路特力大厦四楼设经营场所。
14深圳市健兴利珠宝有限公司有限责任公司深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房七B10-801许先坚1,000.002010.08.13黄金首饰、翡翠、钻石、铂金、K金（不含裸钻及金、银等贵金属原材料）、钟表、工艺品的批发、零售、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理），珠宝首饰的设计。
15北京金一文化发展股份有限公司其他股份有限公司（上市）北京市西城区榆树馆一巷4幢202号钟葱16,725.002007.11.26组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

二、审议并通过《关于同意子公司合资设立深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

（一）交易概述

1、为了加强公司在珠宝首饰行业的产业链优势，完善公司地域布局，进一步提升公司行业优势和影响力，公司同意由全资子公司云南兴龙珠宝有限公司与深圳市国瑞珠宝实业有限公司合资设立深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司并以现金出资2,550万元。

2、根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》（2013年修订）相关规定，此议案无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资设立新公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（二）投资主体

云南兴龙珠宝有限公司

注册号：530000000000050

住所：云南省昆明市金碧路三市街益珑大厦B幢10层B2号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：赵兴龙

注册资本：12,000万元人民币

经营范围：珠宝玉石的销售；黄铂金制品的批发、零售；黄铂金镶嵌；百货、工艺美术品、文化办公用品、体育用品、农副产品、农资产品、五金交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、汽车配件、通讯设备及器材、灯饰、灯具的批发、零售、代购代销；计算机配件及技术服务；农林花卉种植及销售。

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（三）设立公司的基本情况（以市场监督管理局核准为准）

1、基本信息

公司名称：深圳市东方金钰金饰珠宝首饰有限公司

住 所：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼D座

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：珠宝首饰、工艺品，玉石及制品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务。黄金饰品生产、加工、批发、零售；黄金来料加工。

2、设立方式：发起设立方式

3、公司类型：有限责任公司

4、股东构成：云南兴龙珠宝有限公司和深圳市国瑞珠宝实业有限公司，具体情况如下：

序号出资人出资额（万元）出资比例出资方式
1云南兴龙珠宝有限公司2,550.0051.00%现金
2深圳市国瑞珠宝实业有限公司2,450.0049.00%现金
合计5,000.00100.00%-

（四）其他主要股东基本情况

深圳市国瑞珠宝实业有限公司

注册号：440301109425180

住所：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼C座

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：梁巍

注册资本：600万元人民币

经营范围：珠宝首饰、工艺品、黄金制品、玉石及制品的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。

特此公告。

东方金钰股份有限公司

董 事 会

2014年6月12日

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本文标题：东方金钰股份有限公司-东方金钰股份有限公司2015年第一季度报告
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